6月25日，深交所公布对宁波华平智控科技股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构民生证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年6月29日获得受理，经两轮问询，于2023年4月12日获得上市委审核通过，但一直未能提交注册。公司本次IPO拟募资4.2204亿元。
公司为专业从事铜制水暖阀门及配件的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，系2020年工信部认定的第二批国家级专精特新“小巨人”企业。公司阀门产品主要销往北美洲、欧洲、大洋洲市场。公司前身有限公司成立于2003年9月，2017年6月整体变更为股份公司，目前总股本5100万股。公司控股股东为宁波华平投资有限公司，实际控制人为吕杰平。吕杰平直接及通过华平投资、华一水科技间接控制发行人100%的表决权，现任公司董事长及总经理。
一、上市委会议对公司现场问询的主要问题、需进一步落实的事项
1.与华成阀门竞争关系问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人与其实际控制人胞弟吕烈平控制的华成阀门经营范围相同，产品相同或类似；双方存在重叠客户及供应商，且发行人在重叠客户及供应商中销售和采购占比较高。发行人、华成阀门2021年阀门及配件类产品毛利率分别为29.62%、19.95%。
请发行人：（1）结合业务模式、产品类型，说明与华成阀门存在重叠客户与供应商的原因及合理性；（2）结合第三方采购价格，说明对重叠供应商采购价格是否公允，是否存在捆绑采购或联合议价的情形；（3）结合第三方销售价格，说明对重叠客户销售价格是否公允，是否存在捆绑销售或联合议价的情形；（4）结合经营模式、企业规模等，说明2021年阀门及配件类产品毛利率显著高于华成阀门的原因及合理性，是否存在华成阀门替发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
2. 公司治理问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人实际控制人吕杰平直接或间接控制发行人100%表决权；发行人4名非独立董事中，有3人为家庭成员；2022年3月，吕杰平之子吕刚刚因个人原因辞去董事、总经理职务。
请发行人：（1）结合公司章程，说明吕刚刚是否曾实际履行总经理职责，管理层运行是否有效；（2）结合股权比例、董事会成员构成、管理层运行情况，说明发行人公司治理是否健全有效，相关风险是否充分揭示。同时，请保荐人发表明确意见。
3. 收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务收入分别为33,396.19万元、49,973.67万元、51,079.78万元，2023年1至3月主营业务收入预计同比增速为-19.88%至0.15%。
请发行人：（1）结合定价机制、同行业可比公司情况等，说明2021年主营业务收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合市场规模、行业竞争格局等，说明2022年以来主营业务收入增长停滞的原因及合理性，未来业绩增长是否具有可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。
需进一步落实的事项
请发行人：（1）说明与华成阀门存在重叠客户与供应商的原因及合理性，是否存在华成阀门替发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；（2）说明并披露2021年阀门及配件类产品毛利率显著高于华成阀门的原因及合理性。请保荐人补充核查并发表明确意见。
二、2022年营收5.11亿元，扣非净利润0.89亿元
2020年、2021年、2022年，公司的营业收入分别为33968万元、50907万元和51113万元，扣非归母净利润分别为3475万元、8473万元和8899万元。
公司选择的具体上市标准为《创业板上市规则》第2.1.2条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。
2024年4月30日起开始实施的修订后的《创业板股票上市规则》将上述标准修改为：“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币10000万元，且最近一年净利润不低于6000万元”。
公司撤回IPO申报的时点，已经知晓2023年全年的财务数据。
三、实控人控制公司100%的表决权，4名非独立董事中本人、女儿、媳妇同为公司董事
公司实际控制人为吕杰平先生，吕杰平直接持有公司15.00%股份；持有华平投资90.00%股权，通过华平投资间接持有公司70.88%股份；持有华一水科技81.67%股权，通过华一水科技间接持有公司5.10%股份；直接间接合计持有公司90.98%股份。吕杰平通过华平投资控制公司78.75%表决权，通过华一水科技控制公司6.25%表决权，合计控制公司100.00%表决权。
吕杰平现任公司董事长及总经理，1957年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权（2022年12月到期）。吕杰平除了100%控制公司表决权之外，公司4名非独立董事中，吕杰平、吕杰平的女儿吕梦梦、吕杰平的媳妇鲍敏（吕杰平之子吕刚刚的配偶）就占了三席。吕梦梦、鲍敏都拥有澳大利亚永久居留权。
另外，吕杰平还是公司副总经理娄振祥的姨夫。
实控人吕杰平之子吕刚刚2022年3月之前任公司董事、总经理。2022年3月因身体原因辞去董事、总经理职务，由吕杰平兼任总经理、由吕刚刚的配偶鲍敏接任董事。
四、公司来自境外的收入占比超过90%，前五名客户均在境外
公司主要为客户提供水暖阀门及配件产品，收入主要来源于海外市场。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为30235万元、46834万元和48355万元，占同期主营业务收入的比例分别为90.54%、93.72%和94.66%。报告期前五名客户均在境外。
五、2022年末员工减少34人，减少幅度6.38%
2020年末、2021年末、2022年末，公司员工人数分别为489人、533人、499人。2022年末员工人数比2021年末减少34人，减少幅度6.38%。
