来源：上海信托圈
西信研究
一文读懂新公司法
对家族信托的影响
新修订的《中华人民共和国公司法》（简称“新公司法”）将于2024年7月1日起施行。新公司法共十五章二百六十六条，与旧法相比调整内容较多。新公司法对企业法人地位和责任的规定更为明确，这为家族信托提供了更为清晰的法律基础。在家族信托中，尤其是股权家族信托，新公司法的规范使得这些股权的持有、管理和流转更加符合法律要求，降低了法律风险。
不过，从整体基调来看，新公司法对法人、股东和公司高级管理人员的要求更高，连带赔偿责任也更加具体。对家族企业而言，在经营过程中不可避免会涉及到股东与公司之间的资金往来，比如股东给公司进行股东借款、注资，股东因周转应急，向名下公司借款等，或者股东名下不同公司之间的关联交易往来，这些内部交易无疑会大幅增加公司经营风险向股东家族传导的可能性。如果想要合理的隔离和规避这部分风险，建议股东在公司经营健康时，尽早设立家族信托，利用家族信托财富传承、财产独立、风险隔离等独特功能，实现对家族财产的有效保护。
创新研究部按照法条顺序
具体梳理如下：
资料来源：中国人大网，西部信托创新研究部整理
1．大幅扩展股东连带赔偿责任，涵盖股东在公司设立时以及经营活动中各个阶段应承担的连带赔偿责任，这促使股东将自身财产和法人财产隔离的需求大幅增加，为家族信托展业提供了良好的契机。
解析
股东责任的扩展主要是基于以往关联交易造成的纠纷较多，新公司法对责任认定的力度明显加大，态度非常明确。家族企业股东如要避免股东与公司的法人人格混同，降低关联交易带来的风险，将自身财产与法人财产隔离是非常必要的，设立家族信托即可实现上述目的。
此外，在纠纷产生之前置入家族信托的合法财产，具有独立性，除非有债权人的前置约定，否则不能被强制执行，可以很好的保护股东的家族利益。
这两条可以与本文最后一百八十条至一百九十三条强化董监高的责任合看，由于家族企业的重要股东和董监高高度重合，实际上所承担的责任都可以看做是股东赔偿责任，因此其对家族信托的影响都是一样的。
具体法条：第二十三条、第四十四条
2．新增明确有限公司可以股权、债权等可评估、可转让的非货币财产作价出资，为家族信托设立公司时认缴注册资本提供了更多的财产来源。
解析
股权和债权是家族信托非常重要的财产形式，明确股权和债券可作价出资，为家族信托设立公司时认缴提供了更多的财产来源，可以帮助委托人灵活使用股权和债权资产，并且通过使用家族信托，股权和债权经评估转化成注册资本时，还能发挥财务管理的作用。
具体法条：第四十八条
3．完善股东查阅权有助于家族信托做登记股东更充分的行使股东权利，保障信托利益。
解析
新《公司法》在原有范围之上，将查阅权客体扩展至查阅会计凭证、全资子公司相关材料。同时，新增股东查阅权行使方式，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制相关资料。这使得家族信托作为登记股东，可以进一步实现对底层公司经营活动的有效监督，降低公司经营层的道德风险，维护家族信托利益。
具体法条：第五十七条
4．优化股权转让程序有助于家族信托底层股权资产的高效处置和流转，提升家族信托业务效率。
解析
新公司法简化了股东对外转让股权的程序，取消其他股东同意的前置程序，保障股东股权转让自由，畅通受托人底层股权资产处置路径，有助于提高家族信托在涉及底层股权资产流转业务时的业务效率。
具体法条：本法第四章（第八十四条至第九十条）
5．新增类别股制度为家族企业创设“同股不同权”提供了法律保障，增加了家族信托运作的灵活性，有助于信托目的的实现和家族企业的稳定运营和传承。
解析
新公司法规定股份公司可以主要发行四种类别股，即财产分配类别股、表决权类别股、限制转股类别股以及国务院规定的其他类别股。上述规定为家族企业创设“同股不同权”提供了法律保障，增强了家族信托运作的灵活性，例如不同的表决权、分红权等，可为其持股架构设置、家族企业的控制权安排以及融资架构补充增益及带来更为多元化的可能。这有助于在法律上实现企业股份所有权、受益权和管理权的“三权分离、灵活组合”的安排。
通过类别股安排，家族企业可以在保持控制权的同时引入外部投资者，满足多样化的投资需求，而不会影响家族对企业的控制权，同时实现利益与管控的有效均衡。这有助于家族企业的传承和稳定发展。
具体法条：第一百四十四条、第一百四十五条
6．授权资本制有助于家族信托更有效地进行资本运作，响应市场投资机会。
解析
允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，有助于家族信托设立的公司灵活筹集资金，适应市场变化。这种机制使家族信托可以更有效地进行资本运作，快速响应投资机会。
具体法条：第一百五十二条
7．新公司法细化了诸多针对董监高的忠实、勤勉、损害赔偿等义务，对家族企业治理提出了更高的要求，出于风险隔离、财产独立性等需求，家族企业可通过设立信托达到上述目的，实质上有助于提升家族企业设立家族信托的需求。
解析
新公司法进一步强化了董监高责任，夫妻双方同持一家公司股权，或者直接持有某些公司的股权面临较大的风险，此时可选择成立家族信托，将个人持股转化为家族信托持股，既能够达到隔离风险的目的，也能够加强公司治理。
新公司法实施后，如果实践中董监高风险连带案例较多，这会进一步激发家族企业主设立家族信托的需求，整体上对家族信托形成较大利好。
具体法条：第一百八十条至一百九十三条
