上海申达股份有限公司关于公司为 下属企业提供2024年至2025年担保 预计的公告

证券代码：600626   证券简称：申达股份  公告编号：2024-015

上海申达股份有限公司关于公司为

下属企业提供2024年至2025年担保

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●  被担保人名称：上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）、Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）。

●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额合计不超过人民币28.23亿元。截至本公告日，上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）已实际为上述子公司提供的银行贷款担保余额合计为人民币19.65亿元（外币金额以2024年5月31日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币）。

●  本次担保是否有反担保：无

●  对外担保逾期的累计数量：无

●  特别风险提示：公司为下属企业提供2024年至2025年的担保预计占公司2023年度期末经审计净资产的88.67%，且被担保人申达进出口、Auria公司等最近一期资产负债率超过70%，提请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）情况概述

根据《上市规则》、其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2024年至2025年为下属资产负债率为70%及以上的全资企业提供合计余额不超过28.23亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。

（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2024年5月31日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为下属企业提供2024年至2025年担保预计的议案》；上述议案尚需提交公司股东大会审议；且相关担保须待股东大会审议通过后方可实施。

（三）担保预计基本情况

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公司提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。

上述担保须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

请见附件。

三、担保协议的主要内容

每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方均为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。

五、董事会意见

公司于2024年5月31日召开的第十一届董事会第二十二次会议，以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司为下属企业提供2024年至2025年担保预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计为下属资产负债率为70%及以上的全资企业的担保余额为19.65亿元，上述担保余额合计占公司2023年度期末经审计净资产的61.74%。上述担保均未逾期。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2024年6月1日

■

注：上表中Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。

证券代码：600626        证券简称：申达股份        公告编号：2024-017

上海申达股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●  股东大会召开日期：2024年6月24日

●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月24日  13点30分

召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月24日

至2024年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第二十一次、第二十二次，以及公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，并于2024年4月30日、2024年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

（三） 集中登记时间：2024年6月19日（星期三）上午9:00-11:00、下午 14:00-16:00。

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六、其他事项

（一）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2024年6月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海申达股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：     受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：     年  月  日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2024-014

上海申达股份有限公司第十一届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2024年5月24日以电子邮件方式发出第十一届董事会第二十二次会议通知，会议于2024年5月31日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）关于公司为下属企业提供2024年至2025年担保预计的议案

主要内容：详见公司2024年6月1日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司为下属企业提供2024年至2025年担保预计的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案需提请股东大会审议表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）关于公司2024年至2025年拟开展金融衍生品业务的议案

主要内容：详见公司2024年6月1日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司2024年至2025年开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案需提请股东大会审议表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票

独立董事史占中先生弃权，弃权理由：本人认为公司仍处于业务恢复关键时期，开展套期保值业务应循序渐进，公司本次金融衍生品业务预计金额较2023年有大额增加，无法判断套期保值业务是否均能实现预期目标，因此弃权。建议套期保值交易要加强制度建设和能力建设，建立更为完善的风控体系。力求套保交易务必做好损益分析和风险评估。

（三）关于召开公司2023年年度股东大会的议案

主要内容：详见公司2024年6月1日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2024年6月1日

证券代码：600626   证券简称：申达股份  公告编号：2024-016

上海申达股份有限公司关于公司2024年至2025年开展金融衍生品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●  为减少汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司计划2024年至2025年与经营稳健、信用状况良好，以及具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行开展包括但不限于远期结售汇、外汇掉期等在内的金融衍生品业务，交易金额不超过8.4亿美元，折合人民币59.71亿元（以2024年5月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

●  本事项已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司进出口业务、境外全资子公司Auria Solutions Ltd.各国业务的结算币种多样，同时存在非本位币的借款，其中主要为美元、欧元，并有墨西哥比索、捷克克朗、南非兰特以及人民币交易，因此汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生较大影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2024年至2025年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易业务。

（二）交易金额

根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金额不超过8.4亿美元。

（三）资金来源

本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

（四）交易方式

1. 交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际各项业务交易的外币需求相符。

2. 外币币种：全币种；主要为美元、英镑、欧元、日元、墨西哥比索等。

3. 交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。

（五）交易期限

上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起12个月内有效。

（六）授权和管理

授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务负责人对公司金融衍生品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品管理制度》的相关规定执行。

二、审议程序

公司于2024年5月31日召开第十一届董事会第二十二次会议，以八票同意、零票反对、一票弃权，审议通过了《关于公司2024年至2025年拟开展金融衍生品业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

独立董事史占中先生弃权，弃权理由：本人认为公司仍处于业务恢复关键时期，开展套期保值业务应循序渐进，公司本次金融衍生品业务预计金额较2023年有大额增加，无法判断套期保值业务是否均能实现预期目标，因此弃权。建议套期保值交易要加强制度建设和能力建设，建立更为完善的风控体系。力求套保交易务必做好损益分析和风险评估。

公司针对上述情况作如下回复：

本次金融衍生品预计交易金额8.4亿美元，较去年预计3.8亿美元有所增加，主要是由于Auria Solutions Ltd.存在非本位币借款及日常经营中的非本位币结算增加3.72亿美元，相关汇率波动会对公司经营结果造成较大影响。公司已制定相关制度，明确了公司禁止开展任何投机性交易。在开展相关业务时，公司将严格根据内部控制制度的有关规定执行，落实独立董事的相关建议，确保公司和全体股东的利益。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：

1. 市场风险

国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。

2. 流动性风险

因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3. 客户违约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4. 法律风险

因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

5. 其它风险

远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。

（二）风险控制方案

1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。

2、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融衍生产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。

3、为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。

5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

公司于2024年至2025年拟开展金融衍生品业务，累计发生金额不超过8.4亿美元，折合人民币59.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的187.57%。

五、中介机构意见

经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。该事项尚需提交公司年度股东大会审议通过。海通证券对公司开展金融衍生品交易业务的事项无异议。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2024年6月1日