结合与同业、监管的沟通，我们会定期推送相关债券融资答疑，包括但不限于前期承揽、项目执行、存续期管理等阶段关注较多的问题，也欢迎大家在微信公众号上与我们互动交流，我们会选出关注量多的问题摘录出来并与同业们分享。
Q：公司2021年6月成立刚满三年，是否可以2021-2023年作为报告期申请公开发行公司债券。
A：可以。报告期内第一个会计年度可以为非完整年度。
申报条款与两会决议一致
Q：申报阶段用途调整为有权机构决议以外的用途，是否需要重新出具决议。
A：需要重出。申请文件编制指引明确公司有权机构决议原则上应当就本次公司债券事项予以明确或授权相关机构予以明确。明确的内容包括但不限于发行金额、期限、发行方式、募集资金用途。
近日有项目因股东批复用途为偿还某公司债券，申报稿募集资金用途显示为偿还到期有息债务，被交易所反馈问询“请发行人结合股东批复情况，补充说明本次债券募集资金的具体用途”。而后，发行人及主承销商修改募集资金用途与股东批复内容一致。
重大资产重组情形
Q：公司于2024年2月发生重大资产重组，拟于2024年5月份向交易所申请公开发行公司债券，其中报告期为2021-2023年，是否需同时提供备考报表。
A：需要提供2023年备考报表。根据24号准则要求，截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告。
权益投资情形
Q：公司债募集资金用途用于股权投资，被投资对象是否要求是并表企业。
A：可以是子公司或者参股公司，但一般要求投后能够施加重大影响，发行科技创新债券等用于科创企业的股权投资要求同上。
申报主体行业分类
Q：发行人申报公司债时，如何判断自身所在行业。
A：发行人所属行业判断应参照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》。对于市政建设企业的认定，需结合业务构成、城投类资产占比（与政府之间的往来款项占比）、主要利润来源等进行判断；其中对于公用事业类等主体，会关注其市场化运营程度，若公司主要利润来自于政府补贴，会考虑其为市政建设类企业。
平台企业子公司新增融资
Q：控股股东在新名单内，下属重要子公司（产业子公司）能否新增融资。
A：有一定沟通空间。需根据产业子公司的业务结构、资产构成、收入、利润来源等，以及测算是否满足335等要求，并结合产业子公司的产业属性判定。
借新还旧募集资金用途
Q：企业债整体纳入公司债监管框架后，交易所公司债借新还旧主体能否发行公司债置换企业债券。
A：暂时不能，沪深交易所均有劝退偿还企业债的项目案例。企业债券偿债来源为项目收益，目前暂不支持发行公司债券/债务融资工具偿还企业债券，即使是可新增用途的主体依然不建议。
（某项目申报受理阶段募集资金用途）
（提交注册阶段募集资金用途）
存续期募集资金用途变更
Q：公司债券约定临时补流情形，是否可以用于偿还有息债务。
A：不建议。存续期变更募集资金用途，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别，应当按照规定和募集说明书约定履行相应程序（参见募集资金管理重点关注事项指引）。其中公募品种需持有人会议作出决议，私募品种在一定范围以内的变更可经过董事会决策，并按要求进行信息披露。
发行阶段变更品种
Q：发行人在某交易所注册专项品种公司债券，发行阶段能否改为普通品种。
A：普通品种项目，一般可以在申报或者发行阶段改为专项品种；专项品种一般可以在申报阶段修改为普通品种（如不满足专项品种申报条件等），但发行阶段不建议调整为普通品种发行。申报专项品种时已获得审核时限、信息披露等方面的优化便利，发行阶段再改为普通品种相当于未按照给定政策倾斜后的要求实施。
内核条件落实情况
Q：主承销商在申报前内核阶段意见为有条件申报，是否需要落实完在申报。
A：近日有项目主承销商内核表决结论为有条件通过，需要在发行前落实担保；交易所在反馈阶段要求说明是否已履行规定的内部决策程序，并在上会前补充落实担保方。对于主承销商核查意见披露为有条件通过的项目，须明确意见落实情况以及落实意见后的内部审核情况。如出现未完成内部流程既定动作及意见等情况，交易所会进一步问询或进行自律处分。
普通品种变更专项品种
Q：发行人申报普通公司债券，发行阶段是否可以变更为可续期公司债。
A：不可以。非知名成熟发行人普通公司债券项目批文可以在发行阶段变更为除短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券等以外的专项品种。
通道内增加主承销商
Q：有主承销商反馈内部流程赶不上公司债券项目申报，是否可以在通道内增加为主承销商。
A：可以，但最好项目在封卷之前。交易商协会产品在注册评议阶段及完成注册后在注册有效期内可以根据实际需要变更（含新增）主承销商团成员。
财务报表简易披露
Q：发行人于4月初申报公司债，目前到5月财务数据（23年9月末数据）已过有效期，是否可申请在通道中简易披露2023年年报数据。
A：不可以。年报数据不可以申请简易披露，需全文更新。如最新一期（一季度、半年度及三季度）财务报表已公开披露，最新一期财务数据在未出现同比大幅下滑或亏损等重大不利的情况下，可以申请简易披露（如通过索引或增加附件披露最新一期报表）。
公司债券批文有效期
Q：发行人证监会批复落款日期为5月30日，是否可以在5月30日披露发行公告，5月31日簿记，6月4日缴款。
A：根据具体申请发行上市场所情况决定。深交所要求公募债券应当在中国证监会或相关有权机关同意注册文件的有效期内完成缴款，私募债券应当在交易所出具无异议函的有效期内提交转让申请。上交所要求相关发行公告文件的披露时间应当在相同的同意注册的文件、交易所出具的无异议函有效期内，即在证监会同意注册日期前公告发行文件即可（分别参见两所发行上市挂牌业务指南）。
协会产品借新还旧用途
Q：发行人在协会属于借新还旧主体，框定新债注册额度时，是否可以匡算旧债的利息。
A：可以。与公司债券不同，交易所借新还旧主体仅可偿还到期/回售的公司债券本金，协会借新还旧主体可以偿还旧债利息（3899名单以及12个重点省份内借新还旧主体除外），但如果旧债涉及地方政府隐性债务，则不可匡算利息，否则为变相增加地方政府隐性债务。
存量债纳入隐性债务能否借新还旧
Q：发行人存量公司债券/债务融资工具已纳入隐性债务清单，能否发行新债去借新还旧。
A：交易所不可以，交易商协会可以，但需承诺不新增政府隐性债务。
募集资金偿还股东借款
Q：发行人拟申请发行公司债券，募集资金用途为偿还股东借款是否可行。
A：可以。可以偿还股东或集团财务公司等借款，需保证债权债务关系真实，签署相关背景的借款协议/合同。
募集资金用于归垫要求
Q：发行人前次已通过自有资金偿付到期银行借款，是否可以发行公司债券用于归垫前期自有资金。
A：可以。参照借新还旧主体前三后六政策，可以置换发行前三个月到期并以自有资金偿还的借款，其中专项品种公司债券可申请适用相关优化安排（根据专项品种公司债券指引要求），如科技创新公司债券发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新投资支出进行置换。
发行人非经营性往来占比超过10%
Q：发行人最近一期末非经营性往来占款和资金拆借超过总资产10%，是否可以新增公司债券额度。
A：以最近一年末经审计数据为判断标准，金融机构（含融资租赁等类金融机构）和知名成熟发行人不适用上述规定。此外，部分情形可划分为经营性往来占款，发行人和主承销商可结合实际情况重新认定（参见重点关注事项要求）。
证券服务机构被处罚
Q：近日大华会所以及华西证券等一众券商因金通灵财务造假被行政处罚或自律处分，上述证券服务机构被处罚情形是否会影响公司债券项目申报。
A：根据上交所公司债券融资监管问答（五），交易所可在自律监管过程中，对专业机构采取检查、要求其开展自查等监管方式，或者对违反相关规定的专业机构等采取“暂不受理或办理相关业务”等措施，其中专业机构包括但不限于承销机构、会所等。相关自律监管措施主要适用于因公司债券业务违规等情形（具体参照融资监管问答五）。
