境外发行上市备案补充材料要求（2024年5月10日—2024年5月16日）
本周国际司共对5家企业出具补充材料要求，其中2家拟美国上市，具体如下：
索威尔（秘交转公开）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：（1）于立擎收购深圳市索威尔科技开发有限公司（下称“深圳索威尔”）1%的股权，请说明交易价格、定价依据、支付手段、支付期限等是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及上述股权转让税费缴纳的具体情况；（2）联合索威尔企业管理（汕尾）有限公司（下称“汕尾索威尔”）收购深圳索威尔全部股权，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及股权转让方海南联合企业管理集团有限公司、深圳市联宇控股合伙企业（有限合伙）履行税费缴纳的具体情况；（3）汕尾索威尔、深圳索威尔是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务，深圳索威尔是否办理境内直接投资外汇登记手续；（4）除已披露的情况外，其他境内出资人履行境外投资监管程序的具体情况；（5）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。
二、关于股东穿透情况，请说明控股股东LianheHolding Group Limited上层出资人济南优尼安企业管理有限公司穿透的基本情况。
三、关于境内运营实体情况，请说明：（1）汕尾索威尔注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；（2）合智融通（深圳）技术有限公司、深圳市索威尔数字能源技术有限公司、无锡索威尔信息科技有限公司经营范围包括数据处理和存储支持服务、基础电信业务、第二类增值电信业务、卫星遥感应用系统集成、地理遥感信息服务、卫星遥感数据处理等可能涉及外商投资限制或禁止领域的业务，请说明是否实际从事上述业务，是否取得相应资质许可；（3）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
索威尔招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2004024/000121390024041530/ea0200138-02.htm
嘉乐科技（秘交转公开）
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构，请说明：（1）境内运营实体与发行人层面股东持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施；（2）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见。
二、关于股权转让，请说明：（1）景德镇众盛创投合伙企业（有限合伙）2023年9月入股嘉乐科技的出资时间早于内部决策程序履行时间的原因及合规性；（2）境内运营实体德嘉宏智2021年11月、2022年1月、2022年4月股权转让的定价依据及合规性，是否存在代持、利益输送等情形。
三、关于经营合规，请说明：（1）杭州权石科技有限公司与发行人之间的关联关系，并就相关贸易活动的真实性和合规性出具明确的结论性意见；（2）部分主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对你公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。
嘉乐招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2004906/000121390024042269/ea0201699-03.htm
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