证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号：临2024-032
海通证券股份有限公司
关于预计公司2024年度对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司子公司海通国际控股有限公司、Haitong International Finance Holdings 2015 Limited、Haitong International Finance Holdings Limited、Haitong UT Brilliant Limited、海通恒信租赁（香港）有限公司、海通恒信国际融资租赁（天津）有限公司、海通国际证券集团有限公司、海通国际证券有限公司、Haitong International Securities Group (Singapore) Pte. Ltd.、Haitong Bank, S.A.、上海海通证券资产管理有限公司、海通开元投资有限公司、Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）公司及控股子公司为子公司提供融资类担保总额不超过等值423亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不超过等值303亿元人民币。前述担保额中，公司间接全资子公司海通国际证券集团有限公司为其子公司业务开展向银行提供担保额度不超过等值100亿元人民币。截至公告披露日，公司及其控股子公司融资类担保总额合计约315亿元人民币，约占公司截至2023年12月31日经审计净资产的18%，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额约227亿元人民币。前述担保中，公司间接全资子公司海通国际证券集团有限公司为其全资子公司业务开展向银行提供担保额度约88亿元人民币，目前实际提款金额约1.42亿元人民币。（2）海通国际证券集团有限公司及子公司为其附属公司在多项于国际衍生品框架协议(ISDA)、全球总回购协议(GMRA)、全球证券借贷主协议(GMSLA)等协议项下开展的交易提供担保。其中，部分担保为无限额担保，此类担保是遵循国际银行业及资本市场惯例做出的，以保障相关业务的正常开展。同时，鉴于担保主体为有限责任公司，该等担保的实质担保上限为担保主体的资产净值，且其出具目的与风险属性亦有别于前述债务融资担保。（3）公司及控股子公司净资本担保等其他类担保总额不超过等值15亿元人民币。截至公告披露日，公司及控股子公司净资本担保等其他类担保总额合计约11亿元人民币，约占公司截至2023年12月31日经审计净资产0.6%。
● 被担保人是否为公司关联方：否
● 本次审议担保事项是否存在反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：上述被担保方海通国际控股有限公司、海通国际证券集团有限公司、Haitong International Finance Holdings 2015 Limited、Haitong International Finance Holdings Limited、Haitong UT Brilliant Limited、海通恒信租赁（香港）有限公司、Haitong Bank, S.A.、Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.的资产负债率超过或预计将超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
为适应公司业务发展，满足公司及其控股子公司担保需求，结合2023年度担保情况，公司制定了2024年度担保计划。2024年5月17日，公司第八届董事会第六次会议（临时会议）审议通过《关于预计公司2024年度对外担保的议案》。本次担保授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）担保预计基本情况
1．融资类担保
公司及控股子公司为子公司提供融资类担保总额不超过等值423亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不超过等值303亿元人民币。前述担保额中，公司间接全资子公司海通国际证券集团有限公司为其子公司业务开展向银行提供担保额度不超过等值100亿元人民币。担保种类包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、永续债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）以及其他按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、备案或认可的境内外债务融资工具等债务提供担保；担保类型包括保证担保（包括一般保证及连带责任保证）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等相关法律法规规定的担保类型。
具体情况如下：
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2．交易类担保
海通国际证券集团有限公司及子公司为其附属公司在多项于国际衍生品框架协议(ISDA)、全球总回购协议(GMRA)、全球证券借贷主协议(GMSLA)等协议项下开展的交易提供担保。其中，部分担保为无限额担保，此类担保是遵循国际银行业及资本市场惯例做出的，以保障相关业务的正常开展。同时，鉴于担保主体为有限责任公司，该等担保的实质担保上限为担保主体的资产净值，且其出具目的与风险属性亦有别于前述债务融资担保。
3．净资本担保等其他类担保
公司及控股子公司提供净资本担保等其他类担保总额不超过等值15亿元人民币。
上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。公司董事会提请股东大会授权：1）公司经营管理层可以在2024年度预计总额度内，根据可能发生的变化在公司子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）中调剂使用。其中，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。2）在前述担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，公司经营管理层或有权董事全权办理上述担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司或子公司提供担保时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1. 海通国际控股有限公司
成立时间：2007年7月24日
注册地址：22/F., Li Po Chun Chambers, 189 Des Voeux Road Central, Hong Kong
注册资本：11,179,726,140 港元
主营业务：投资控股
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为1,085.42亿港元，净资产为77.86亿港元，营业收入为65.65亿港元，净利润为-81.56亿港元。
2. Haitong International Finance Holdings 2015 Limited
成立时间：2014年12月23日
注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：1美元
主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为6.74亿美元，净资产为1美元，营业收入为0.15亿美元，净利润为0。
3. Haitong International Finance Holdings Limited
成立时间：2013年9月19日
注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：1美元
主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为9.73亿美元，净资产为1美元，营业收入为0.22亿美元，净利润为0。
4. Haitong UT Brilliant Limited
成立时间：2020年12月1日
注册地址：11/F., Central Tower 28 Queen's Road Central Central, Hong Kong
注册资本：1美元
主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债
与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为3亿美元，净资产为-63.11万美元，营业收入为1437.43万美元，净利润为-6.47万美元。
5. 海通恒信租赁（香港）有限公司
成立时间：2017年4月25日
注册地址：40/F., Dah Sing Financial Centre, No. 248 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong
注册资本：2.53亿美元
主营业务：经营租赁，融资租赁；飞机销售；存续租约销售，飞机资产管理，融资业务相关咨询业务
与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为71.49亿元人民币，净资产为20.85亿元人民币，收入总额为6.08亿元人民币，净利润为1.30亿元人民币。
6. 海通恒信国际融资租赁（天津）有限公司
成立时间：2011年12月6日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2019
注册资本：2.10亿人民币
主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（不含融资担保）
与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为11.65亿元人民币，净资产为4.11亿元人民币，营业收入为2.95亿元人民币，净利润为1.08亿元人民币。
7. 海通国际证券集团有限公司
成立时间：1996年6月19日
注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
注册资本：20亿港元
主营业务：投资控股
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为745.31亿港元，净资产为149.44亿港元，营业收入为-20.83亿港元，净利润为-81.17亿港元。
8. 海通国际证券有限公司
成立时间：1973年3月6日
注册地址：22/F., Li Po Chun Chambers, 189 Des Voeux Road Central, Hong Kong
注册资本：115亿港元
主营业务：证券交易、就证券提供意见
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为287.43亿港元，净资产为101.32亿港元，营业收入为16.07亿港元，净利润为-14.94亿港元。
9. Haitong International Securities Group (Singapore) Pte. Ltd.
成立时间：2013年3月13日
注册地址：10 Collyer Quay, #19-01 - #19-05 Ocean Financial Centre, Singapore
注册资本：730,550,721新币
主营业务：新加坡业务管理子公司
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据（单体口径）：总资产为79.6亿港元，净资产为61.36亿港元，营业收入为3.51亿港元，净利润为6053万港元。
10. Haitong Bank, S.A.
成立时间：1993年4月1日
注册地址：Rua Alexandre Herculano, 38 1269-180 Lisbon
注册资本：871,278,000欧元
主营业务：并购咨询、资本市场、固定收益、信贷、资产管理和根据葡萄牙证监会批准的其他业务
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为34.99亿欧元，净资产为6.52亿欧元，净收入为7,609万欧元，归母净利润为1,726万欧元。
11. 上海海通证券资产管理有限公司
成立日期：2012 年 6 月 26 日
注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
注册资本：人民币 22 亿元
主营业务：证券资产管理业务
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为59.02亿元人民币，净资产为57.29亿元人民币，营业收入5.37亿元人民币，净利润2.63亿元人民币。
12. 海通开元投资有限公司
成立日期：2008 年 10 月 23 日
注册地址：上海市广东路 689 号 26 楼 07-12 室
注册资本：人民币 75 亿元
主营业务：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为120.6亿元人民币，净资产为97.9亿元人民币，营业收入为2.29亿元人民币，净利润为0.34亿元人民币。
13. Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.
成立日期：1973年
注册地址：Av. Brigadeiro Faria Lima,3729 - 8th Floor Itaim Bibi, CEP 04538-905, Sao Paulo - Brazil
注册资本：4.2亿元雷亚尔
主营业务：投资银行
与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为11.85亿欧元，净资产为7821万欧元，营业收入为-38万欧元，净利润为-905万欧元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2023年度股东大会审议。在股东大会已审议的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在具体协议签署前，授权公司经营管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保种类、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、本次担保的必要性和合理性
考虑到境内外市场业务类别的区分和隔离、境外市场通常以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体的惯例，以及各子公司自身的经营情况和财务情况，为顺利开展业务，公司及控股子公司须以担保形式为融资、交易等提供增信。
各被担保人资信状况良好。本次公司及控股子公司提供担保主要为满足子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保人具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、本次担保履行的决策程序及董事会意见
董事会认为，本次担保适应公司业务发展，满足公司及其控股子公司担保需求，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和经营战略。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对子公司融资类担保金额合计约315亿元人民币，约占公司截至2023年12月31日经审计净资产的18%，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的融资类担保总额约227亿元人民币。
公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2024年5月17日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-031
海通证券股份有限公司
第八届董事会第六次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议（临时会议）于2024年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年5月14日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员10人（包括4名独立董事），截至2024年5月17日，公司董事会办公室收到10名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于预计公司2024年度对外担保的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司关于预计公司2024年度对外担保的公告》。
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年5月17日
