证券代码：300624证券简称:万兴科技 公告编号：2024-035
万兴科技集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属人数：156人；
2、本次归属股票数量：55.0582万股；
3、本次归属限制性股票的上市流通日：2024年5月17日；
4、本次激励计划的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属股票的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为1,000.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.70%。其中首次授予900.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.93%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.00%；预留部分100.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.00%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计259人（调整前）
4、授予价格：40.00元/股。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排具体情况如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司管理层、薪酬管理部门和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象当年的归属比例。
激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，依据考核结果，按下表确定归属比例：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=归属比例×个人当年计划归属比例。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事陈琦胜先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年4月10日至2021年4月19日，公司通过在公司内部网站《员工之家》发布了《关于2021年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2021年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。首次授予激励对象人数由259人调整为249人，首次授予的限制性股票总数由900万股调整为895.80万股。首次授予日2021年5月7日，授予价格40元/股。
6、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留授予的100万股限制性股票。同意公司作废46名激励对象已获授但尚未归属的171.80万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的72.40万股限制性股票，合计作废244.20万股。
7、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司作废27名激励对象已获授但尚未归属的79.65万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的95.325万股限制性股票，合计作废174.975万股。
8、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》。同意公司作废20名激励对象已离职并已获授但尚未归属的52.80万股限制性股票，同意首次授予第三个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为51.66%，剩余54.6339万股取消归属并作废失效；同意本次符合归属的激励对象中，23名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为B-，2名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为C，合计作废失效3.3279万股限制性股票。综上，本次合计作废110.7618万股限制性股票，并同意公司为符合条件的156名激励对象办理本次可归属的55.0582万股限制性股票。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个归属期为自首次授予之日（2021年5月7日）起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次可归属的限制性股票将在2024年5月7日之后完成归属。监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除前述内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计156名，可归属的限制性股票数量为55.0582万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本次第二类限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明
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综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）对部分未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中20名激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票52.80万股不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由176人调整为156人，首次授予限制性股票数量由476.625万股调整为423.825万股。
根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入为148,093.60万元，较2020年度营业收入增长率为51.66%，首次授予第三个归属期达到业绩考核目标的触发值，业绩完成度所对应当期20%归属比例中的51.66%，剩余54.6339万股取消归属并作废失效。鉴于23名激励对象个人层面年度绩效考核结果为B-，个人层面归属比例为80%，2名激励对象个人层面绩效年度考核结果为C，个人层面归属比例为50%，合计25名激励对象未能完全归属的限制性股票共3.3279万股，取消归属并作废失效。第三个归属期共计57.9618万股取消归属并作废失效。
综上，本次总计作废失效的限制性股票数量为110.7618万股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、首次授予日：2021年5月7日
2、本次可归属人数：156名
3、本次可归属数量：55.0582万股
4、本次授予价格：40元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
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注：①上表数据不包含不符合归属条件的激励对象；
②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司业绩考核及个人绩效年度考核未完全达标、个人绩效年度考核未达B级以上的部分限制性股票；
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1、本次归属的限制性股票数量：55.0582万股。
2、本次归属股份的上市流通日：2024年5月17日。
3、本次激励计划的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
五、验资及股份登记情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年5月6日出具了《万兴科技集团股份有限公司验资报告》【大华验字[2024]0011000164号】，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年5月6日止，公司已收到156名激励对象缴纳的增资款22,023,280.00元，其中新增注册资本（股本）合计人民币550,582.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的第二类限制性股票登记手续，本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日为2024年5月17日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
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注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
根据公司《2024年第一季度报告》，公司2024年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为25,649,765.62元，截至2024年3月31日公司总股本为137,704,107股，基本每股收益为0.1863元/股。本次归属后，以归属后总股本138,254,689股为基数计算，在公司第一季度归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-3月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为550,582股，占归属前公司总股本的比例约为0.40%，对公司最近一期财务状况及经营成果均不构成重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票归属完成后，公司总股本将由137,704,107股增加至138,254,689股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京植德律师事务所律师认为：公司本次归属的条件已成就，公司实施本次归属符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次归属尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理归属股份的登记手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、北京植德律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属名单的核查意见；
5、万兴科技集团股份有限公司验资报告。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2024年5月14日
