证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-023
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所无变更，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本136,322,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，具体包括住建部监理综合资质、水利部监理资质等可以承接各业务类别的工程监理服务、工程咨询服务（包括但不限于行政许可的多行业多专业勘察设计服务、工程咨询、造价咨询、项目管理及项目代建和招标代理服务）、智慧工程管理和软件研发等项目管理咨询服务。报告期内，公司业务、经营模式未发生重大变化。
公司主营业务相关服务的具体情况如下：
（一）主要业务
1、工程监理业务
工程监理是指具有监理专业资质的企业依据国家有关法律法规、技术标准以及批准的工程建设文件，在监理合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。
公司已通过住建部对工程监理综合资质的核准，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。公司目前从事的工程监理业务覆盖的专业包括：通信工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、电力工程监理、水利工程监理、信息系统工程监理等，报告期内公司以通信工程监理、房屋建筑工程监理、电力工程监理和水利工程监理为主。
2、工程咨询业务
（1）“勘察与设计服务”工程勘察服务包括工程测量、水文地质勘查、工程地质勘查、综合评价、环境监测、资料收集等工作内容。报告期内，公司主要以建筑设计为主，公司建筑设计业务涵盖居住建筑、医疗与康养建筑、商业综合体等大型公建、超高层建筑、商业办公与酒店、产业及物流园区建筑、教育及文体建筑、民生保障房建筑、展示区及室内装饰设计等建筑设计服务。除此之外，公司还涉及电力勘察设计，电力勘察设计专业位于发电、输电、配电、售电、用电行业的上游，是电力工程建设的重要组成部分，它为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务，直接影响整个电力建设的经济性与实用性。公司电力勘察设计业务主要以电力咨询设计和电力工程总承包业务为主要收入来源，包括电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分业务类型，渗透在电力工程建设过程中的各个环节，为客户提供从投资决策到建设实施及运营维护的全过程技术服务。
（2）“咨询与代建服务”业务包括工程咨询、造价咨询、项目管理等全过程工程咨询业务及项目代建等，业务的内容主要包括建设项目投资机会研究、可行性研究、项目建议书、项目立项申请、勘察设计管理、全过程造价控制、竣工验收及移交使用、项目结算、项目后评价等建设项目全生命周期管理。
（3）“招标代理服务”业务，是招标代理系根据招标人要求，提供采购代理服务。
3、智慧工程管理和软件研发业务
公司基于智慧物联、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等先进技术，自主研发了一系列智慧工地项目管理产品，其中包括“isDC智慧工程数据中心”“isPM智慧工程项目管理平台”“isCM智慧工程全过程咨询管理平台”“isBM智慧工程企业管理平台”和“isGM智慧工程监管平台”等。这些产品全面连接工地各要素，包括人员、设备、材料、工艺、环境等关键信息，实现了“人机料法环”的全方位、实时监控与信息同步，同时提供风险预警和决策辅助功能，将工地管理智能化水平提升至新高度，促进了工地管理规范化、高效化和精益化。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更、同一控制下企业合并
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、改选董事、监事
2023年2月2日，公司召开第四届职工代表大会第二次会议，会议选举蔡泉为公司第四届监事会职工代表监事。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于职工代表监事变更的公告》（公告编号：2023-009）；2023年2月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举张萌、薛晋峰、张龙、安冰为公司第四届董事会非独立董事；选举张蕾蕾、叶飞和郭鹏程为第四届董事会独立董事；选举史桥、刘林为第四届监事会监事。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)）披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-008）；2023年2月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了选举公司第四届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会及第四届监事会主席的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)）披露的《关于公司董事会、监事会完成改选的公告》（公告编号：2023-012）。
2、关于取得工程监理综合资质
2023年2月28日，公司取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的工程监理综合资质证书，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会完成改选的公告》（公告编号：2023-015）。
3、向特定对象发行股票事项
2023年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2023年9月8日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了2023年度向特定对象发行股票的相关议案；2023年11月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理中达安股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕690号）；2023年12月7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020154号），深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题；2023年12月25日，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，结合实际经营情况，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，主要对本次向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额进行了调整；2023年12月27日，公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构对《审核问询函》所列的问题进行了认真研究和逐项落实，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复》等相关文件；2024年2月6日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据深交所对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构对审核问询函回复等申请文件的部分内容进行了相应的更新，并于2024年3月8日向深交所提交及更新了本次发行审核问询函的回复报告及其他相关文件；2024年3月27日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020011号）；2024年3月29日，召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件；2024年4月2日，公司收到深交所出具的《关于终止对中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审〔2024〕65号），深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。
以上具体内容详见公司于2023年5月31日、9月8日、12月25日、12月7日、12月25日和12月27日；2024年2月6日、3月8日、3月27日、3月29日和4月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、关于对外投资暨关联交易的事项
2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司拟以自有或自筹资金收购关联方济南历城控股集团有限公司持有的山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下简称“同信同和”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定同信同和100%股权的转让价款为8,216.69万元。该事项已经公司2023年7月14日召开2023年第三次临时股东大会审议批准。本次交易完成后，同信同和为公司的全资子公司。以上具体内容详见公司于2023年6月28日、7月14日、7月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
5、关于公司对外投资设立合资公司的事项
公司于2023年8月29日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与中山市南朗建设发展有限公司（以下简称“南朗建发”）、中达安西湾（中山）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达安西湾咨询”）共同出资设立中达安西湾（中山）工程咨询有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元整，全体股东全部以现金出资。其中，公司占注册资本的45%；南朗建发占注册资本的40%；中达安西湾咨询占注册资本的15%。具体内容详见公司于2023年8月30日、9月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟对外投资设立合资公司的议案》《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-075、2023-080）。
6、关于公司变更法定代表人的事项
公司于2023年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理及变更法定代表人的议案》，同意聘任陈天宝为公司总裁（总经理），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第七条的规定，“董事长或总裁（总经理）为公司的法定代表人”，公司法定代表人相应变更为陈天宝。具体内容详见公司于2023年10月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
