经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为219,087,891.18元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为524,076,644.54元。本次利润分配预案如下：
鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，综合考虑公司发展及股东长期利益，公司2023年度拟暂不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。
监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于公司以简易程序向特定对象发行股份事项的推进，符合公司长期发展利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度财务预算报告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2023年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
公司2024年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务审计费用70万元，内控审计费用10万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司2024年度财务审计机构及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
根据《公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监事会制订了2024年度监事薪酬方案。
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权；全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。
在上述授权期限内，公司董事会可以继续实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项，也可以在前次以简易程序向特定对象发行股票事项完成或终止后，决定再次实施以简易程序向特定对象发行股票的事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”，内容自2024年1月1日起施行。
根据解释17号的要求，公司决定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。
本次会计政策变更系公司执行财政部新颁布或修订的企业会计准则的相关规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行相应的变更和调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020）。
监事会审核意见：公司根据财政部发布的准则解释第17号的有关要求变更公司会计政策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期利润分配的议案》
为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于健全上市公司常态化分红机制有关要求，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，提请公司股东大会，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年度经营情况，进行中期利润分配，利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期利润分配方案并实施，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年第一季度报告》。
监事会审核意见：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-015
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司2023年度拟暂不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。
一、2023年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为219,087,891.18元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为524,076,644.54元。本次利润分配预案如下：
鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，综合考虑公司发展及股东长期利益，公司2023年度拟暂不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。
上述2023年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
（一）公司未进行现金分红的原因
目前，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”。
鉴于上述原因，考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，为确保公司上述事项顺利实施，公司决定2023年度暂不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。公司本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
（二）公司情况及特点、所处发展阶段等
公司是一家专业从事药物研发、生产的医药高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研发。
近年来，公司经营情况良好，利可君片、尼群洛尔片等主要产品收入实现了较快增长，公司2021~2023年主要财务指标如下：
单位：元
■
未来几年，随着公司抗抑郁新药JJH201501、抗肿瘤新药JJH201601等新药研发进度不断推进，研发投入将不断增加，有一定的资金投入需求；同时，公司目前正在实施研发中心（新址）建设项目、生产基地（新址）建设项目、在研抗肿瘤新药（JJH201601）原料及制剂车间项目等工程建设项目，也需要资金投入。综上，公司未来几年有一定的资金需求。
（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为增强投资者回报水平拟采取的措施，公司计划待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。公司于 2024年4月25 日召开第四届董事会第六次会议中审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，增加了中期现金分红、独立董事就现金分红具体方案有权发表独立意见等内容。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次利润分配预案符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司以简易程序向特定对象发行股份事项的推进，符合公司长期发展利益，同意《公司2023年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《公司2023年度利润分配预案》。
监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于公司以简易程序向特定对象发行股份事项的推进，符合公司长期发展利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配预案符合公司当前工作的实际情况，有利于公司以简易程序向特定对象发行股份事项的推进，符合公司长期发展利益；
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-017
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》及相关格式指引的规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元，实际募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。
上述募集资金已于2020年5月12日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号），对公司本次发行新股的资金到位情况予以验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
注：2023年6月30日，公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，使用募集资金进行现金管理的余额为27,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司镇江长江路支行、中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并与上述银行及保荐机构国金证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度公司募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）对募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司未发生募集资金置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年6月30日，公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，使用募集资金进行现金管理的余额为27,000万元。
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
■
注：截至2023年12月31日，公司累计收到理财收益10,738,081.88元（含税），使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为27,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金33,088.85万元增加生产基地（新址）建设项目、研发中心（新址）建设项目投资金额。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年6月2日，公司2022年度股东大会审议通过了相关议案。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”及“研发中心（新址）建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司未变更募集资金项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：我们认为，吉贝尔公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了吉贝尔公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
2、保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司：经核查，保荐机构认为，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金33,088.85万元增加生产基地（新址）建设项目、研发中心（新址）建设项目投资金额。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年6月2日，公司2022年度股东大会审议通过了相关议案。
注2：2023年12月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将生产基地（新址）建设项目及研发中心（新址）建设项目的达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月31日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
注3：本项目主要根据临床试验情况推进，JJH201501、JJH201601项目预计2025年完成Ⅲ期临床研究，申报生产批件和新药证书。
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-019
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-008）。
鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。
在上述授权期限内，公司董事会可以继续实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项，也可以在前次以简易程序向特定对象发行股票事项完成或终止后，决定再次实施以简易程序向特定对象发行股票的事项。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-010
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
经公司全体董事同意豁免会议通知时间要求，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2024年4月24日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司2022年年度股东大会的授权，并结合当前监管规定和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整，即对本次发行股票的发行数量、募集资金金额进行调整。除上述调整内容外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
（1）发行数量
调整前：
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为11,204,881股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
根据本次发行的竞价结果调整后，本次发行股票数量为7,446,889股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（2）募集资金投向
调整前：
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,816.19万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
根据本次发行竞价结果调整后，本次发行的认购对象拟认购金额合计为19,816.17万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-011
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
经公司全体监事同意豁免会议通知时间要求，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年4月24日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席王正先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司2022年年度股东大会的授权，并结合当前监管规定和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整，即对本次发行股票的发行数量、募集资金金额进行调整。除上述调整内容外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
（1）发行数量
调整前：
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为11,204,881股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
根据本次发行的竞价结果调整后，本次发行股票数量为7,446,889股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（2）募集资金投向
调整前：
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,816.19万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
根据本次发行竞价结果调整后，本次发行的认购对象拟认购金额合计为19,816.17万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司2022年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
监事会审核意见：公司编制的《募集说明书》符合法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-012
江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，于2024年1月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2024年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》”）及相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
《预案》及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司以简易程序向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
