证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2024-024
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为111,141,510股。
本次股票上市流通总数为111,141,510股。
●本次股票上市流通日期为2024年5月6日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市基本情况
2020年9月30日，东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号），核准公司向东浩兰生集团有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）发行115,278,607股限售股份（以下简称“本次重大资产重组”）。2020年11月3日，公司在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司“临2020-057号”公告。
因东浩兰生集团未实现2022年度业绩承诺，2023年4月27日及2023年5月23日，经公司第十届董事会第十八次会议及公司2022年年度股东大会审议，业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿，公司按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。2023年8月7日，公司已按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股至公司开设的回购专用证券账户内，经向上海证券交易所申请，公司于2023年8月9日完成注销。本次注销完成后，东浩兰生集团有限公司持有的本公司限售股股份数量从115,278,607股减少为111,141,510股。具体内容详见公司“临2023-028号”公告。
（二）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组发行股份的锁定期为发行结束之日起36个月，2020年12月，即本次重大资产重组交易完成后6个月内，因公司股票收盘价格连续20个交易日低于股份发行价，东浩兰生集团通过发行股份购买资产取得的公司股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2023年11月2日延长至2024年5月2日。具体内容详见公司“临2020-065号”公告。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的A股股票限售股，自本次限售股形成后至本公告披露日，公司总股本变化情况如下：
（一）重大资产重组实施完成
2020年，本次重大资产重组股份发行完成后，公司新增115,278,607股有限售条件的流通股，公司股份总数由420,642,288股变更为535,920,895股。
（二）股权激励事项的股份回购注销
2021年10月14日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份用于实施股权激励计划，2021年10月27日至2022年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,159,840股。2022年2月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等议案，鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划，同意将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。经公司2022年6月17日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年8月5日对上述已回购股份实施了注销。本次注销完成后，公司股份总数由535,920,895股变更为532,761,055股，其中，有限售条件的流通股为115,278,607股。
（三）业绩承诺补偿事项的股份回购注销
2023年4月25日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》，同意公司按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。经公司2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年8月9日对上述有限售条件的流通股股份实施完成了回购注销。本次注销完成后，公司股份总数由532,761,055股变更为528,623,958股，其中，有限售条件的流通股为111,141,510股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组的业绩承诺方东浩兰生集团承诺：
“1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。”
截至本公告披露之日，东浩兰生集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：东浩兰生集团本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股数量为111,141,510股。
（二）本次上市流通日期为2024年5月6日。
（三）限售股上市流通明细清单
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限售股上市流通情况表：
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七、股本变动结构表
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特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
