来源：投行业务资讯
河南红东方化工股份有限公司（“红东方”）曾因媒体关注事项仍需进一步落实主动申请中止审核，自北交所开板以来，这是首例被监管公示因“因媒体关注事项”而被暂缓审核的IPO项目。
清仓式分红和环保负面舆情或是媒体关注的两大重要事项。
河南红东方化工股份有限公司（“红东方”）主要从事农药原药及制剂、精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品为草甘膦原药。经过多年的发展，公司以草甘膦原药为核心业务，搭建了从蒸汽供应、精细化工产品生产、原药合成，到草甘膦制剂、副产品资源综合利用的完整产业链，成为拥有产业链一体化优势的草甘膦生产企业。
报告期内，公司草甘膦产品的销售收入分别为48，697.35万元、94，833.50万元、166，966.30万元和37，601.77万元，占主营业务收入的比例分别为82.38%、84.15%、87.24%和90.02%，终端销售市场主要集中在国外。
控股股东、实际控制人
红东方生态直接持有公司股份37，500，000股，占公司发行前总股本的48.96%，为公司的控股股东。韩根生、于红霞夫妇合计直接和间接持有公司股份75，124，000股，合计持股比例为98.07%，为公司的实际控制人。
2020年至今发行人进行两次现金分红，合计分红金额8.20亿元，按持股比例，绝大部分都流入了两名实控人的腰包！2022年9月，红东方分红4.61亿元，公司全年净利润为7.46亿元；2023年5月，红东方再次分红3.59亿元，而公司上半年的净利润仅为1.37亿元。
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司营业收入分别为59，155.31万元、112，924.08万元、191，518.20万元和41，778.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6，015.57万元、34，198.14万元、73，527.23万元和11，188.38万元。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1，500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2，500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
公司本次拟公开发行不超过25，533，334股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过29，363，334股（全额行使超额配售选择权的情况下），本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，将投入以下项目：
红东方曾对IPO募资额进行调整，红东方原先拟募资12.91亿元，在基于“公司整体经营发展战略”的考虑下，调减至了10.91亿元。在调整后的公告中，补充流动资金一项悄悄地消失了。
问题1．控制权稳定性
（1）实际控制人对公司生产经营的具体影响。根据申请文件，韩根生、于红霞夫妇合计直接和间接持有公司股份75，124，000股，合计持股比例为98.07%，为公司共同实际控制人。发行人实际控制人、董事长韩根生自公司前身红东方有限2003年成立起即担任总经理，实际控制人、副董事长、常务副总经理于红霞自前身红东方有限2003年成立起即担任执行董事，且部分亲属担任公司高管。
请发行人：①说明韩根生、于红霞报告期内参与公司经营管理、技术研发、市场营销等活动的主要情况，与其亲属、核心团队成员之间是否有明确稳定的管理分工安排，公司人才梯队建设情况，分析说明控制权稳定性并视情况揭示相关风险。②结合家族企业特征等情况，说明发行人防范关联人和实际控制人及其亲属对发行人可能产生不利影响的相关内控措施及其有效性。
（2）一致行动人认定准确性。根据申请文件，韩根生与韩根长系兄弟关系，韩根长持有发行人0.78%的股份，任公司副总经理。请发行人说明韩根长与韩根生、于红霞夫妇是否构成一致行动关系，是否存在规避限售及同业竞争核查的情形。
（3）董事、高管人员变动情况。根据申请文件，发行人报告期内董事、高管变动人数较多。请发行人：列表披露最近24个月董事、高管人员变动情况，说明人数及比例，相关人员变动是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2．主要产品为限制类产能的影响
根据招股说明书，（1）公司草甘膦产品的销售收入分别为48，697.35万元、94，833.50万元、166，966.30万元和37，601.77万元，占主营业务收入的比例分别为82.38%、84.15%、87.24%和90.02%。
（2）2019年10月30日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录》（2019年本），将“新建草甘膦”等列为限制类产能。
（3）在国内市场方面，贵州、丽水等部分地区已采取了限制或禁用草甘膦的措施，在国际市场方面，斯里兰卡、法国、德国等国家或地区也对草甘膦的使用出台了限制或禁止措施。
（4）发行人招股说明书“行业基本情况”章节中引用较多2019年数据。
请发行人：
（1）结合国家《产业结构调整指导目录》调整情况，说明农药产业结构调整的基本情况和未来趋势，说明国内外部分地区对草甘膦的使用出台了限制或禁止措施的原因，主要使用国针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施；说明上述行业政策对草甘膦行业市场空间、竞争格局及发行人生产经营发展的影响，发行人所处行业是否存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞的情况。
（2）说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。结合发行人产品主要销售区域的相关政策，说明前述情形是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响，发行人是否符合北交所的产业政策，并对前述事项作具体的重大事项提示和风险揭示。
（3）结合行业政策及草甘膦市场价格变动情况，说明发行人产品的未来发展趋势或计划，产品结构单一风险的应对措施及其有效性，并充分揭示业务成长性相关风险。
（4）说明我国草甘膦市场的主要参与者、市场竞争格局及变化情况，发行人在市场份额、产能规模等方面的占比及排名情况，发行人的市场地位及相比主要竞争对手的优劣势情况，更新招股说明书中草甘膦行业市场空间、竞争格局数据。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否存在对面向市场独立持续经营能力有重大不利影响的情形。
问题3．创新特征披露准确性
（1）核心技术先进性。根据招股说明书，公司报告期内研发费用分别为2，890.40万元、4，749.51万元、5，594.82万元和837.28万元，研发强度分别为4.89%、4.21%、2.92%和2.00%。公司拥有13项发明专利，58项实用新型专利，自主研发的“草甘膦合成新工艺”被评为“河南省科学技术成果”“许昌市科技进步二等奖”，“一种亚磷酸二甲酯的精馏方法”被评为“河南省科学技术成果”。
请发行人：（1）结合10余项专利将在未来三年内到期的情况，说明发行人知识产权构成与同行业可比公司比较情况，实用新型专利占比较高、申请时间较早的原因，发行人保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排等。（2）“草甘膦合成新工艺”、“一种亚磷酸二甲酯的精馏方法”被评定为“河南省科学技术成果”的具体时间、评价标准、获得同类奖项家数，结合发行人草甘膦生产技术与行业内主流同类产品生产技术在性能指标、成本控制、产品质量、节能减排方面的比较情况，说明相关技术是否为行业通用技术，发行人主要产品是否具有先进性。（3）结合农药原药领域主要产品技术路径，说明草甘膦是否有被其他产品技术迭代的相关风险，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响，如有，作重大事项提示和风险揭示。
问题4．最近一期业绩大幅下滑超过50%
根据申请文件，（1）2020年-2022年，发行人营业收入、净利润快速增长，毛利率大幅提高。根据经审阅财务数据，发行人2023年1-6月营业收入同比下降37.84%，属于母公司股东的净利润较上年同期大幅下降70.48%，主要系2023年上半年草甘膦产品价格下降所致。根据公开信息，草甘膦市场价格已从2021年的8万元/吨高点下降至3万元/吨。（2）草甘膦价格受到产能供应、市场需求、产品库存等市场因素的影响，呈现一定的周期性特征。自2019年至今，国际、国内多地已出台限制销售、使用草甘膦农药的政策。（3）报告期各期发行人前五大客户销售收入占比较高，且变动较大。山东潍坊润丰化工为2022年新增客户，上海农冠化工、宁波泰达进出口为2021年新增客户。
问题5．环保负面舆情及超批复生产情况
（1）环保合规性。根据申请文件，发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），农药化工行业在产品生产阶段会产生一定程度的“三废”排放，属于重污染行业。2019年3月，新京报、大河报、人民网等媒体对许昌市建安区2300余亩农田麦苗发黄枯死情形进行了报道，相关报道称麦苗开始从发行人工厂外墙开始枯死，后当地政府查明系草甘膦药害引起，责任主体还需有关部门进一步调查认定。
问题6．贸易商销售真实性
根据申请文件，（1）报告期内，公司客户分为生产商和贸易商两种，其中对贸易商客户收入占主营业务收入的比例分别为72.53%、69.19%、76.27%和64.94%。公司与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的下游客户也可以选择向公司采购产品。（2）报告期内，公司境外销售收入分别为2，478.07万元、16，055.73万元、9，958.97万元和420.72万元，占主营业务收入的比例仅为4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。由于公司产品主要通过境内客户最终销往境外，因此报告期内公司的直接境外销售占比较低。
问题11．募投项目必要性、可行性
根据申请文件，公司本次发行拟募集资金12.91亿元，其中拟用于工业副产盐资源化综合利用和生产2000吨六氟磷酸锂项目10亿元，拟用于研发中心建设项目0.91亿元，拟用于补充流动资金2亿元。
（1）工业副产盐资源化综合利用和生产2000吨六氟磷酸锂项目可行性。请发行人：①说明公司现有精细化工产品的联系和区别列表分析说明募投项目实施前后，发行人在主要产品、核心技术、固定资产、软硬件设备、员工人数及结构、研发模式、生产模式等方面的变化，说明募投项目实施后发行人生产经营是否发生重大变化，相关风险是否充分揭示。②结合人员、技术、客户等储备，说明六氟磷酸锂项目研发进度、市场需求测算合理性、市场开拓及在手订单情况，说明是否存在研发失败或无法量产或产能过剩的情况，项目的必要性和可行性，相关风险是否充分揭示。③说明募投项目涉及的用地、环评、安评、能评等项目批文相关手续是否已履行完毕，若否，说明进展情况。
（2）研发中心建设必要性。请发行人：①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，对比同行业公众公司固定资产使用情况等，披露以募集资金自建或购置房产的必要性新增房产规模的合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。②结合研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。③说明拟研发项目及研发项目选择的合理性，研发成果对发行人核心竞争力的提升情况，募投项目相应研究人员规模和薪酬明细，与同地区同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。
（3）大额分红背景下补充流动资金合理性。根据申请文件，2020年至今发行人进行两次现金分红，合计分红金额8.20亿元，截至2023年3月末，公司交易性金融资产金额为4.12亿元。请发行人：①结合报告期末账面货币资金的情况，报告期各期分红情况、大额理财产品支出情况，生产经营计划、营运资金需求以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
