公司代码：603663 公司简称：三祥新材
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为新材料行业，新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，均有良好发展前景。锆系列产品具有良好的市场前景，下游应有领域包含了电子材料、传感器、燃料电池、固态电解质等新型市场，如，以氧化锆为主要原材料制成的锆珠，已成为锂电池正极材料等纳米材料的主要磨料之一。
为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，在我国《“十四五”规划》中也进一步强调发展壮大战略新兴产业的重要性；在《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》中，将公司纳米陶瓷材料、氧化锆功能陶瓷、氧化锆结构陶瓷高性能研磨材料及镁合金轻量化等产品列入福建省制造业高质量发展规划。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。
随着未来公司产品在新能源、汽车、通讯等新型应用领域的不断渗透，将带动产业驶入快速发展阶段；其次，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，也将带动消费产业、产品的不断升级，促进产业的不断发展。与此同时，我国能源结构改革，国家有关部委相继出台的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》、《关于推进电力源网荷储一体化和多功能互补发展的指导意见》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一系列产业政策，以及地方政府亦出台相关政策，推动光伏等新能源领域的较快增长，进而带动公司下游光伏玻璃生产商对耐火材料（电熔锆）的需求，实现了公司销售规模的上升。
（一）公司主营业务情况
公司始终坚持节能环保的绿色经营理念，依法诚信经营，专注于新材料的研发、生产和销售，以实业为基础，深耕细分领域，坚持做强做大制造业发展战略。目前已形成“锆系、镁系、先进陶瓷系”三大业务板块，并持续延链拓展，产品主要涵盖电熔氧化锆、海绵锆、氧氯化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷、轻量化新材料和铸改新材料等160多个品种。公司自上市以来，经营规模稳步增长，公司经营业绩保持持续盈利，为了不断丰富公司锆系制品的种类，完善并优化公司产业布局以实现公司发展战略，公司已初步实现了锆系领域的沿链发展策略，先后布局海绵锆、氧氯化锆、锆基非晶合金、纳米复合氧化锆等领域，各项业务产业化进展整体顺利，带动了公司销售规模的稳步增长。
为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域多年累积的优势，公司正不断向其他新材料领域进行战略布局。目前与宁德时代、万顺集团等企业合作投资建设轻量化的镁铝合金一体化压铸项目，该项目己投产。通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、健康的可持续发展奠定基础。
（二）经营模式
1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。
2、销售模式：公司已建立了适合行业特点的专业化销售系统，在全国下游需求聚集区域设立了销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在市场部确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场技术服务部负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入为1,079,901,018.13元，同比增长11.07%，归属于上市公司股东的净利润为79,233,120.66元，同比减少47.48%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为78,505,791.73元，同比减少45.98%。经营活动产生的现金流量净额为80,781,394.21元，同比减少35.87%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-017
三祥新材股份有限公司
关于2024年度公司及所属子公司申请授信
及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
● 被担保人：三祥新材股份有限公司所属子公司
● 本次担保金额不超过5亿元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交股东大会审议
2024年4月18日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。
一、2024年度银行综合授信情况
公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、汇率等条件由各家公司与授信银行协商确定。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《三祥新材股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，考虑到公司所属子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的需求，2024年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供反担保。
（1）为全资子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保额0.00万元，担保余额4,000万元。
（2）为控股子公司提供最高额不超过3亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保额6,013.45万元，担保余额8,486.55万元。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。
2024年4月18日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）担保预计基本情况
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三、被担保单位基本情况
1、公司提供担保的所属子公司基本情况
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2、公司提供担保的所属子公司截止2023年12月31日的经营状况（万元）
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注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。
四、对外担保的主要内容
公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
五、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足下属子公司的生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
因公司各控股子公司经营状况稳定，具备偿债能力，且对本公司日常经营活动风险及决策能够有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险处于可控制范围之内。基于整体利益考量，本次公司为控股子公司申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。
六、董事会意见
公司第四届董事会第二十五次会议以“9票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次担保计划是为了满足下属子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司均具有绝对控制权，偿还债务能力较强，担保风险可控。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保发生总额为6,013.45万元（实际担保额度为18,500.00万元），均为对子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为4.48%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-018
三祥新材股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”或“致同会计师事务所”）
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于续聘公司2024年审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
上年度末合伙人数量：225名
上年度末注册会计师人数：1364名
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超400名
最近一年收入总额（经审计）：26.49亿元
最近一年审计业务收入（经审计）：19.65亿元
最近一年证券业务收入（经审计）：5.74亿元
上年度上市公司审计客户家数：240 家
上年度上市公司审计收费：3.02亿元
上年度上市公司审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业
本公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2、投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.人员信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师：佘丽娜，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告8份。
（2）项目签字注册会计师：张采，2012年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。
（3）项目质量控制复核人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，不存在因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，亦不存在因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2024年度的财务审计报酬为人民币36万元，内控审计报酬为人民币20万元。与2023年审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会于2024年4月18日召开第四届审计委员会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对致同所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为其具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。致同所在担任公司2023年度审计机构期间，严格按照国家相关法规开展各项审计工作，审计时间充分、人员配备合理、执业能力胜任，较好地完成了公司2023年度财务报表和内部控制的审计工作，同意续聘致同所为公司2024年度的审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
第四届董事会第二十五次会议决议；
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-019
三祥新材股份有限公司关于调整第四届
董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第四届董事会第二十五次会议审议了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下：
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理杨辉先生不再担任审计委员会委员，由公司董事长夏鹏先生担任审计委员会委员，与陈兆迎（主任委员）、张恒金先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，夏鹏先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年4月20日
