公司代码：600054 公司简称：黄山旅游
900942 黄山B股
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.see.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分红比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司2023年年度分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为旅游行业，根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“N78 公共设施管理业”。随着国家社会经济的持续发展，旅游业在经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，同时与其他产业跨界融合、协同发展，产业规模持续扩大，对经济平稳健康发展的综合带动作用日益凸显，在助力国内经济低碳转型、推动乡村振兴、促进文化传承发展、稳消费带就业、促进中外经济文化交流等方面都发挥着重要作用，旅游业已成为国民经济战略性支柱产业之一。目前旅游业位居我国五大幸福产业之首，旅游亦成为小康社会人民美好生活的刚性需求。国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》提出，我国将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期。从中长期来看，我国旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。但是同时，作为典型敏感性行业，旅游业对外部经济、政治、社会和自然条件依赖性较强，易受突发性、社会性事件直接传导影响。
报告期内，受经济发展向好、宏观政策利好等多重因素影响，旅游需求的释放给旅游产业带来了新的发展动力，国内旅游市场高开稳增、加速回暖，出入境旅游市场也实现了预期增长，旅游供应链得到了稳步修复，旅游人次和收入呈现“双增长”。随着旅游业的不断发展和旅游需求的不断升级，旅游产品不断完善，旅游业边界不断延伸，“旅游+”业态层出不穷，文旅产业数字化进程提速，正在成为推动旅游业发展的新引擎。同时报告期内，《文化和旅游部关于推动在线旅游市场高质量发展的意见》、《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》及《国内旅游提升计划（2023一2025年）》等关于促进文化和旅游消费及产业发展政策措施的颁布和实施，也在一定程度上促进了旅游业的发展。
目前国家文化和旅游部发布了2023年国内旅游数据情况，据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%。国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。整体来看，2023年旅游需求得到持续释放，旅游消费成为热点，行业发展信心稳中有升，旅游市场全面复苏。
1、景区业务：公司经营黄山景区、花山谜窟景区及太平湖景区，主要提供旅游观光和休闲度假等服务。公司现为中国旅游景区协会副会长单位，多年来公司在景区运营管理上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、运营和管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》和团体标准《风景名胜区游步道技术标准》，参编了团体标准《景区玻璃栈道建设标准》、《景区垃圾分类设施设置标准》及《景区垃圾分类收运作业规程》，是中国山岳型景区运营管理的标杆。
2、索道及缆车业务：公司拥有黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道和西海观光缆车，主要提供客运观光服务。公司现为中国索道协会副理事长单位，国际索道协会会员单位，旗下索道均为5S等级索道和安全生产标准化一级单位。一直以来，公司索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了索道行业相关国家法规、标准及各类技术手册的编写和索道行业课题研究，成功对江西灵山索道、浙江龙游六春湖索道和北京冬奥会滑雪索道等实施了品牌、技术及管理输出。
3、酒店业务：公司拥有各类酒店十余家，主要提供住宿餐饮等服务，黄山景区内主要分布北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、排云型旅酒店、白云宾馆、玉屏楼宾馆、雲亼·曙光里和雲亼·狮林崖舍，黄山景区外主要分布汤泉大酒店、轩辕国际大酒店、黄山昱城皇冠假日酒店和黄山国际大酒店，其中黄山昱城皇冠假日酒店是黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的休闲度假与会议酒店。经过多年发展和积累，已形成景区酒店的管理品牌及标准，并搭建了以“雲麓”为主品牌的“雲”字号品牌矩阵，其中雲亼·曙光里和雲亼·狮林崖舍为高山精品山宿、雲野@排云型旅酒店为超中端生活方式主题酒店。
4、徽菜业务：公司依托黄山旅游品牌、资源、资金及人才优势，以“徽商的厨房、家乡的味道”为发展定位，打造了徽文化主题餐饮品牌，在全国多地开设连锁主题餐饮门店，主要提供徽菜餐饮等服务。公司徽菜餐饮板块先后荣获“中华老字号”、“中国餐饮百强”、“国家级五钻酒家”、“金鼎奖”、“中国十佳文化餐饮品牌”等多项荣誉，逐步形成了徽菜体验中心、黄山旅游及徽文化推广中心和徽州特色产品展示中心，并在此基础上加快实现业务领域的扩张。
5、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、定制游、会展服务和疗休养等方面。公司下属的黄山市中国旅行社有限公司是安徽省旅行社协会会长单位、黄山市旅行社协会会长单位，为安徽省首批5A级旅行社、全国首批旅游标准化示范企业，连续多年荣获“全国百强旅行社”。
6、智慧旅游业务：公司顺应旅游市场和现代信息技术发展，依托黄山景区旅游资源，整合黄山市及周边文旅产业要素，开展旅游目的地智慧旅游建设和运营业务，主要业务涵盖黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务承接、旅游产品和活动策划、旅游服务接待和旅游商品在线销售等。公司成立安徽途马科技有限公司，将以“黄山旅游官方平台”为基础，整合各方品牌及资源优势，创新打造主客共享的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台，同时加快开发智慧景区系统化解决方案。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，黄山景区累计接待进山游客457.46万人，较去年同期139.69万人增加317.77万人，增幅227.48%；索道及缆车累计运送游客950.61万人次，较去年同期308.95万人次增加641.66万人次，增幅207.69%；实现营业收入192,944.19万元，较去年同期增加112,953.72万元，增幅141.21%；实现归属于上市公司股东的净利润42,290.69万元，较去年同期（调整后）增加55,331.64万元，实现扭亏为盈。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-009
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司第八届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2024年4月9日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2024年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2023年年度利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，会议同意公司2023年年度利润分配预案。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司2023年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
五、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
十一、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、胡彩宝回避了表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况以及该会计师事务所与公司长期以来建立的合作关系，会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。2024年度财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据有关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行修订和完善。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-015）。章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《关于公司高管2023年度绩效考核事项的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
综合考虑公司2023年度经营成果、财务状况及行业、地区经济发展水平，根据《公司员工薪酬管理制度》及《公司高级管理人员年度绩效考核办法》，会议同意公司高管2023年度绩效考核事项。
公司关联董事章德辉、孙峻、裴斌回避了表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十七、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》规定，公司决定召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会会议通知将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-010
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2024年4月9日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2024年4月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席方卫东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司2023年年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
三、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况等事项；报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司2023年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。同意公司2023年度内部控制评价报告。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
七、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次预计的2024年度日常关联交易事项是基于公司日常生产经营所需，符合黄山景区和公司运营实际情况，有利于降低公司的运营成本和日常经营业务的持续稳定进行。本次日常关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司对2024年度日常关联交易所作出的预计。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
八、审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司监事会主席薪酬事项综合考虑了公司2023年度经营成果、财务状况及行业、地区经济发展水平，根据其日常履职情况并结合公司实际情况进行确定，有利于进一步促进监事勤勉尽责履职，符合公司发展要求。
公司监事方卫东回避了表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-011
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于
2023年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.209元（含税），B股折算成美元派发。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为422,906,942.83元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为3,330,890,653.35元。经公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》，同意公司2023年年度利润分配预案。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
公司2023年年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司2023年年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-012
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，现将该报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2,685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62万元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，本公司募集资金使用情况如下：（1）本年度直接投入募集资金项目1,324.82万元，截至2023年12月31日公司累计直接投入金额共计26,039.50万元。（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额（本金）共计54,500.00万元，本年度已收回银行理财产品本金54,500.00万元，截至年末无尚未到期的银行理财产品。
截至2023年12月31日，本公司募集资金项目投资使用募集资金26,039.50万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计6,555.12万元，累计手续费支出共计10.01万元，募集资金专户2023年12月31日实际余额为29,371.76万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年8月27日，本公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年7月21日，公司在徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。
截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，本公司本期实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,324.82万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（容诚专字[2024]230Z1032号），认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了黄山旅游2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国元证券认为，黄山旅游2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2023年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
八、上网披露的公告附件
1、保荐机构国元证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-013
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易事项是基于公司日常生产经营所需，有利于充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行。本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次日常关联交易事项，并同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况及2024年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及公司2023年经营情况，公司对2023年度发生的与黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）、黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）以及黄山六百里猴魁茶业股份有限公司（以下简称“六百里茶业”）之间的日常关联交易进行了梳理，并对2024年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
单位：万元
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注：公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司对2023年度日常关联交易所作出的预计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）黄山风景区管理委员会
1、统一社会信用代码：12341000003145897E
2、法定代表人：叶建强
3、住所：黄山市黄山风景区汤泉
4、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
5、关联关系说明：黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团的控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方。
（二）黄山旅游集团有限公司
1、统一社会信用代码：91341000704953950Q
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：1999年6月15日
4、注册资本：83,800万元
5、法定代表人：章德辉
6、注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号
7、经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务，实业投资、股权投资、投资管理及咨询（服务）、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：黄山市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄山旅游集团100%股权。
9、关联关系说明：黄山旅游集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联方。
（三）黄山六百里猴魁茶业股份有限公司
1、统一社会信用代码：913410007901098435
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立日期：2000年3月13日
4、注册资本：7,141万元
5、法定代表人：凡涛
6、注册地址：安徽省黄山市黄山区甘棠镇黄山太平经济开发区
7、经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；茶叶种植；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食用农产品批发；机械设备研发；日用百货销售；木材销售；非物质文化遗产保护；休闲观光活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文化场馆管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；主要农作物种子生产；食品销售；食品互联网销售；林木种子生产经营；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：本公司持有六百里茶业9.17%股份，本公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司持有40.55%股份，郑中明先生持有42.31%股份，黄山中明投资合伙企业（有限合伙）持有7.97%股份，其中郑中明先生与黄山中明投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
9、关联关系说明：六百里茶业为公司合营企业，公司监事许飞先生担任六百里茶业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，六百里茶业为公司的关联方。
（四）履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形。上述关联方依法存续，资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易事项销售商品和提供劳务主要是黄山景区门票、酒店餐饮等，购买商品和接受劳务主要是应急保障和医疗救援综合服务、生产办公场所租赁、用电服务、布草洗涤、办公宣传推广用茶等。本次日常关联交易定价遵循公开、公平、公允的定价原则，依据市场条件并结合黄山景区实际情况协商确定，相关定价公平合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易事项为公司日常经营活动中经常发生的，是基于公司日常生产经营所需，符合黄山景区和公司运营实际情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行，符合公司及全体股东的利益。
本次日常关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关定价遵循公开、公平、公允的定价原则，依据市场条件确定，定价公平合理。本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-014
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/签字注册会计师：冯炬，2016年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过口子窖（603589）、华骐环保（300929）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姚贝，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）、洁雅股份（301108）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘婷婷，2024年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过黄山旅游（600054）1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：纪玉红，2003年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过坤泰股份（001260）、亚通精工（603190）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人/签字注册会计师冯炬、签字注册会计师姚贝、签字注册会计师刘婷婷、项目质量复核人纪玉红近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2023年度财务报告审计和内部控制审计费用为130万元（其中内部控制审计费用为20万元）。2024年度财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定，预计和2023年度不会产生较大差异。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）相关部门审批意见
由于公司连续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构已超过10年，为保持公司年度审计工作的持续性、稳定性和审计质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，经履行出资人职责的机构黄山旅游集团有限公司批复，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，同意公司自《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》施行之日起两年内完成年度审计机构的轮换衔接工作。
（二）审计委员会审议意见
本次聘任会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。在为公司提供审计服务过程中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2023年财务报告审计和内部控制审计工作。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
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