见习记者 林汉垚
近日，国网英大发布《关于公司收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（以下简称“《公告》”），披露国网英大三项违法事实。
《公告》显示，国网英大三项违法事实分别为：披露的相关年度定期报告存在虚假记载、披露的相关年度定期报告存在重大遗漏、总于履行重大资产重组公开承诺追偿责任。涉及英大信托鼎鑫8号、联赢8号及塑力等信托项目。
三项违法事实均涉英大信托
上海证监局查证，国网英大存在披露的相关年度定期报告存在虚假记载的违法事实。
根据《公告》，2022年12月29日，英大信托在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。2020年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021年计提减值49980万元，减值比例90.05%；2022年计提减值5520万元，累计减值比例为100%。
上述行为导致国网英大披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致国网英大披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求，有悖《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款之规定。
此外，国网英大披露的相关年度定期报告还存在重大遗漏。
2019年，国网英大向控股股东国网英大国际控股集团有限公司（简称“英大集团”）等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书（P467）公开载明资产瑕疵担保责任。2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22181.82万元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。
但国网英大披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》相关规定，损害上市公司投资者的知情权和监督权，有悖上市公司信息披露的完整性要求。
同时，上海证监局还查证国网英大怠于履行重大资产重组公开承诺追偿责任。
前述塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。2024年2月6日，英大信托因上述两项目底层资产真实性审核失职等被金融监管部门行政处罚100万元。英大集团等重组交易对手方有义务承担上述损失的73.49%，约为5.42亿元。交易资产瑕疵担保承诺，是重大资产重组的组成部分，关涉上市公司中小投资者切身利益，经监管督促，国网英大董事会、监事会和管理层怠于履行向英大集团等交易对手方追偿责任，不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十一条的规定。
刚性兑付两款产品
根据《公告》，在面对鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，英大信托先行兑付信托投资人，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，并承继两项目权益与风险。
在上述两个项目中英大信托存在增信措施有限、底层资产不实的情况，而《信托公司管理办法》第二十四条规定，信托公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。
在信托公司存在纰漏时以自有资金兑付投资者是否为刚兑？有信托业内人士向记者表示，刚兑本质就是保障投资者本息，具有存款特征。在该事件中，虽然信托公司没有尽责，但信托公司具体承担多少责任一般需要法院来裁定，如果自己自行给投资者兑付，一般就属于刚兑。
另有业内人士向记者分析，底层资产不实和增信措施有限，显示公司尽调和风险管控方面存在瑕疵，如被证明信托公司未尽责，需承担一定赔偿责任。投资者应该认识到信托行业打破刚兑的趋势不会变。
据中国网财经此前报道，鼎鑫8号一期成立于2016年4月20日，属于权益类投资类，固定收益信托产品，年化收益率为8%。当期募资金额大3.39亿元，主要用于受让北京荣海诚国际贸易有限公司持有的对中铁二局股份有限公司（2017年1月24日更名为中铁高新工业股份有限公司）北京市轨道交通S1线西段工程05标项目经理部的共计5.31亿元应收账款债权。之后，该项目又分别成立第二期、三期项目，总募资额达4.5亿元。
彼时，英大信托在接受中国网财经采访时表示：“由于，该信托计划标的项目‘我国第一条中低速磁浮列车示范运营线-北京S1线’建设工期延长，造成该项目审计结算工作相应延迟，导致项目未能如期兑付。”并表示：“自该项目延期开始，我公司先后采取了督促融资方加快结算进度、项目再融资置换和司法处置等多种方式，以加快资产变现。”
多次踩雷北京轨交项目
据记者了解，英大信托并不止鼎鑫8号涉及北京轨交项目，“联赢LY004号-塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划”同样与北京轨道交通有关。
2016年10月13日，北京京奥卓元资产管理有限公司（以下简称“京奥资管”）与英大信托签订《塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划信托合同》，1.8亿投资“英大信托-联赢LY004号-塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划”（以下简称“塑力信托计划”）。
塑力信托计划具体为英大信托与天津塑力线缆集团有限公司（以下简称“塑力集团”）签订《应收账款收益权转让暨回购合同》。据合同约定，英大信托设立塑力信托计划，所募信托资金用于投资塑力集团所持有的应收账款收益权。
塑力集团将其对北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称“北京轨交”）享有的约2.38亿元应收账款的收益权转让给英大信托，英大信托向塑力集团支付1.83亿元转让价款。塑力集团则应于2016年10月14日至2018年10月14日期间，向英大信托公司分期支付回购溢价款，并于2018年10月14日一次性支付回购价款本金1.83亿元。塑力集团大股东中商投实业控股有限公司（简称“中商投”）及赵军屹提供连带责任保证。
但塑力集团并未履约，英大信托宣布债务提前到期，后向北京市第二中级人民法院申请强制执行。在此过程中，中商投认为信托贷款对应的应收账款存在争议，对法院的裁定申请不予执行。
中商投称，在执行过程中，北京轨交反映对塑力集团并不负有2.38 亿元应收账款债务，英大信托出具的应收账款确认手续上所盖公章，与北京轨交公章不符。
但在2019年，北京市第二中级人民法院执行裁定书表示，中商投提出的不予执行理由，不属于执行审查的受理范围。终结中商投所提不予执行公证债权文书申请的审查程序。
虽然中商投提出的不予执行公证债权文书申请失败，但京奥资管依旧认为，英大信托在信托财产管理过程中未尽勤勉义务、管理不当，才造成信托财产损失，遂申请仲裁。
直至2021年4月23日，北京市第二中级人民法院民事裁定书显示，京奥资管以英大信托在仲裁裁决作出后已主动履行仲裁裁决中确定的义务为由，向北京市第二中级人民法院申请解除财产保全措施。
