近日， 中联重科 (000157.SZ)分拆控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司(简称“中联高机”)重组上市持续引发市场争议。目前，中联重科已对重组预案进行二次修订。
此次交易对手方 路畅科技 (002813.SZ)同为中联重科控股子公司，但其近年来业绩欠佳，扣非净利已连亏六年。中联重科分拆资产规模较大的中联高机重组上市又被外界称为“蛇吞象”式重组，更有猜测称或为帮助路畅科技脱离业绩不振的窘境。
针对此次交易，路畅科技已收到深交所两轮问询，重点关注中联高机估值16个月暴增921%的合理性、与中联重科关联交易情况以及是否存在利益输送等。
路畅科技扣非净利连亏六年“蛇吞象”式重组或为脱离窘境
中联重科分拆中联高机的“蛇吞象”式重组上市早在2022年收购路畅科技时初现端倪。
2022年2月，中联重科发布公告称拟收购路畅科技控股权，受让郭秀梅持有路畅科技3598.80万股股份，每股转让价格为21.67元，公司应支付的标的股份转让价款总额为7.80亿元。
一个月后，中联重科预定要约收购路畅科技2859.60万股股份，占上市公司总股本的23.83%，每股要约价格为21.67元。要约收购所需资金总额预计不超过6.20亿元。
2022年5月，中联重科发布公告称要约收购的股份过户登记手续已经办理完毕。要约收购完成后，中联重科持有路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，为路畅科技的控股股东。
公开资料显示，路畅科技于2016年10月上市，公司上市后的前四年营收规模约为7亿元，随后一路下降至2023年的2.84亿元。此外，路畅科技上市后的归母净利润每年均未达到亿元，扣非净利更是自2018年以来连续六年处于亏损状态，分别亏损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元和3118.08万元。
有分析指出，路畅科技上市之后经营业绩欠佳，主业持续萎缩，扣非净利处于持续亏损状态，其已经具备“壳”特征。
成为路畅科技控股股东不到一年的时间，中联重科计划分拆控股子公司中联高机借路畅科技的“壳”上市。2023年1月，中联重科与路畅科技均发布公告称，双方签署《重大资产重组意向协议》，路畅科技拟以发行股份的方式购买中联高机100%股权并募集配套资金；中联重科拟分拆子公司中联高机，通过与路畅科技进行重组的方式实现在深交所重组上市。
2023年2月，中联重科和路畅科技分别发布了关于分拆子公司中联高机重组上市的预案和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。同年7月，二者又分别发布交易预案的修订稿和交易报告书。直至今年2月，双方针对预案进行二次修订并发布公告。
根据重组上市预案二次修订稿，路畅科技拟以每股23.89元的发行价格向中联高机27名股东发行股份购买其持有的中联高机99.5320%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。交易完成后，中联高机将成为路畅科技子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。基于评估结果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价格为93.80亿元。
此外，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25亿元，募集资金将用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目。
截至4月18日，路畅科技总市值为30.76亿元，远小于上述交易价格93.80亿元。另据公开资料显示，中联高机截至2023年8月的资产总额为89.71亿元，资产规模较大。此次重组被市场戏称为“蛇吞象”式重组，更有外界猜测重组或为帮路畅科技脱离业绩窘境。
中联高机16个月估值暴增921%是否存在利益输送引监管关注
在推进重组上市的过程中，深交所曾两次向路畅科技下发问询函，重点关注中联高机的估值、关联交易情况、相关关联交易是否存在利益输送等。
2020年11月，中联高机向中联重科收购高空作业机械业务以及经营该业务所涉及的相关资产及负债。2021年6月和2021年10月，中联重科团队持股平台新一盛，中联高机团队持股平台智诚高盛、智诚高达、智诚高新及外部战略投资者以1.38元/每一元新增注册资本向中联高机增资，对应中联高机100%股权以2020年11月30日为基准日的估值为6.88亿元。
到2022年，中联高机第二次引入战略投资者，增资时以2022年3月31日为评估基准日，其100%股权评估值为70.23亿元，较前次评估增长921%。
在两轮问询中，深交所均关注到中联高机短期内估值增长较快的情况，并要求路畅科技补充披露首次评估相关预测参数的选取是否合理，是否同中联高机实际经营情况匹配，中联高机16个月内评估值增长921%的原因及合理性，并结合规定审慎论证中联重科及中联高机的团队持股平台入股是否构成股份支付。
另值得关注的是，中联高机收购中联重科高空作业机械业务后业绩一路上涨，但二者的关联交易金额也较高。
据首轮问询回复，中联高机目前从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。2020-2022年及2023年1-8月，中联高机的营业收入分别为10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元和42.06亿元。
同期，中联高机向中联重科及子公司重大经常性关联销售的金额分别为8.97亿元、9.42亿元、10.25亿元和1.72亿元，占当期营业收入的比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。
具体来看，关联销售主要包括通过中联重科的境内销售、直租模式下通过关联融资 租赁 公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作业需求产生的零星销售。
据问询函，深交所要求路畅科技补充披露关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；同时说明标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，补充披露存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
