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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务或产品简介
报告期内，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大产业。公司总部位于深圳，在安徽蚌埠、广东深圳、惠州、珠海、上海、北京等地建立了生产基地。
1.幕墙与内装工程
公司幕墙与内装工程产业主要包括幕墙工程、装饰装修等，业务范围覆盖全国乃至港澳、东南亚、欧美、中东、西亚等国家及地区，是国内知名的幕墙骨干企业，在国内行业综合实力排名前列。公司控股子公司三鑫科技多年来专注于高端幕墙工程的设计、生产、施工、维护服务等，幕墙工程具有建筑幕墙工程设计专项甲级、施工一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包三级资质；拥有较强的上下游产业链配套实力。幕墙工程业务以深圳、海南、北京、上海、珠海为核心区域，重点在政府公建、高层建筑等项目进一步深耕。公司有丰富的幕墙行业工程经验，充足的人才储备，形成了独立有效的施工业务流程和工程管理模式，对工程项目进行有效管理。按照ISO体系、质量安全管理制度及施工方案，对工程项目严格落实样板先行、工序三检、关键工序的检验和试验、内部验收等一体化施工管理，有效的保证了工程质量。制定质量控制标准、质量控制措施以及产品质量纠纷解决方案，对设计、施工过程中的各个环节实行严格的质量控制和监督。严格组织落实各层级质量安全责任制。同时，全面进行成本全过程的管控，使进度、质量、安全、成本达到合同标准。报告期内，公司中标11个超亿元以上项目。
2.光伏玻璃
公司控股子公司海控三鑫具有光伏玻璃原片生产线和深加工生产线，产品重点向双层镀、大尺寸、薄玻璃、丝印打孔等高品质、高透玻璃产品延伸，具有优良的产品品质和良好的客户口碑，是安徽省省级技术中心和博士后科研工作站。公司持续推进智能制造与生产线自动化改造，创建国家级绿色工厂。不断调整优化产品结构，实现了产品的系列化，产品系列包括大尺寸型、海洋型、沙漠型、防火型、双玻型、高效率型等。公司新产品路线，积极攻关薄型超白压延光伏玻璃的研发工作，并发布1.6mm薄玻璃新产品，持续产品创新、科技创新，不断跟随并超越市场，有效提升公司内生动力，提高抵御市场风险的能力。报告期内，公司保持生产产能的稳定增长，通过产品结构优化，生产技术改造，满足市场需求，提升产品质量、降低生产成本，提高公司效益和市场竞争力。
3.特种玻璃深加工
特种玻璃深加工产业主要包括特种玻璃深加工、特种/普通玻璃生产线设计与工程技术输出，特种玻璃节能环保技术输出等。公司全资子公司海控特玻主要从事建筑节能玻璃制造，产品包括低辐射Low-E节能玻璃、遮阳型Low-E玻璃、高透型Low-E玻璃、双银Low-E玻璃、热反射镀膜玻璃、钢化/半钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、弯玻璃、双曲弯钢玻璃、弯钢化玻璃、热弯玻璃、彩色打印玻璃、彩釉玻璃等全系列建筑、装饰用玻璃产品。公司控股子公司海控科技是一家集特种玻璃技术及产品研发、产线设计、工程建设总包，生产技术服务及配套贸易，窑炉节能环保工程等于一体的综合性高科技型企业，拥有“海南省特种玻璃重点实验室”省级科研平台。
(二)经营模式
1.幕墙与内装工程
公司集设计、生产、施工、维护服务为一体的建筑幕墙提供商，在珠海、惠州、北京、上海等地建设有幕墙产品生产基地。幕墙与内装工程承接方式一般是通过公开招标或邀请招标方式进行承接，承接方式有两种，一种是由业主分别招标确定总包和分包企业，另一种是由业主先确定总包再委托总包招标确定分包企业。工程中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
2.光伏玻璃
公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。
3.特种玻璃深加工
建筑玻璃及电子玻璃业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。特种玻璃技术输出一般是通过招标方式承接项目，主要是由业主招标，中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更、其他原因
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号，以下简称第16号解释），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，要求自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起根据财政部颁布的第16号解释的规定和要求进行变更。
其他原因：对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）进行调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1.关于石岩城市更新项目情况
2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》。2021年2月，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认。后续完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。
2021年9月，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，确认项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除，公司办理了房产证注销手续。
2021年12月，海南发展与深圳市规划和自然资源局、启迪三鑫分别签署了《公共利益用地补偿协议书》和《建设用地补偿协议书》。详见公司披露的2022-007号公告。
2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。
2023年4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号，以下简称“通知”）， 启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。
根据公司与启迪三鑫科技园签署的《搬迁补偿安置协议》（公告编号：2020-081）关于回迁物业交付时间的约定：“乙方应于本协议签订之日起40个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙方无需承担违约责任，但最迟不得超过12个月交付）。”目前项目实施进度滞后，导致本项目整体实施期限延长致使启迪三鑫科技园不能按时向公司交付回迁物业。公司将持续关注跟进项目实施进展情况，积极配合启迪三鑫科技园推进项目建设，保障公司利益。本项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。公司将根据该项目进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项
2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。
2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。
3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项
2021年4月9日，公司收到海南控股出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月本次非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中装修装饰业的披露要求
报告期内，三鑫科技建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级；三鑫光伏电力工程施工总承包叁级；北京晶品公司建筑装修装饰工程专业承包壹级资质。
2023年牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，稳步推进安全生产各项工作，体系成熟度有效提升，注重过程化管控，系统的化解安全风险。不断提升安全监管效能，安全管理工作更加具有针对性，修订制度充分调动各级人员履职，有效的推动全员安全生产责任制落实，加强危险作业、安全培训、应急演练的过程化管控，有效管控关健环节。下属单位结合自身安全管理现状制定工作计划，按时间节点完成各项任务，通过以查促改、以查促学、以查促变落实落细安全管理工作，实现更为安全的发展。
4.龙马矿和小惠矿51%股权转让
经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议以及2023年第三次临时股东大会审议，公司将所持有的海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南省发展控股有限公司下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司。报告期内，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司均已完成工商变更登记，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司均由全资子公司变为参股公司。详见公司披露的《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）、《关于转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权事项完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-068）等公告。
5.幕墙产品公司破产清算
公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》。公司董事会同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施幕墙产品公司破产清算相关具体事宜。前期，公司已向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）申请幕墙产品公司破产清算并组织相关人员到惠州中院参与听证。2022年9月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号）。惠州中院以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。同年9月，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-041）、《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2022-041 ）。
2023年7月，公司收到广东省高院《民事裁定书》（（2022）粤破终272号）。广东省高院认为公司为幕墙产品公司的控股股东，与幕墙产品公司存在关联关系，公司与幕墙产品公司的债权债务关系在未有生效裁判认定的前提下，难以确定公司真实债权人身份，并作出裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。” 为确认公司对幕墙产品公司的债权，公司已于2022年9月就公司与幕墙产品公司之间的借贷纠纷提起诉讼程序。详见公司披露的《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2023-056）。目前，公司积极推进公司对幕墙产品债权的确认以及控股子公司对幕墙产品公司债权的确认，公司将继续采用多种可行的途径推进幕墙产品公司的破产清算事宜。
6.精美特破产清算
公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“精美特”）受外部市场环境等因素影响，其经营业绩处于持续亏损状态，已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况。根据公司发展规划，为实现及时止损目的，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的议案》，董事会同意对精美特进行破产清算。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的公告》（公告编号：2023-061）。
2024年3月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司与精美特公司的债权债务关系得到生效裁判认定，公司将继续推进精美特公司的破产清算事宜。
董事会
2024年4月19日
海控南海发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润-44,866.30万元，公司实收股本为人民币844,957,867元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、导致亏损的原因
公司原控股子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）受制于地域资源限制、市场资源不足等影响，长期处于亏损状态。公司并表期间持续亏损；2018年公司处置海南特玻13%股权后持股比例降至27.44%，其不再纳入公司合并报表范围；2020年海南特玻启动破产重整事项工作，2022年经裁定确认，海南特玻重整计划执行完毕，重整程序终结。由于过往年度海南特玻持续亏损，对公司经营业绩产生影响，公司未弥补亏损金额较大。虽然2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为正，但尚不足以弥补以前年度累计亏损。
三、应对措施
（一）坚持聚焦主业，加大中高端市场的布局与开拓，提高优质订单比例，深入分析市场需求和竞争态势，明确目标方向，全力推动业务发展。
（二）积极探索新业务领域，寻求优质资源与项目合作，培育新的利润增长点，推动科研成果产业化的进度，加快低效资产处置盘活，实现公司战略转型，助力可持续发展。
（三）持续强化内控管理，建立健全制度体系，不断提升规范化管理水平。坚持问题导向，突出价值创造，全力推进公司管理向精益管理迈进。强化运营管理，优化要素投入和资源配置，促进提质增效。
四、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议；
2.第八届监事会第六次会议决议。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-026
海控南海发展股份有限公司
关于2024年公司提供融资担保事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）及合并报表范围内子公司2024年度预计提供融资担保额度不超过人民币26.79亿元，其中三鑫科技为海南发展提供担保额度9亿元，海南发展为子公司及子公司对子公司提供担保额度17.79亿元；海南发展为资产负债率低于70%的主体提供担保额度不超过3.99亿元，海南发展为资产负债率超过70%的主体提供担保额度不超过11.80亿元。被担保方均为公司及公司合并报表范围内的主体，不存在对合并报表范围外单位的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2024年4月17日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年公司提供融资担保事项的议案》。为了实现公司的战略规划，满足公司发展的资金需求，确保各项经营指标的顺利完成，支持各子公司开展日常经营筹资活动，2024年度拟申请融资担保总额度不超过人民币26.79亿元，主要用于承接幕墙工程项目、支持特种玻璃及深加工日常运营融资等方面。担保期限以实际签订的担保合同或协议为准，额度内担保事项的实施由公司或合并报表范围内子公司根据具体经营情况自行安排。
该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保的基本情况
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保期间：以签订的担保合同或协议为准。
（三）担保额度：不超过人民币26.79亿元。
（四）额度适用范围：额度适用于公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保及合并报表范围内子公司为母公司提供担保的金额。
（五）被担保单位名称：海控南海发展股份有限公司、深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）、海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（以下简称“海控三鑫”）、广东海控特种玻璃技术有限公司（以下简称“海控特玻”）、海南海控特玻科技有限公司（以下简称“海控科技”）、北京三鑫晶品装饰工程有限公司（以下简称北京晶品）、珠海市三鑫科技发展有限公司（以下简称“珠海三鑫”）。
（六）额度有效期：为了使介于本期与下一年度股东大会期间的担保可正常履行，上述担保额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（七）反担保情况：三鑫科技小股东以其持有的合计30%股权质押为公司提供反担保，海控三鑫以其自有的动产、不动产为公司提供反担保，海控科技自然人股东以其持有的合计30%股权质押为公司提供反担保。
（八）担保事项的审批程序及相关授权：本议案经股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同，不再另行召开董事会以及股东大会。
二、2024年融资担保额度预计分配情况
综合2023年度为合并报表范围内公司提供融资担保额度情况及2024年度各公司业务需求，2024年度拟申请融资担保总额度26.79亿元，其中三鑫科技为海南发展提供担保额度9亿元，海南发展为子公司及子公司对子公司提供担保额度17.79亿元，较2023年度额度有所增加。
融资担保总额度预计分配情况下表：
表：海南发展2024年融资担保总额度分配表（单位：万元）
三、被担保人基本情况
（一）深圳市三鑫科技发展有限公司
1、成立日期：2008年3月24日
2、注册地点：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室
3、法定代表人：刘宝
4、注册资本：14,286万元人民币
5、主营业务：承包建筑各类幕墙工程等业务。
6、股权结构：三鑫科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为三鑫科技员工持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为311,938万元，负债总额为295,991万元，净资产为15,947万元；2023年度实现营业收入为269,057万元，利润总额为186万元，净利润为304万元。
9、三鑫科技不是失信被执行人。
（二）海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司
1、成立日期：2008年8月28日
2、注册地点：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路98号
3、法定代表人：袁飞
4、注册资本：31,000万元人民币
5、主营业务：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售等。
6、股权结构：海控三鑫系海南发展的控股子公司，海南发展持有其74.84%的股权，另中建材凯盛矿产资源集团有限公司持股25.16%。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为119,935万元，负债总额为78,794万元，净资产为41,141万元；2023年度实现营业收入为115,480万元，利润总额为-4,350万元，净利润为-3,074万元。
9、海控三鑫不是失信被执行人。
（三）广东海控特种玻璃技术有限公司
1、成立日期：2005年12月28日
2、注册地点：惠州大亚湾响水河工业园
3、法定代表人：薛刚
4、注册资本：16,445.59万元
5、主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等。
6、股权结构：海控特玻系海南发展下属全资子公司。
7、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为36,277万元，负债总额为26,695万元，净资产为9,582万元；2023年度实现营业收入为32,941万元，利润总额为1,000万元，净利润为1,000万元。
8、海控特玻不是失信被执行人。
（四）海南海控特玻科技有限公司
1、成立日期：2015年1月5日
2、注册地点：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001
3、法定代表人：姜宏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主营业务：玻璃及其深加工生产线的设计、工程建设与服务等
6、股权结构：海控科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为海控科技员工持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为3,207万元，负债总额为990万元，净资产为2,217万元；2023年度实现营业收入为1,353万元，利润总额为88万元，净利润为89万元。
9、海控科技不是失信被执行人。
（五）北京三鑫晶品装饰工程有限公司
1、成立日期：2015年3月31日
2、注册地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路2号2幢1层
3、法定代表人：刘卓然
4、注册资本：4,460.7万元人民币
5、主营业务：专业承包、劳务分包、工程勘察设计、建筑物清洁服务等。
6、股权结构：北京晶品系三鑫科技的控股子公司，三鑫科技持有其97.91%的股权，其余2.09%股份为自然人持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为11,099万元，负债总额为8,320万元，净资产为2,779万元；2023年度实现营业收入为9,354万元，利润总额为-855万元，净利润为-647万元。
9、北京晶品不是失信被执行人。
（六）珠海市三鑫科技发展有限公司
1、成立日期：2014年2月25日
2、注册地点：珠海市金湾区三灶镇定湾十六路80号1#厂房
3、法定代表人：钟云严
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主营业务：建筑幕墙和光伏工程相关外围护项目的工程承包等。
6、股权结构：珠海三鑫系三鑫科技下属全资子公司。
7、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为35,502万元，负债总额为33,746万元，净资产为1,756万元；2023年度实现营业收入为20,164万元，利润总额为37万元，净利润为42万元。
8、珠海三鑫不是失信被执行人。
（七）海控南海发展股份有限公司
1、成立日期：1995年6月22日
2、注册地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼
3、法定代表人：王东阳
4、注册资本：84,495.7867万元人民币
5、主营业务：玻璃深加工产品技术开发，生产、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工等。
6、股权结构：海南发展系海南省发展控股有限公司控股30.69%的子公司。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，公司经审计资产总额为64.10亿元，负债总额为48.15亿元，净资产为15.95亿元；2023年度实现营业收入为41.83亿元，利润总额为9,170.01万元，归母净利润为9,157.26万元。
9、海南发展不是失信被执行人。
四、提供担保的必要性
使用上述担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的公司，在其业务规模扩张过程中对资金有明确的增量需求，公司本次为控制范围内的公司提供担保是为了避免其在市场开拓的过程中受到资金规模的限制，鼓励被担保人自主融资、壮大企业发展，符合公司日常经营业务的实际需求，符合公司的整体发展战略及整体利益。
五、提供担保的可行性
由于被担保人均为公司合并报表范围内的公司，公司能充分了解其经营状况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司本次为合并范围内的公司提供担保有助于提高被担保人的信用等级、降低融资成本，有助于提升公司资金使用效率和灵活度。
六、董事会意见
前述担保被担保方均为公司及公司合并报表范围内的主体，不存在对合并报表范围外单位的担保，担保风险可控。董事会同意该事项。
七、担保方累计担保额度
截止2024年4月15日，公司及子公司已签订合同的担保金额为162,400万元（此额度中不含公司为中航通飞提供反担保额度），占公司最近一期经审计净资产比例为112%；公司对子公司提供担保的余额106,900万元，占公司最近一期经审计净资产比例为74%。
公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-027
海控南海发展股份有限公司
关于2024年向金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）于2024年4月17日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和发展需要，根据公司年度经营计划和资金需求，2024年海南发展本部拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元，具体情况公告如下：
一、业务背景
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意2023年海南发展本部向金融机构申请综合授信额度不超过人民币9亿元。
现海南发展本部2023年度融资额度有效期已至，根据公司年度经营计划和资金需求，为做好业务衔接，保障公司业务发展资金需求，海南发展本部2024年向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元。
截至2024年2月末，海南发展本部向金融机构申请综合授信额度7.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54%。
二、申请综合授信额度计划
（一）申请授信原因：为公司生产经营和发展需要，根据公司年度经营计划和资金需求，海南发展本部拟向金融机构申请综合授信额度，保障日常经营及子公司发展资金所需，确保公司资金链安全。
（二）计划申请额度：不超过人民币12亿元。
（三）申请授信用途：授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、信用证、供应链金融工具，商业承兑汇票贴现、信用证贴现、项目建设贷款等。
（四）融资期限：以实际签署的合同为准。
（五）申请授信主体：海南发展本部。
（六）授权事项：本议案经公司股东大会审议批准后实施，在不超过综合授信额度的前提下，为提高公司决策效率，申请股东大会授权公司董事长审批上述授信额度相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
（七）额度有效期：本次申请综合授信额度决议的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
（八）特别说明：上述综合授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行等金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
三、对公司的影响
本次综合授信额度申请计划已纳入2024年度财务预算，申请额度主要系综合考虑原有借款到期续贷、子公司经营发展及2024年相关资金需求设定，符合公司正常生产活动经营需要。目前，公司经营状况稳定，资信状况良好，具备较强还款能力，债务风险可控。
公司取得一定的综合授信额度，有利于充分发挥海南发展融资统筹及管理作用，保障业务发展对资金的需求，有助于促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-028
海控南海发展股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部颁布的有关规定和要求,公司拟变更相关会计政策，具体如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
1.2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号，以下简称第16号解释），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，要求自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更的主要内容如下：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用第16号解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2.2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号，以下简称第17号解释），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容，要求自2024年1月1日起施行。本次会计政策变更的主要内容如下：
● 关于流动负债与非流动负债的划分
（1）列示
①企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
②对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
（2）披露
附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露下列信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险：
①关于契约条件的信息（包括契约条件的性质和企业应遵循契约条件的时间），以及相关负债的账面价值。
②如果存在表明企业可能难以遵循契约条件的事实和情况，则应当予以披露（如企业在报告期内或报告期后已采取行动以避免或减轻潜在的违约事项等）。假如基于企业在资产负债表日的实际情况进行评估，企业将被视为未遵循相关契约条件的，则应当披露这一事实。
● 关于供应商融资安排的披露
第17号解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
（1）企业在根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：
①供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。但是，针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。
②报告期期初和期末的下列信息：
1）属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。
2）第1）项披露的金融负债中供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额。
3）第1）项披露的金融负债的付款到期日区间（例如自收到发票后的30至40天），以及不属于供应商融资安排的可比应付账款（例如与第1）项披露的金融负债属于同一业务或地区的应付账款）的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息（如分层区间）。
③第②1）项披露的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。
（2）企业在根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。
● 关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
（二）会计政策变更日期
1.公司自2023年1月1日起根据财政部颁布的准则解释第16号的规定和要求进行合理变更。
2.公司自2024年1月1日起根据财政部颁布的准则解释第17号的规定和要求进行合理变更。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，《会计准则解释第17号》的相关规定未涉及以前年度的追溯调整。公司按照《会计准则解释第16号》中关于新旧衔接的相关要求，对于在首次施行第16号解释的财务报表列报最早期间的期初因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，采用追溯法调整2022年财务报表相关数据。
根据解释第16号的相关规定，本公司对2022年财务报表主要项目的影响调整如下：
单位：元
本次会计政策变更，是公司根据财政部颁布的准则解释第16号和第17号的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会意见
变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意本次会计政策变更。
四、审计委员会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次根据最新会计准则对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司利益的情形。审计委员会同意将《关于变更会计政策的议案》提交至公司董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
六、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议；
2.第八届监事会第六次会议；
3.审计委员会会议决议。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-030
海控南海发展股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2023年度公司利润分配方案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司因2023年度无可分配利润，不进行利润分配。现将具体情况公告如下：
一、公司 2023 年度利润分配方案的基本情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司实现净利润为8,466.80万元，归属于上市公司股东的净利润为9,157.26万元，合并财务报表累计未分配利润为-44,866.30万元，母公司财务报表累计未分配利润为-55,858.70万元。公司2023年度无可分配利润，故本年不进行利润分配。
本次利润分配方案充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益。上述利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
二、公司已履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024 年 4 月 17日召开第八届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。同意公司因2023年度无可分配利润，不进行利润分配。同意《关于2023年度利润分配方案的议案》提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024 年 4 月 17日召开第八届监事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。同意公司因2023年度无可分配利润，不进行利润分配。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
四、公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司利润分配方案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
五、增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将继续秉持“维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”的原则，围绕公司发展战略规划，夯实主业高质量发展基础，提升现有业务运营效率；紧抓海南自由贸易港和粤港澳大湾区联动发展机遇，寻找优质资源与项目合作机会，形成新的业务增长点，助力公司实现营业收入和利润增长。
同时，根据公司所处发展阶段，积极落实股东价值回报机制，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。
六、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议；
2.第八届监事会第六次会议决议。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-021
海控南海发展股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2024年4月3日以电子邮件形式发出，会议于2024年4月17日在深圳市南山区新保辉大厦17楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王东阳先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议、表决形成如下决议：
1、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-023）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（下转B122版）
