公司代码：688347 公司简称：华虹公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
3本公司董事会、董事及高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2024年3月28日召开的董事会审议通过了公司2023年度利润分配方案，具体方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.165港币（含税），股息以港币计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率以董事会宣派股息之日（不含当日）前一周的中国人民银行公布的港币对人民币中间价平均值1港币折合人民币0.90736元计算，金额为每股人民币0.150元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.165港币（含税）金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议通过
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
√适用 □不适用
公司治理特殊安排情况：
√本公司为红筹企业
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。
(二)主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务从而实现收入和利润。
2、研发模式
公司的研发策略主要依靠自主研发对各类工艺平台进行技术创新与升级。公司为规范并加强项目运行过程的管理，建立了较为完善的研发体系及项目管理流程，明确项目组成员职责及目标，从项目的立项、研发及结项全过程进行规范，并通过新项目立项申请流程、产品质量先期策划规程等进行分阶段、系统性管理。
3、采购模式
公司采用集中采购制度，由采购部门向合格供应商采购半导体晶圆代工及配套服务所需的原物料、设备及技术服务等。为提高生产效率、减少库存囤积、加强成本控制，公司已建立完善的采购管理体系和规程：
库存类请购由物料计划部门根据生产计划、库存量和交货周期提出；非库存类请购需求由请购部门在预算额度内根据实际需求以请购单方式提出。
收到请购需求后，采购部门核对请购单准确性，确认无误后依据采购需求比选供应商，通过询价、报价、议价或招标等作业程序，与供应商签署采购订单并负责交期跟催。物流部门负责来料的收存工作，品保部门负责来料质量检验。
对于工程、设备和服务采购，采购人员凭请购部门签核的完工通知单和或验收签核文件办理请款作业；对于其他项目采购，采购人员凭系统收货确认在请款系统中开立请款申请单。请款申请单核准后，采购人员连同发票交由财务进行付款作业。
4、生产模式
公司根据销售预测规划产能并确定主生产计划（即先期生产计划，依据市场预测与产能情况规划产品生产计划），按客户订单需求进行投产，具体如下：
公司产品从生产策划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段。
（1）生产策划阶段
在生产策划阶段，销售部门提供从客户处获取的未来的业务预测以及与客户达成的商业计划，计划部门按照业务预测以及产能规划，根据客户需求、客户订单、产能和工艺技术准备情况，制定主生产计划。
（2）生产准备阶段
在生产准备阶段，物料规划部门根据主生产计划制定原材料计划并协同采购部门及时准备原材料。生产计划部门根据主生产计划及原材料计划制定投产计划。
（3）生产过程管理阶段
在生产过程管理阶段，生产部门根据主生产计划及投产计划安排和管理生产，生产计划部门监督生产周期、生产进度、产量等指标，品质管控部门负责产品的质量管控。
（4）产品入库阶段
在产品入库阶段，完成全部生产流程的产品经检验合格后入库。
5、销售模式
公司采用直销模式开展销售业务，与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案，最终达成与客户签订订单。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
从宏观情况来看，全球经济增长乏力，局部地缘冲突带来的能源危机叠加货币波动等因素的影响，导致全球消费动力不足，再叠加前两年产能紧张造成的备货行为，集成电路产品库存积压严重。据IBS 2024年1月统计数据显示，2023年全球半导体市场销售额约为5,054亿美元，同比下降9%。
晶圆代工行业源于半导体产业链的专业化分工，晶圆代工企业不涵盖芯片设计环节，专门负责晶圆制造，为芯片产品公司提供晶圆代工服务。晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。
中国大陆晶圆代工行业起步较晚，但在国家政策的支持下，随着国内经济的发展和科学技术水平的提高，以及终端应用市场规模的扩大，国内芯片设计公司对晶圆代工服务的需求日益提升，中国大陆晶圆代工行业实现了快速的发展。
随着下游应用场景新需求的不断涌现，半导体产品种类不断增多。为满足市场对于产品功能、性能等特性的差异化需求，IDM厂商与晶圆代工厂商等涉及晶圆制造环节的企业不断研发创新晶圆制造工艺技术，并演进形成了差异化的制造工艺。晶圆制造工艺大致可分为先进逻辑工艺与特色工艺。
与沿着摩尔定律不断追求晶体管缩小的先进逻辑工艺不同，特色工艺不完全追求器件的缩小，而是通过持续优化器件结构与制造工艺最大化发挥不同器件的物理特性以提升产品性能及可靠性。特色工艺主要用于制造功率器件MCU、智能卡芯片、电源管理芯片、射频芯片、传感器等，上述产品被广泛应用于新能源汽车、工业智造、通讯、物联网、新能源、消费电子等众多应用领域。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
华虹公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有行业领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套。根据全球纯晶圆代工企业最新公布的2023年销售额情况排名，华虹公司位居全球第五位，在中国大陆企业中排名第二。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）半导体晶圆代工行业在新技术发展情况
全球信息化、数字化、智能化、网联化等市场发展趋势，带动了全球半导体技术的不断迭代与创新，对除了逻辑电路以外的其他集成电路和半导体器件类型都提出了更高的技术要求，嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理等多元化特色工艺技术得以快速发展以适应不断更新的市场需求。
（2）半导体晶圆代工行业在新产业的发展情况
随着新能源汽车、工业智造、通讯、物联网、新能源等新兴产业的蓬勃发展，芯片作为智能硬件的核心部件，其应用几乎无处不在，在新产业的诞生和发展过程中扮演了重要角色。与此同时，新产业的发展也会对芯片的性能、功耗、尺寸等不断提出新的需求，促进晶圆制造技术的突破和工艺平台的丰富，为半导体晶圆代工行业带来新的机遇。
（3）半导体行业在新业态与新模式发展情况
半导体中游产业在发展初期，由于相关技术被少数国际大型企业掌握，而生产所需的设备、材料、工艺技术等又具有高度专业性等原因，行业内企业主要采用垂直整合模式（IDM模式）。伴随产业规模扩大、技术进步与市场多样化需求的兴起，半导体中游逐渐由设计、制造以及封装测试只能在公司内部一体化完成的IDM模式演变为多个专业细分产业，行业开始呈现垂直化分工格局。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团实现营业收入人民币162.32亿元，比上年同期下降3.30%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币19.36亿元，比上年同期下降35.64%。报告期内，本集团的经营活动所得现金为人民币51.05亿元，较上年同期下降7.59%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币63.96亿元，较上年同期下降4.96%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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华虹半导体有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）中国企业会计准则财务报告审计师，安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司香港财务报告准则财务报告核数师。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、安永华明
（1）基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。
安永华明2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户70家。
（2）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2、安永香港
安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。 安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
自2020年起，香港会计与财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师徐汝洁，于2000年成为注册会计师、1993年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为计算机、通信和其他电子制造业等行业。
签字注册会计师朱莉女士，于2016年成为注册会计师、2013年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
质量控制复核人尤飞先生，于2008年成为注册会计师、2006年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供质量控制复核服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业及互联网及相关服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》或香港《公司条例》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度公司审计费用为363万元（其中港股审计费人民币313万元，A股审计费人民币50万元）。2024年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审核委员会的履职情况
公司审核委员会认为安永华明和安永香港能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司内部控制的建立和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了 2023 年度公司的财务报告及内控审计工作。
公司审核委员会对安永华明和安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况等情况进行了审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。审核委员会于2024年3月28日召开会议，审议通过了关于批准续聘审计师的议案，向董事会提议续聘安永华明和安永香港分别为公司中国企业会计准则财务报告审计师和香港财务报告准则财务报告核数师。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年3月28日，公司召开董事会，审议通过了关于批准续聘审计师的议案，同意公司续聘安永华明与安永香港作为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
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华虹半导体有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月28日审议通过了2023年度计提资产减值准备相关事宜，具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，经公司及下属子公司对截至2023年12月31日合并范围内的各项资产和存货等进行全面充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对上述资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。同时对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值损失金额内进行转回。
公司本次计提信用减值损失798.23万元，计提资产减值损失82,167.86万元，转销资产减值损失48,320.73万元。计提及转销各项资产减值准备合计将减少公司2023年度利润总额34,645.37万元。具体情况如下所示：
单位：人民币万元
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二、2023年度计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年度计提信用减值损失金额798.23万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。2023年消费电子需求疲软，本公司部分芯片产品需求减少、去库存周期拉长，导致存货跌价准备计提显著增加，2023年度计提存货跌价损失金额80,411.86万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值的产品已实现对外出售，2023年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转销存货跌价准备48,320.73万元。
资产负债表日，公司对于已陈旧过时机器设备计提固定资产减值损失1,756.00万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本报告期计提及转回/转销各项资产减值准备将减少公司2023年度利润总额34,645.37万元。公司本次计提、转回/转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司实际情况。
本次计提资产减值准备经会计师事务所审计，相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。
四、其他说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
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华虹半导体有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.165港币（含税），股息以港币计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率以董事会宣派股息之日（不含当日）前一周的中国人民银行公布的港币对人民币中间价平均值1港币折合人民币0.90736元计算，金额为每股人民币0.150元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.165港币（含税）金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式的综合考虑，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为1,936,230,415.48元人民币、截至2023年12月31日公司未分配利润金额1,602,638,663.75元人民币；2023年度母公司净利润为926,613,086.30元人民币、截至2023年12月31日母公司未分配利润金额2,188,820,225.02元人民币。经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.165港币（含税），股息以港币计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率以董事会宣派股息之日（不含当日）前一周的中国人民银行公布的港币对人民币中间价平均值1港币折合人民币0.90736元计算，金额为每股人民币0.150元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.165港币（含税）金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、2023年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司盈利1,936,230,415.48元人民币，公司拟分配的现金红利总额为257,142,007.25元人民币，占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.28%，该比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。同行业竞争对手每年都将大量资金投入新厂基建、产能扩充和产品研发。在此背景下，公司需要投入大量资金用于扩充产能、提升技术水平和研发能力以保持足够的技术竞争力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司正处于加速产能扩充，提高产品供应能力和市场响应速度的重要发展阶段。公司紧紧围绕整体发展战略，持续实践先进“特色 IC+功率器件”工艺布局，持续为客户及市场提供丰富的产品选择。公司会始终以持续盈利为目标，不断提高经营管理水平，持续不断的进行技术突破，巩固并提升市场占有率，在保持合理毛利的同时，扩大公司的收入规模，为客户及股东创造价值。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
报告期内，公司全年实现营业收入1,623,187.40万元人民币，同比下降3.30%；实现归属于上市公司股东的净利润193,623.04万元人民币，同比下降35.64%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司2023年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和公司章程等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
（五）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
公司于2024年3月28日召开董事会会议，审议通过了公司2023年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东周年大会审议，经批准后实施。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
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华虹半导体有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
华虹半导体有限公司（“公司”）董事会于2024年3月28日在上海川桥路1188号召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长张素心先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司组织章程细则的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）同意公司2023年经审计财务报表。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司2023年年度审计报告》。
（二）同意公司2023年年度报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司2023年年度报告》。
（三）同意2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）同意董事会关于独立非执行董事独立性情况的专项意见
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于独立非执行董事独立性情况的专项意见》。
（五）同意董事会审核委员会2023年度履职情况报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会审核委员会2023年度履职情况报告》。
（六）同意制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（七）同意制定公司内幕信息知情人登记管理制度
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）同意召开股东周年大会，并暂停办理港股股份过户登记手续
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）同意计提2023年度资产减值准备
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（十）同意续聘会计师事务所及授权董事会厘定其酬金
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）同意聘任Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）为公司董事会秘书
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于委任董事会秘书的公告》。
（十二）确认及批准叶龙蜚先生辞任公司独立非执行董事及董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于委任独立非执行董事、委任非执行董事、独立非执行董事辞任及调整董事会专门委员会成员的公告》。
（十三）批准委任封松林先生为公司独立非执行董事及董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于委任独立非执行董事、委任非执行董事、独立非执行董事辞任及调整董事会专门委员会成员的公告》。
（十四）批准委任熊承艳女士为公司非执行董事及审核委员会成员
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于委任独立非执行董事、委任非执行董事、独立非执行董事辞任及调整董事会专门委员会成员的公告》。
（十五）批准叶峻先生由审核委员会成员调任薪酬委员会成员
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）批准董事张素心先生、唐均君先生、王桂埙太平绅士于股东周年大会卸任及重选
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
（十七）批准董事周利民先生、封松林先生、熊承艳女士于股东周年大会卸任及重选
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
（十八）批准公司2023年度利润分配方案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
（十九）批准一般授权以购回本公司之已发行香港股份
批准于股东周年大会向股东建议给予公司董事会新的一般无条件授权，授权公司董事会在该授权的有效期内代表公司行使公司的所有权力，以回购不超过相关股东决议案通过当天于香港联交所上市的已发行公司股份（“香港股份”）数目10％的公司股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
（二十）批准一般授权以配发及发行本公司之额外股份
批准于股东周年大会向股东建议给予公司董事会新的一般无条件授权，授权公司董事会在该授权的有效期内代表公司行使公司的所有权力（包括作出将会或可能需要配发和发行股份的要约或协议或授出证券的权力），以配发、发行及处理不超过相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目20%及于上交所上市的已发行公司股份（“人民币股份”）数目20%的额外股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
（二十一）批准扩大一般授权以配发及发行本公司所购回之香港股份
批准于股东周年大会向股东建议扩大配发授权，以增加董事会根据配发授权可代表公司配发或有条件或无条件同意配发的公司股份总数，所增加股份数目相当于公司根据回购授权所购回的香港股份总数，惟不得超过相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目的10%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东周年大会审议。
（二十二）批准公司在招商银行股份有限公司及/或其分行或支行于中国境内开立NRA账户
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）授权相关人员处理与上述决议有关的其他事项
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
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华虹半导体有限公司
关于委任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，为了有效推进外部工作交流，公司于2024年3月28日召开董事会审议通过了聘任Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）为公司董事会秘书的议案，同意委任公司Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）先生为公司董事会秘书履行信息披露境内代表职责。Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）先生个人简历详见本公告附件。
Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）先生已参加上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任职培训并完成测试，并已取得董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具备与其行使职权相适应的任职条件，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定的董事会秘书任职资格。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）先生，61岁，于二零一二年二月起获委任为公司香港董事会秘书。王先生亦担任本公司、华虹宏力、华虹无锡及华虹制造的执行副总裁，负责财务、信息技术、行政与合规、董办及外籍人事。王先生于二零零一年四月加入上海宏力，并在其成长发展的各个阶段起到了核心领导作用。他的职责包括主导合并的筹备与实施，以及本公司成功在香港联合证券交易所和上海证券交易所科创板上市。在加入上海宏力之前，王先生于一九九五年八月至二零零一年三月在美国加利福尼亚硅谷圣荷西的LSI Logic Corporation担任宽带娱乐部的部门总监。于加入LSI Logic Corporation之前，王先生任职于美国Franklin Templeton Investments。王先生毕业于美国加州大学伯克利分校工程学院，获工业工程及营运研究学士学位；后于美国旧金山大学获工商管理硕士学位，主修财务及银行专业。王先生在国际权威财经杂志Institutional Investor 《机构投资者》所发布的「亚洲（除日本外）执行团队榜单」中，于2018年、2019年、2021年、2022年荣获科技╱半导体行业最佳首席财务官。
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华虹半导体有限公司
关于委任独立非执行董事、
委任非执行董事、独立非执行董事辞任
及调整董事会专门委员会成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华虹半导体有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会谨此宣布，以下变动自二零二四年三月二十八日起生效：
封松林先生（以下简称“封先生”）获委任为本公司董事会独立非执行董事、董事会审核委员会成员、董事会提名委员会成员及董事会薪酬委员会成员。熊承艳女士（以下简称“熊女士”）获委任为本公司董事会非执行董事及董事会审核委员会成员。叶龙蜚先生（以下简称“叶先生”）希望退休并将更多时间投入家庭和其他个人事务而辞任本公司独立非执行董事职务及董事会专门委员会相应职务。叶峻先生获调任为本公司董事会薪酬委员会成员，不再担任公司董事会审核委员会成员。现将有关情况公告如下：
一、委任独立非执行董事的情况
根据公司章程与相关适用规则，经公司董事会提名委员会确认具备合适资格并提出建议，并经公司董事会审议通过，封先生获委任为公司董事会独立非执行董事，同时获委任为公司董事会审核委员会成员、董事会提名委员会成员及董事会薪酬委员会成员，自二零二四年三月二十八日起生效。封先生的简历详见本公告附件。
封先生已与本公司订立为期三年的委任函，自二零二四年三月二十八日起生效，惟任何一方可通过发出至少三个月的书面通知随时终止该委任函。根据本公司的组织章程细则，封先生担任独立非执行董事之委任须于本公司股东大会上轮值退任及膺选连任。封先生将就其担任独立非执行董事向本公司收取每年人民币500,000元的薪酬。封先生的薪酬待遇将由董事会及薪酬委员会不时进行审议。于本公告日期，封先生概无于任何本公司股份中拥有权益。
除上文及下述简历所披露外，封先生与本公司任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东概无任何关系，于过去三年内并无在其他上市公司担任任何董事职务或在本公司及本公司子公司担任任何其他职务，亦无其他重要任命及专业资格。封先生已确认，其符合适用规则所规定的独立性标准。就封先生之委任而言，除已公告的相关内容外，概无其他资料须根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请本公司股东注意。
董事会谨此欢迎封先生作为本公司独立非执行董事加入董事会。
二、委任非执行董事的情况
自二零二四年三月二十八日起，熊女士获委任为本公司非执行董事，同时获委任为公司董事会审核委员会成员。熊女士的简历请见本公告附件。
预计熊女士将与本公司订立为期三年的服务合约，自二零二四年三月二十八日起生效，惟任何一方可通过发出至少三个月的书面通知随时终止该服务合约。熊女士将不会就其担任非执行董事向本公司收取任何薪酬。熊女士的薪酬待遇将由董事会及薪酬委员会不时进行审议。根据本公司的组织章程细则，熊女士担任非执行董事之委任须于本公司股东大会上轮值退任及膺选连任。于本公告日期，熊女士概无于任何本公司股份中拥有权益。
除上文及下述简历所披露外，熊女士与本公司任何董事、高级管理层成员、主要股东或控股股东概无任何关系。熊女士于过去三年内并无在任何上市公司担任任何董事职务或在本公司及本公司子公司担任任何其他职务，亦无其他重要任命及专业资格。就熊女士之委任而言，概无其他资料须根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请本公司股东注意。
董事会谨此欢迎熊女士作为本公司非执行董事加入董事会。
三、辞任独立非执行董事的情况
自二零二四年三月二十八日起，由于叶先生希望退休并将更多时间投入家庭和其他个人事务，叶先生已辞任公司独立非执行董事、董事会审核委员会成员、董事会提名委员会成员及董事会薪酬委员会成员职务。
叶先生已确认其与公司董事会并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关或其认为有必要提请公司股东注意的情况。
叶先生在任职期间勤勉尽责，对公司发展作出了宝贵贡献及指导，公司及董事会对此表示衷心感谢！
四、调整董事会专门委员会成员的情况
鉴于熊女士的委任情况，叶峻先生自二零二四年三月二十八日起获调任为公司董事会薪酬委员会成员，不再担任公司董事会审核委员会成员。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
附件一：封松林先生简历
封松林先生，59岁，于集成电路及半导体等科学技术领域拥有超过32年的学术研究经验。封先生于一九九二年二月至二零零零年十二月历任中国科学院半导体研究所副研究员、研究员、副主任、主任、所长助理及所长。二零零一年一月至二零一零年八月，封先生历任中国科学院上海微系统与信息技术研究所研究员、副所长及所长。二零零九年三月至二零一七年五月，封先生历任中国科学院上海高等研究院研究员、筹备工作组组长及院长，其后至今担任该院研究员。封先生为(i)云赛智联股份有限公司（股票代码：600602），(ii)庚星能源集团股份有限公司（股票代码：600753），及(iii)上海兆芯集成电路股份有限公司的独立董事。此外，封先生为上海中研宏瓴信息科技有限公司的董事。封先生毕业于武汉大学，获得半导体物理系学士学位，并在巴黎第七大学获得硕士及博士学位。
附件二：熊承艳女士简历
熊承艳女士，44岁，于金融及会计领域拥有近二十年工作经验。于加入本公司之前，熊女士曾任上海市国有资产监督管理委员会预算处副主任科员、主任科员，之后于上海华虹集团有限公司（“华虹集团”）旗下公司担任副部长、部长等管理职位。熊女士现为华虹集团资金财务部部长，并于华虹集团下属多家子公司担任董事或监事职务。熊女士毕业于上海财经大学，获管理学硕士学位，并为高级会计师、中国注册会计师（非执业）。
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华虹半导体有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月6日出具的《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格为人民币52.00元，募集资金总额为2,120,300.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计28,232.30万元（含税）后，募集资金净额为2,092,067.70万元，上述资金于2023年7月31日已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第60985153_B02号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金管理协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。2023年7月，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签署了的《华虹半导体有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。2023年9月，公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司、国泰君安、海通证券分别同招商银行股份有限公司上海分行、国家开发银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国工商银行股份有限公司上海浦东分行签署了《华虹半导体有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储五方监管协议》。公司与华虹半导体制造（无锡）有限公司、国泰君安、海通证券分别同中国建设银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签署了《华虹半导体有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储五方监管协议》。公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体制造（无锡）有限公司、国泰君安、海通证券分别同国家开发银行江苏省分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《华虹半导体有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储六方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司的募集资金存放情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司董事会于 2023 年 8 月 23日通过了《关于授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，将总额不超过人民币 210 亿元的暂时闲置募集资金用于现金管理。截至 2023 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金现金管理的余额为1,184,379.02万元，均为协定存款。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023 年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
2023 年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证等结算方式，以自有资金支付募投项目部分款项，并定期以募集资金等额支付，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2023 年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，在募集资金使用方面不存在重大违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华虹半导体有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度华虹半导体有限公司募集资金存放与使用情况。
七、联席保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，联席保荐人国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司2023年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联席保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
华虹半导体有限公司董事会
2024年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
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注1：补充流动资金截止2023年末累计投入金额超出该募集资金总额42.54万元，系募集资金专户产生的利息。
