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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计251名，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，占公司总股本的0.26%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，公司将在股票上市流通前发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的33%。
本次激励计划授予的限制性股票已于2022年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划的限制性股票已于2024年2月26日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
综上，《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，为符合条件的251名激励对象共2,626,158股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》差异性说明
（一）2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于12位激励对象已不在公司任职，其中7人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 522,000股限制性股票进行了回购注销。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
（二）2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通安排
1.第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计2,626,158股，占公司总股本的0.26%，占授予限制性股票激励总量的33%；
2.申请解除限售的激励对象人数共计251名；
3.可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动对象原获授的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解除限售条件的激励对象251人，均符合第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《激励计划》等相关规定，同意公司办理本次解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为251名激励对象共计2,626,158股限制性股票办理第一个解除限售期解除限售相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；
2.《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司满足激励计划规定的第一个解除限售期对应的限制性股票解除限售条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。
九、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-011
航天彩虹无人机股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（下称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过2.8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。该2.8亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年9月1日出具的《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号），公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259股，发行价格为21.56元/股，募集资金总额为910,699,997.40元，扣除各项发行费用7,407,773.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额903,292,223.59元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月2日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000745号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构及实施主体子公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
单位：万元
根据公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，募集资金拟投入以下项目，具体情况如下：
截至2024年2月27日，航天彩虹募集资金补充流动资金26,579.22万元，以委托贷款方式发放到项目实施主体彩虹公司的委托贷款金额为37,920.00万元,航天彩虹募集资金余额为28,552.48万元。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及进度，部分募集资金在一定时期内处于暂时闲置状态。
（二）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益，维护股东利益。
（三）投资额度
公司拟使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资产品品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的部分募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的产品。投资产品的期限不超过12个月，且符合以下条件：
1．安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2．流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
（五）实施方式
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度内行使投资决策权并签署相关决策文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，及时披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中披露公司进行现金管理及其相应的损益情况。
三、投资风险分析与风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资的产品属于低风险投资品种，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1．公司制订《公司闲置资金管理办法》，将严格按照制度规定对现金管理业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程等各个环节进行控制。
2．在业务操作过程中，公司仅与具有合法资质的大型银行开展投资业务，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险。
3．公司财务部门将及时分析和跟踪协议资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；审计法务部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4．公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计。
5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设和日常经营所需资金、资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金建设项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有助于提升公司业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、前十二个月内公司购买理财产品情况
截至2024年2月27日，公司前十二个月购买理财产品如下：
五、董事会、监事会、保荐机构出具的意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，董事会同意公司使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该2.8亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（一）公司使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。
（二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）在确保公司募集资金投资项目建设和日常经营所需资金、资金安全的前提下，公司通过进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，中信建投证券股份有限公司对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第十六次会议决议
2．公司第六届监事会第十五次会议决议
3．《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-015
航天彩虹无人机股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议决议，定于2024年3月15日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2.股东大会召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年3月15日（星期四）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月15日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年3月15日上午9:15至下午15:00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2024年3月11日（星期一）
7.出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决，因故不能出席会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东（授权委托书见附件2）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议召开地点：北京市丰台区云岗西路17号北京浦金凯航国际大酒店一层会议室
二、会议审议事项
上述第1项议案已经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，上述第2项已经第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月31日、2月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2024年3月12日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
2.登记地点：北京市丰台区云岗西路17号
3.登记方式：
（1）法人股东登记：由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）异地股东可采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件应包含上述内容的文件资料，主题请注明“参加股东大会”字样，以2024年3月12日16:00前到达本公司为准；
4.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1.本次会议出席现场会议的股东食宿费、交通费自理；
2.请各位股东做好登记工作，并届时参会；
3.会议联系方式：
联系人：杜志喜、郭婧锐
联系电话：010-88536133
邮政编码：100074
电子邮箱：caihonguav@sina.com
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议
2.公司第六届监事会第十五次会议决议
3.公司第六届董事会第十五次会议决议
4.公司第六届监事会第十四次会议决议
2.公司2024年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称为“航天投票”。
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年3月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00-15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月15日上午9：15，结束时间为2024年3月15日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
航天彩虹无人机股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
航天彩虹无人机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司2024年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-012
航天彩虹无人机股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的8位激励对象因辞职或工作调动原因不再具备激励资格，公司决定以自有资金回购注销其已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票。本次回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数8,682,056股的2.3266%，占回购注销前公司股本总额996,463,000股的0.0203%。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，……，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司股票交易均价。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为12.80元/股，鉴于公司实施了2021、2022年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别为0.602568元（含税）、0.60元（含税），故本次回购价格由授予价格12.80元/股调整至12.6797元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格大于前述授予价格。因此，3名主动辞职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6797元/股；5名工作调动而不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6797元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（三）回购资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，拟回购金额合计2,561,299.4元加中国人民银行同期存款利息。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由996,463,000股变更为996,261,000股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
注：①“本次变动前”的数据为截至2024年2月27日的公司股本结构；
②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
公司8名激励对象因辞职或工作调动原因，已不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司以自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司此次注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-010
航天彩虹无人机股份有限公司
关于开展套期保值业务防范汇率
波动风险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为有效规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司主业经营业绩的影响，拟申请开展规模不超过2亿美元的套期保值业务（展期额度不重复计算），该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。预计业务保证金峰值不超过人民币6,000万元（含本数），保证金形式为银行授信或人民币银行存款；资金来源为公司及子公司银行授信额度或自有资金，不涉及募集资金；交易品种为远期结售汇及其他外汇衍生品；交易场所为与公司不存在关联关系的境内金融机构。本业务尚需中国航天科技集团有限公司批复业务资质和额度后方可执行。
2.2024年2月27日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》。本议案无需提交股东大会审议，本交易不涉及关联交易。
特别风险提示：公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但套期保值业务操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司军贸业务主要通过军贸公司开展，签订的销售合同以美元计价，根据会计准则公司按照收入确认当日即期汇率入账，军贸公司收到外方款项后按照结汇当日中国银行的实际结算汇率换算成人民币后与公司结算。在不采取汇率风险管控工具的情况下，报告期末应采用当日即期汇率将外币资产折算为人民币，差额计入当期损益，人民币升值体现为汇兑损失，反之为汇兑收益。近几年汇率波动对公司业绩产生较大影响，不利于维护上市公司良好形象。公司拟开展以风险中性为原则的套期保值业务，规避和防范汇率风险。
（二）交易金额
根据公司资产及业务规模情况，2024年公司拟进行的套期保值业务规模不超过2亿美元，开展期限内任一时点的交易金额（含前述套期保值业务交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总量额度，展期额度不重复计算，预计业务保证金峰值不超过人民币6,000万元（含本数），保证金形式可为银行授信或人民币银行存款。
（三）资金来源
公司用于开展套期保值业务的资金来源为公司及子公司银行授信额度或自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：基于经营和财务状况，公司拟开展的套期保值业务为远期结售汇及其他外汇衍生品。
2、交易场所：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的境内金融机构，与公司不存在关联关系。
3、交易宗旨：严守风险中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务为依托，不超越规定的经营范围。
（五）交易期限
本次授权的套期保值业务有效期从董事会审议通过之日起至新的授权审议通过为止，且相关授权期限不超过12个月。
二、交易风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务为依托，不超越规定的经营范围，严守套期保值、风险中性原则，规避和防范汇率风险，但开展外汇套期保值业务也会存在一定风险：
1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3.交易对手违约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履行的违约风险。
4.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
三、公司采取的风险控制措施
1.制定《公司货币类衍生业务管理办法》，公司将严格按照制度规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
2.以套期保值、规避和防范汇率风险为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3.公司仅与具有合法资质的大型金融机构开展业务，规避可能产生的法律风险。
4.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内部控制机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行检查。
5.公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
6.公司审计法务部对公司开展的套期保值业务进行审计监督。
四、会计政策和核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展套期保值业务的相关情况。
五、相关审批程序及意见
2024年2月27日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》,同意开展规模不超过2亿美元的套期保值业务（展期额度不重复计算），该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。监事会发表了明确的同意意见。本议案无需提交股东大会审议，本交易不涉及关联交易。
六、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.公司开展套期保值业务可行性分析报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-013
航天彩虹无人机股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
