北京证券交易所上市委员会 2023 年第 67 次审议会议于 2023年 12 月 22 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）福建省铁拓机械股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
铁拓机械:铁拓机械及中泰证券关于第二轮问询的回复2023-11-20
中介机构对通过融资租赁结算的终端客户共 33 家中的 29 家进行了实地走访，说明未对剩余 4 家进行实地走访的原因、替代性程序的有效性。
1.4 中介机构对通过融资租赁结算的终端客户共 33 家中的 29 家进行了实地走访，说明未对剩余 4 家进行实地走访的原因、替代性程序的有效性
（一）项目首次申报及首轮问询回复时，存在 4 家终端客户未进行实地走访，其中：2 家客户销售金额较低未进行实地走访，2 家客户未接受访谈且当年已走访覆盖比例较高，因此未再进行实地走访
报告期内，发行人采用融资租赁销售的终端客户共 33 家，保荐机构、申报会计师对其中 29 家进行了实地走访，通过实地走访确认的收入金额占融资租赁结算方式收入金额的比例分别为 93.64%、74.13%、95.34%和 100.00%。
对融资租赁结算的终端客户实地走访数量及金额情况如下：
如上表所示，2021 年度对融资租赁销售终端客户的实地走访比例为 74.13%，相对较低，主要是由于本年度融资租赁方式销售收入仅 1,094.69 万元，终端客户数量仅 4 家，其中 2 家终端客户的销售金额较低，分别为 199.12 万元和 84.07 万元，因此未对该 2 家客户进行实地走访。2020 年度和 2022 年度分别有1 家客户未进行走访，系该两家客户未积极配合接受访谈，考虑对应年度对融资租赁终端客户的整体走访比例分别已达到93.64%和 95.34%，故未再对这 2 家客户进行实地走访。
（二）对未实地走访的 4 家终端客户，通过检查交易相关单据、收款记录以及查看设备照片等替代性程序，确认交易的真实性，替代程序有效
对于上述 4 家未实地走访的终端客户，保荐机构、申报会计师已全部检查相关的销售合同、三方买卖合同、出库单、运输单、设备验收单、收款记录以及查看设备的现场照片等支持性资料，确认发行人销售的真实性，替代程序有效。
（三）对上述 4 家终端客户进行了补充实地走访，已走访全部终端客户
保荐机构、申报会计师于 2023 年 10 月对上述 4 家终端客户进行了补充实地走访，经补充走访后，各期通过实地走访确认的收入金额占融资租赁结算方式收入金额的比例均为 100%。
问题 2.收入真实性和业绩大幅波动的合理性
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为 21.35%、19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为 11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为 14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为 0 的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。
请发行人：（3）发行人在首轮问询回复中对主要项目的具体分析时，仅选取约收入占比 20%的项目进行分析，分析不充分。请重新回答首轮问询“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，提高分析的项目数量及分析深度。（9）重新回答首轮问询“2021年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。（1）请中介机构提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。（2）请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。
深圳证券交易所上市审核委员会
2023 年第 90 次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 90 次审议会议于 2023 年 12月 22 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
富岭科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
行业政策和经营业绩问题。根据发行人申报材料，发行人主营产品包括塑料餐饮具、生物降解材料餐饮具等。报告期内，发行人塑料餐饮具收入分别为 99,137.12 万元、117,085.04 万元、181,807.58 万元、64,936.43 万元，占主营业务收入的比例分别为 93.03%、80.57%、84.58%、80.47%；生物降解材料餐饮具收入分别为 846.42 万元、16,826.46 万元、15,001.21 万元、5,173.02 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.79%、11.58%、6.98%、6.41%。发行人预计 2023年营业收入同比变动-18.77%至-9.49%，归母净利润同比变动-23.64%至-11.90%。2019 年以来，国内外陆续出台多项限塑政策。
请发行人：（1）结合塑料餐饮具的竞争格局、限塑政策、发行人市场占有率、同行业可比公司情况等，说明报告期内塑料餐饮具收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合发行人生物降解材料餐饮具的技术水平、发展规划和市场拓展、市场竞争等情况，说明报告期内生物降解材料餐饮具收入占比较低的原因；（3）分析说明 2023 年预计业绩下滑的原因，业绩是否存在持续下滑的风险；（4）结合“双碳”目标、限塑政策、行业发展趋势等情况，说明发行人核心竞争力的具体体现，未来发展是否存在较大不确定性及应对行业政策变动的具体措施。同时，请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
无
深圳证券交易所
上市审核委员会
2023 年 12 月 22 日
北京证券交易所上市委员会 2023 年第 67 次审议会议
结果公告
北京证券交易所上市委员会 2023 年第 67 次审议会议于 2023年 12 月 22 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）福建省铁拓机械股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、审议意见
（一）福建省铁拓机械股份有限公司
1.请保荐机构就 2022 年确认收入的汉中市公路局抢险救援中心、四川安迈连尼机械销售有限公司项目验收周期较长的合理性提供支持性证据。
2.请发行人补充披露 2021 年以来行业发展状况。
三、审议会议提出问询的主要问题
（一）福建省铁拓机械股份有限公司
1.关于经营业绩。请发行人：（1）说明 2021 年、2022 年及 2023年上半年我国工程机械行业及筑养路机械实现销售规模及增长情况。（2）结合行业发展情况，说明报告期内收入大幅波动、与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性，2021 年发行人原再生一体式设备和再生设备销售收入大幅下滑，而德基科技上述产品销售收入不降反升的具体原因及合理性。（3）说明 2022 年验收时间距发货时间超过5个月的项目合同签订时间、合同金额、交货时间、验收时间、付款条件等主要条款，及对应设备的产品设计、生产入库时间、发货时间、到货签收时间、验收时间、收款情况，并结合同行业可比公司说明超期验收是否合理。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于毛利率。请发行人说明：（1）报告期内钢材类采购数量与收入成本变化的匹配性，钢材类采购均价与市场公开报价、同行业可比公司同类原材料采购价格的比较情况及差异原因，采购价格是否公允；报告期内前五大外协厂商名称、交易内容、交易金额、成立时间，是否存在前员工持股发行人外协厂商的情形。（2）报告期内贸易商 OOO TTM、永泉国际贸易有限公司、阿曼拉赫玛机械制造销售公司的股东名称、自然人股东及实际控制人国籍、与发行人是否存在关联关系。（3）报告期内对上述三家贸易商销售产品类别、型号、销售数量、价格，对应贸易商向终端客户的销售价格，是否存在贸易商终端销售价格与向发行人采购价格倒挂的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
北京证券交易所
2023 年 12 月 22 日
罕见！IPO企业申报创业板撤回材料当年第一大客户骤减！改为北交所！大量客户为新设立公司、社保参保人数为 0 的公司、设立当年即与合作！
首次申报深交所创业板：2020-09-18已受理、2020-10-04已问询、2021-02-03终止(撤回)
二次申报北交所：2023-06-30已受理、2023-07-24已问询
铁拓机械:铁拓机械及中泰证券关于第二轮问询的回复2023-11-20
问题 1.与参股的融资租赁公司合作的真实性
根据申报文件及首轮问询回复，2020 年、2022 年发行人第一大客户福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“海西金租”）为发行人参股 2.92%、比照关联交易披露的客户，报告期内，发行人以融资租赁方式实现销售的收入占比分别为 23.87%、4.59%、22.55%、8.92%，其中融资租赁方式交易对手方基本均为海西金租，2023 年 1-6 月向海西金租销售额下滑，为 1,500.00 万元。
说明发行人对海西金租实现的销售收入由 2020 年 8,096.90 万元骤减至 2021 年（发行人申报创业板撤回材料当年）1,094.69 万元的原因，发行人在报告期内是否存在突击确认收入、提前或延迟确认收入、虚增收入等情形。
问题 2.收入真实性和业绩大幅波动的合理性
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为 21.35%、19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为 11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为 14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为 0 的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。
发行人基本情况
公司名称 福建省铁拓机械股份有限公司
证券简称：铁拓机械 证券代码 873706
有限公司成立日期：2004 年 6 月 30 日
股份公司成立日期：2020 年 1 月 20 日
注册资本：66,799,000 元
法定代表人：王希仁
办公地址及注册地址：福建省泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备产业园 1 号
控股股东及实际控制人：王希仁
主办券商：中泰证券股份有限公司
挂牌日期：2022 年 5 月 26 日
上市公司行业分类：C 制造业 CG35 专用设备制造业
管理型行业分类 C 制造业 CG35 专用设备制造业CG351 采矿、冶金、建筑专用设备制造CG3514 建筑工程用机械制造
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，王希仁直接持有发行人33,600,000 股股份（占发行人总股本的比例为 50.30%），并通过一致行动人米德股权间接控制发行人 3,900,000 股股份（占发行人总股本的比例为 5.84%）、通过一致行动人米德财务间接控制发行人 600,000 股股份（占发行人总股本的比例为0.90%），可实际支配发行人股份表决权比例为 57.04%，且王希仁为公司的董事长，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，因此，王希仁系公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的简历如下：
王希仁先生，公司董事长，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为35050019640814****，筑路机械及行政管理专业大专学历。1986 年 7 月至 2004 年 6 月在福建省泉州筑路机械厂任技术员、销售人员、销售科长、生产销售副厂长；2004 年 7 月至 2020 年 1 月，任铁拓有限执行董事兼总经理；2005 年 4 月至 2020 年 8 月，任丰云机械执行董事兼总经理；2011 年6 月至 2020 年 11 月，任恒信小贷董事；2016 年 9 月至 2019 年 11 月，任海西金租监事；2020 年1月至今，任铁拓机械董事长。
三、 发行人主营业务情况
铁拓机械是一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商。公司围绕沥青混合料从生产到回收的全生命周期，建立了包括沥青混合料搅拌设备、沥青混合料厂拌热再生设备、RAP 柔性破碎筛分设备、骨料整形制砂设备等在内的全品类、多系列产品体系。依靠近 20 年的技术积累与丰富的定制化产品开发经验，公司已成为行业中少数掌握适用于国内外各类复杂应用场景技术解决方案的设备提供商之一。
公司作为高新技术企业，始终将技术创新优势作为核心竞争力，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 537 项专利，其中境内发明专利 40 项。公司曾先后荣获工信部和中国工业经济联合会认定的制造业单项冠军培育企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、福建省优秀民营企业、省级创新型企业、中国外贸出口先导指数样本企业等荣誉称号。
公司也是我国较早专门针对回收沥青路面材料的再生利用设备进行技术研发的企业，在多项关键领域实现了技术突破，沥青混合料厂拌热再生设备、沥青混合料再生烘干滚筒等设备和部件曾先后荣获国家级制造业单项冠军产品、福建省制造业单项冠军产品、福建省科学技术进步奖等荣誉。
四、 主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准及分析说明
公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
公司系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，根据公司股票在全国股转系统的交易情况、最近一次股票定向增发情况、公司归属于所有者的股东权益规模以及同行业可比公司估值情况等因素综合判断，预计公司市值不低于 2 亿元。
2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）3,737.39 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计算）为12.29%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款第（一）项的要求。
铁拓机械:铁拓机械及中泰证券关于第二轮问询的回复2023-11-20
问题 1.与参股的融资租赁公司合作的真实性
根据申报文件及首轮问询回复，2020 年、2022 年发行人第一大客户福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“海西金租”）为发行人参股 2.92%、比照关联交易披露的客户，报告期内，发行人以融资租赁方式实现销售的收入占比分别为 23.87%、4.59%、22.55%、8.92%，其中融资租赁方式交易对手方基本均为海西金租，2023 年 1-6 月向海西金租销售额下滑，为 1,500.00 万元。
请发行人：（1）说明在“客户自主选择融资租赁公司”、客户所在地分散的背景下，终端客户均选取厦门本地的海西金租作为融资租赁公司的商业合理性，发行人与海西金租合作的真实性，发行人与海西金租是否存在利益输送、销售返利、商业贿赂等情形。（2）说明海西金租对发行人授信额度的背景、各期安排等情况，和同行业可比公司授信额度是否存在显著差异。（3）说明发行人对海西金租实现的销售收入由 2020 年 8,096.90 万元骤减至 2021 年（发行人申报创业板撤回材料当年）1,094.69 万元的原因，发行人在报告期内是否存在突击确认收入、提前或延迟确认收入、虚增收入等情形。（4）中介机构对通过融资租赁结算的终端客户共 33 家中的 29 家进行了实地走访，说明未对剩余 4 家进行实地走访的原因、替代性程序的有效性。（5）发行人在首轮问询回复中对公开市场价格比价时，仅选取一家公司进行比价，论证不充分。请重新回答首轮问询“说明通过融资租赁销售的产品价格与公开市场的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。（6）说明各期通过融资租赁方式销售的原生沥青混合料搅拌设备高于普通销售单价的价差（66.72%、58.40%、8.30%、86.93%）的商业合理性。（7）说明各融资租赁客户对发行人及其他设备供应商设置的回购条款是否存在差异，说明平安租赁、海通租赁、永赢金租均未要求发行人承担回购义务，仅海西金租要求发行人承担回购义务的商业合理性。（8）进一步量化分析发行人按照 1%计提产品质量保证金和融资租赁回购担保准备金确认预计负债是否谨慎。（9）说明海西金租与终端客户的收费标准、付款节点及比例约定与其他客户是否存在差异，全面列示海西金租与上述终端客户的合同主要约定，并说明与其他客户是否存在差异，结合上述情况说明海西金租与终端客户之间的交易是否公允、是否存在利益让渡。（10）说明通过海西金租向各终端客户实现销售的合同签订时点、发行人预收款时点、发行人发货时点、终端客户验收时点、融资租赁公司向发行人付款时点、终端客户向融资租赁公司付款进度，说明上述合同执行周期、付款进度是否存在异常、是否符合合同约定。（11）说明终端客户验收时点与验收前项目施工进度是否匹配，验收后设备是否即投入使用、是否存在提前验收跨期调节收入的情形。（12）测算 2022 年对海西金租的销售对发行人利润的影响，说明 2023 年 1-6 月对海西金租大幅下滑的原因及合理性。（13）针对验收周期异常短的项目，说明其周期的合理性、是否存在跨期调节的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题 2.收入真实性和业绩大幅波动的合理性
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为 21.35%、19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为 11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为 14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为 0 的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。
请发行人：（1）2022 年，德基科技销售收入同比下降 19.12%，主要受到当年国内阶段性特殊因素影响，验收完成订单数量减少，平均订单价值减少所致。
2022 年，发行人销售收入同比上升 47.10%。2023 年 1-6 月，德基科技销售收入同比下降 38.61%，主要受行业竞争激烈导致其难以争取更多订单所致。2023 年1-6 月，发行人销售收入同比上升 50.67%。请发行人量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因。（2）逐月列示发行人各期最后一个季度收入分布，说明个别月份销售收入占比较高的合理性。（3）发行人在首轮问询回复中对主要项目的具体分析时，仅选取约收入占比 20%的项目进行分析，分析不充分。请重新回答首轮问询“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，提高分析的项目数量及分析深度。（4）分析说明收入变动与用电量不匹配的原因。（5）说明收入确认中获取的验收单情况，说明签收单存在大量仅盖章未签字或未加盖公章的原因。（6）说明与新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为 0 等客户合作的真实性，客户回款情况，境外客户开拓的具体方式等情况。（7）有针对性地说明各期毛利率变动原因、贸易商客户毛利率高于直销终端客户毛利率原因、外销毛利率高于内销毛利率原因。（8）说明在 2021 年钢材价格大幅上涨的背景下，发行人原生沥青混合料搅拌设备销售单价下降的原因。（9）重新回答首轮问询“2021 年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。（10）进一步量化分析期后收入持续性、稳定性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。（1）请中介机构提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。（2）请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。
铁拓机械:铁拓机械及中泰证券关于第一轮问询的回复2023-09-12
问题 5.2021 年经营业绩大幅下滑
根据申报文件，报告期内，发行人营业收入分别为 34,448.60 万元、24,434.28 万元、35,941.73 万元；扣非归母净利润分别为 3,898.88 万元、1,072.76 万元、3,737.39 万元。2021 年，发行人收入同比下滑 29.07%、扣非归母净利润同比下滑 72.49%。发行人说明，2021 年业绩下滑的主要因素是原再生一体式设备收入大幅下滑，原因系“公司综合考量后战略性放弃了部分价格竞争过于激烈、付款条件较差的客户订单”。
（1）客观分析并披露 2021 年经营业绩下滑的原因。请发行人：①在招股说明书中客观分析并披露 2021 年经营业绩下滑的原因，量化分析 2021 年收入、扣非归母净利润下滑的具体影响因素，说明主要财务报表项目同比变动情况及原因。②区分产品类别（原生沥青混合料搅拌设备、原再生一体式搅拌设备、沥青混合料厂拌热再生设备、RAP 柔性破碎筛分设备），列表说明各期各类产品的前五大客户贡献的销售收入、数量、变动比例及原因，说明报告期内是否存在流失大客户或新客户开拓受限等情况；说明各期各类产品的销售单价、数量、金额及变动情况。③结合下游客户需求、产品工艺差别、客户构成等因素，说明 2021年“原再生一体式设备”收入下滑，其他产品未受大幅影响的原因；说明从终端客户结算方式来看，终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因。④结合同行业可比公司的业绩波动情况，说明发行人的业绩变化趋势与是否符合行业惯例；结合市场环境影响、企业自身特点等分析发行人收入变动与同行业公司德基科技相反的合理性。⑤针对基础设施建设投资等外部政策影响，在招股说明书中进行充分、有针对性的重大事项提示。
（2）期后业绩大幅增长的原因。根据申报文件，发行人 2023 年 1-3 月公司实现营业收入 9,042.20 万元，较上年同期增长 19.94%，实现净利润 1,424.80万元，较上年同期增长 155.79%。请发行人：①结合下游客户需求变动、外部政策影响、主要客户订单贡献、主要报表项目同比变动及原因等情况，说明期后经营业绩大幅上涨的原因，说明报告期内及期后是否存在提前或延后确认收入等情况。②结合营销推广情况、产品需求爆发、市场认可度提高的具体背景说明2022 年发行人收入增长的合理性，说明期后经营业绩情况、在手订单金额，分析期后收入的持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题 6.各期前五大客户变动较大且部分为新设立公司
根据申报文件，报告期内，发行人各期前五大客户中，除海西金租和 OOO TTM外，其余客户在各期均不重合。根据公开信息，2022 年主要客户黑龙江省八达市政工程有限公司于 2022 年 3 月成立，宁波甬新建材科技有限公司于 2021 年 7月成立；2021 年主要客户江西先森公路工程有限公司于 2021 年 3 月成立，武城县荣盛路桥工程有限公司于 2020 年 8 月成立、社保参保人数为 3 人。发行人说明，“同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或连续投资多个沥青混合料拌合站项目的需求，其短期内向公司进行重复采购的可能性较小。”
请发行人：（1）列表说明各期前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、注册资本、社保参保人数、主营业务、合作历史、行业地位或市场占有率、向发行人采购设备占其总体采购金额的占比、客户性质（直销、贸易还是融资租赁公司）、与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、销售产品金额、数量及占比、采购发行人设备后的终端应用场景。（2）结合发行人沥青混合料搅拌设备的使用年限、客户平均使用和更换周期、发行人市占率、设备平均维修/质保次数、是否存在产品质量不符合客户要求而丢失客户、发行人业务特征、区域拓展规划、行业特征等情况，说明客户变更频繁的商业合理性。
（3）逐个说明新设立公司、社保参保人数较低、无实缴注册资本等异常客户的合作背景、新设立即成为发行人客户的原因及合理性，说明客户规模及设备消化能力与向发行人采购的金额是否匹配。（4）结合同行业可比公司的客户稳定性，论证发行人客户变动是否符合行业规律，论证客户变动频繁对发行人持续经营能力的是否构成重大不利影响。（5）统计分析金额分层、新老客户分布等情况，说明新客户的获取方式、主要客户是否存在期后大幅亏损或经营异常情形，现有客户的交易如不具有可持续性的应对措施。（6）说明报告期内主要客户的经营业绩情况，客户是否有能力消化发行人销售的产品。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
刚刚！一家IPO企业终止审核！被质疑是否符合创业板定位，发行人的收入多为新增客户贡献，前五大客户大多数亏损
1、质疑创业板定位
2、多家客户成立不久后或成立当年即和发行人产生交易；
3、前五大客户大多数亏损；
4、报告期内发行人的收入多为新增客户贡献，但发行人销售费用率低于同行业可比公司，2019 年销售费用率和业务宣传费下滑，销售人员和管理人员薪酬低于同行业可比公司；管理费用率低于同行业可比公司。
5、前次审核问询回复显示，多家外协厂商在成立当年或成立不久后和发行人发生交易；发行人前员工王学锋持股 50%的友信机械为发行人外协厂商，友信机械成立于 2018 年 5 月 18 日，发行人 2018 年和该公司开始合作，王学锋曾为发行人人力行政中心总监，已于 2019 年 5 月离职。
发行人名称：福建省铁拓机械股份有限公司
成立日期：2004 年 6 月 30 日
注册资本：6,450 万元人民币
法定代表人：王希仁
注册地址及主要生产经营地址：泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备产业园 1 号
控股股东及实际控制人：王希仁
行业分类：专用设备制造业 C35
发行人专注于沥青混合料搅拌设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括原生设备和再生设备，其中再生设备市场占有率在国内名列前茅。发行人已获授权专利 467 项，先后参与起草国家标准二项、行业标准一项、地方标准二项、协会标准一项及团体标准三项，是国家高新技术企业、工信部制造业单项冠军培育企业、福建省省级创新型企业。发行人根据市场和客户需求，提供丰富的产品功能配置可选方案，可满足下游客户对产品环保、节能、智能化等性能的要求。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别实现营业收入 19,940.27 万元、26,224.50 万元和 30,211.63 万元，实现净利润 2,158.77 万元、2,367.88 万元和 4,510.09 万元，收入规模及盈利能力持续上升，具备较好的成长性。”
控股股东、实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署日，王希仁持有发行人 50.23%股份，通过米德股权、米德财务间接控制发行人 6.98%股份表决权，即王希仁合计控制发行人 57.21%股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。
王希仁先生，身份证号码为3505001964*******，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，取得工程师专业资格。1986 年 7 月至 2004年 6 月在福建省泉州筑路机械厂任技术员、销售人员、销售科长、生产销售副厂长；2004 年 7 月至 2020 年 1 月，任铁拓有限执行董事兼总经理；2005 年 4 月至2020 年 8 月，任丰云机械执行董事兼总经理；2011 年 6 月至 2020 年 11 月，任恒信小贷董事；2020 年1 月至今，任铁拓机械董事长。
关于创业板定位
招股说明书披露，发行人专注于沥青混合料搅拌设备的研发、生产、销售及服务。
请发行人：
结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新”的相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。
符合创业板定位的依据及合理性
1、公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
发行人专注于沥青混合料搅拌设备的研发、生产、销售及服务，是国家高新技术企业、工信部制造业单项冠军培育企业、福建省省级创新型企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C35专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》“第四条 负面清单”规定的行业。
2、公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（1）公司贯彻实施“创新驱动发展”的战略，凭借良好的公司品牌、产品设计研发能力及健全的营销售后团队，持续拓展客户，逐步实现产品的进口替代；公司产品不断向大型化、再生设备、节能环保设备方向发展，在不断实现进口替代的同时，部分产品已出口海外，成功实现在俄罗斯、泰国、印度尼西亚等多个国家及地区的销售。
（2）近年来，针对我国市场对设备环保、节能和智能化等方面不断提升的需求，公司持续对现有产品进行升级“创新”，陆续推出增加环保配置的设备、逆流式再生设备和连续式沥青混合料搅拌设备等符合行业发展趋势的设备，产品及研发方向符合“创新、创造、创意”的特点。
（3）报告期内，公司人员与经营业绩不断扩大，收入规模及盈利能力持续上升，具备较好的成长性。
（4）公司不断与“新技术、新产业、新业态、新模式”进行深度融合，不断研发新技术，推出创新产品。在产品售后服务上，针对下游客户地区较为分散的特点，公司借助工业互联网技术与理念，在传统设备上开发了远程服务系统平台，可实现设备的远程指导、技术支持等服务，成为连接公司与客户需求的桥梁。
综上分析，发行人符合创业板定位。”
发行人跨期验收并确认收入的金额占主营业务收入的比例分别为4.32%、31.38%、24.23%和 23.79%，平均验收周期分别为 90 天、215.53 天、240.65天和198.60 天，2017 年当期新增订单已 100%转化为收入，2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的新增订单转化率分别为 98.17%、89.92%、53.76%；（2）2020年 1-9 月外销收入占比上升到26.07%，2020 年 1-9 月贸易商模式下收入大幅上升；（3）间接销售模式下回款速度大于直销模式；（4）贸易商模式下，发行人指导终端客户完成设备安装调试及验收投产；（5）发行人产品存在 GPS 定位。
关于融资租赁销售模式
前次审核问询回复显示，报告期内发行人仅通过海西租赁进行融资租赁业务，报告期内通过海西租赁融租租赁收入金额和占比大幅上升；发行人实际控制人在海西租赁离职后，海西租赁不要求发行人提供回购义务。
关于主要客户
前次审核问询回复显示：
（1）多家客户成立不久后或成立当年即和发行人产生交易；
（2）前五大客户大多数亏损；
（3）未针对第一轮反馈问题提供发行人向前五大客户销售占其采购的比例；
（4）OOO TTM 为发行人俄罗斯贸易商，报告期内和发行人发生多笔合作
客户在成立时间较短即和发行人发生交易的原因和合理性、金额和占比成立时间较短（成立1年内）即与发行人发生交易的客户，报告期内，数量分别为5家、17家、24家及17家，与发行人发生交易的金额分别为1,989.05万元、7,041.65万元、9,507.10万元和8,821.31万元，销售金额的占比为10.28%、27.27%、31.96%和33.55%。
关于应收账款和第三方回款
前次审核问询回复显示：
（1）发行人部分合同未约定信用期；
（2）发行人逾期三年到四年和逾期四年至五年的逾期损失率为 98.53%，而在新金融工具准则下，发行人 3-4 年应收账款预期损失率为 50%，4-5 年预期损失率 90%，发行人坏账计提比例低于同行业可比公司；
（3）发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定披露第三方回款的情形。
关于主要供应商
前次审核问询回复显示：
（1）公司采购钢材的价格低于市场价格因为公司采购价格不含税；
（2）无锡市宏壮冶金机械厂为发行人供应商，2007 年成立，2008 年与发行人开始合作，因该公司为个体工商户，开票和结算周期比其他供应商慢，发行人2017 年向其采购布袋除尘设备，占其当年销售收入的 90%。
关于毛利率
前次审核问询回复显示：
（1）发行人外销毛利率高于内销毛利率。公开资料显示，发行人可比公司德基产品定位高端，单位产品价格高于发行人，报告期内海外销售毛利率高于内销毛利率，2019 年毛利率下滑，2018 年和2019 年亏损；
（2）2019 年再生设备中大型和小型设备均价上升，中型设备均价下滑；报告期内再生设备以境内销售为主，境外收入大幅下滑的原因和合理性；
（3）2017 年大型原生设备毛利率为 8.28%；
（4）2019 年原生设备境内毛利率上升，境外毛利率下滑；
（5）2019 年间接销售模式下内销和外销的毛利率分别高于直销模式下内销和外销毛利率水平，外销的直接销售和间接销售模式的毛利率差异较小。
关于期间费用
前次审核问询回复显示，报告期内发行人的收入多为新增客户贡献，但发行人销售费用率低于同行业可比公司，2019 年销售费用率和业务宣传费下滑，销售人员和管理人员薪酬低于同行业可比公司；管理费用率低于同行业可比公司。
前次审核问询回复显示，多家外协厂商在成立当年或成立不久后和发行人发生交易；发行人前员工王学锋持股 50%的友信机械为发行人外协厂商，友信机械成立于 2018 年 5 月 18 日，发行人 2018 年和该公司开始合作，王学锋曾为发行人人力行政中心总监，已于 2019 年 5 月离职。
铁拓机械:铁拓机械及中泰证券关于第二轮问询的回复2023-11-20
问题 2.收入真实性和业绩大幅波动的合理性
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为 21.35%、19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为 11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为 14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为 0 的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。
请发行人：（1）2022 年，德基科技销售收入同比下降 19.12%，主要受到当年国内阶段性特殊因素影响，验收完成订单数量减少，平均订单价值减少所致。2022 年，发行人销售收入同比上升 47.10%。2023 年 1-6 月，德基科技销售收入同比下降 38.61%，主要受行业竞争激烈导致其难以争取更多订单所致。2023 年1-6 月，发行人销售收入同比上升 50.67%。请发行人量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因。（2）逐月列示发行人各期最后一个季度收入分布，说明个别月份销售收入占比较高的合理性。（3）发行人在首轮问询回复中对主要项目的具体分析时，仅选取约收入占比 20%的项目进行分析，分析不充分。请重新回答首轮问询“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，提高分析的项目数量及分析深度。（4）分析说明收入变动与用电量不匹配的原因。（5）说明收入确认中获取的验收单情况，说明签收单存在大量仅盖章未签字或未加盖公章的原因。（6）说明与新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为 0 等客户合作的真实性，客户回款情况，境外客户开拓的具体方式等情况。（7）有针对性地说明各期毛利率变动原因、贸易商客户毛利率高于直销终端客户毛利率原因、外销毛利率高于内销毛利率原因。（8）说明在 2021 年钢材价格大幅上涨的背景下，发行人原生沥青混合料搅拌设备销售单价下降的原因。（9）重新回答首轮问询“2021年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。（10）进一步量化分析期后收入持续性、稳定性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。（1）请中介机构提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。（2）请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。
2.1 2022 年，德基科技销售收入同比下降 19.12%，主要受到当年国内阶段性特殊因素影响，验收完成订单数量减少，平均订单价值减少所致。2022 年，发行人销售收入同比上升 47.10%。2023 年 1-6 月，德基科技销售收入同比下降38.61%，主要受行业竞争激烈导致其难以争取更多订单所致。2023 年 1-6 月，发行人销售收入同比上升 50.67%。请发行人量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因
（一）量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度
1、影响公司收入波动的主要因素
（1）产品生产销售周期较长且具有一定不确定性的影响
公司原生沥青混合料搅拌设备（以下简称“原生设备”）、原再生一体式搅拌设备（以下简称“原再生一体式设备”）、厂拌热再生设备（以下简称“再生设备”）等整机设备产品属于大型工程机械设备，定制化属性较强，安装调试复杂程度各不相同。由于公司产品是下游客户经营业务的主要生产设备，因此产品的发货、安装、调试验收时间受客户沥青拌合站的建设进度、场地条件，客户业务计划安排、下游路面施工计划等多种因素制约。
因此，公司与客户签订订单合同后，根据其要求安排生产、发货，再到设备安装验收的整个产品生产销售周期一般在 2 到 8 个月不等，生产销售周期较长且具有一定不确定性，从而导致公司各期确认收入的订单金额大小和数量不同，营业收入在不同会计年度间存在一定波动。
（2）下游客户采购需求和市场竞争情况的影响
①下游客户采购需求的影响
首先，沥青混合料搅拌设备主要用于公路、城市道路等交通基础设施沥青路面的建设及养护施工。目前，我国基础设施建设工程项目资金主要来自于政府预算，因此下游客户采购需求受到宏观经济环境波动、国家公共财政支出、固定资产投资规模的影响。
其次，沥青混合料搅拌设备及客户拌合站建设的主要原材料均涉及钢材，下游客户生产沥青混合料的原材料涉及沥青、砂石等，因此下游客户采购需求还受到钢材、沥青等大宗物料价格变动的影响。
②市场竞争情况的影响
由于公司产品属于大型工程机械设备，客户购买后一般作为固定资产长期使用，短期内复购频率相对较低，市场竞争较为激烈，公司每年能够新开发的客户数量具有一定不确定性，从而导致不同会计年度间收入出现一定波动。
2、2021 年收入波动的具体原因及各因素的影响程度
2021年度，公司主营业务收入为23,847.90万元，占营业收入比例为97.60%，较上年同期减少 10,076.14 万元，同比下降 29.70%，其中，原再生一体式设备内销收入同期减少 8,353.85 万元，再生设备收入同期减少 1,229.56 万元。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、
核查结论，并发表明确意见
（一）核查程序及核查范围
1、查阅南方路机、德基科技等同行业可比公司，均普智能、瑞奇智造等大型设备制造业上市公司招股说明书、问询函回复、年度报告等公开披露文件，了解其收入波动情况；
2、查阅发行人报告期内销售收入明细表，结合产品类型、合同签订时间、发货时间、验收时间，以及我国道路运输相关投资支出、钢材、沥青等大宗物料价格变动情况，分析发行人各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度；
3、取得发行人关于同行业可比公司选取标准的说明，查阅南方路机、德基科技等可比公司定期报告，对比发行人业绩波动的情况并分析差异原因及合理性；
4、了解公司销售与收款的关键内部控制，评价控制的设计和运行的有效性；对销售收入实施穿行、细节测试、截止性测试，核查与收入确认相关的会计凭证、合同、出库单、报关单和提单、回款记录等，确认收入的真实性、准确性；
5、对报告期内主要境内外客户进行函证，询证交易金额和往来余额的真实性、准确性；
6、对主要境内外客户进行实地走访或视频访谈，了解双方合作历史及业务开展情况等，确认交易的真实性、准确性；对主要境外贸易商的终端客户进行穿透实地走访或视频访谈，穿透检查终端客户的验收单等相关单据，确认发行人对贸易商销售收入已实现终端销售；
7、取得并核查发行人生产领料明细表，分析不同产品直接材料的占比情况，分析原材料价格变动对发行人毛利率及盈利能力的影响；
8、获取发行人产品收入、成本明细表，核查发行人各产品毛利率计算过程，复核分析发行人各产品收入、成本、毛利率变动情况，对各类产品的占比及毛利率波动情况进行分析，核查变动原因及合理性，核查是否与发行人实际情况相符；
9、访谈发行人财务、销售、采购负责人，了解毛利率变动的原因，了解发行人原材料价格波动及传导机制；
10、查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书、问询回复等公开资料，了解主要产品结构及内外销毛利率等情况，并与发行人进行对比分析；
11、查阅发行人不同大小、型号的原生设备的价格变动情况，原材料钢材价格变动情况，报告期内人民币兑美元汇率波动情况，取得发行人关于产品定价机制的说明，分析原生设备销售单价下降的原因；
12、取得并核查发行人的销售明细表，统计分析发行人销售收入季度分布和月度分布情况，结合订单签订及执行情况，分析个别季度及月份销售收入较高的原因及合理性；统计分析季度验收周期情况，对比分析各季度平均验收周期不存在重大差异，核查发行人不存在期末突击确认收入的情形；
13、取得并检查公司销售收入明细、销售合同、出库单、运输单、验收单、报关出口资料等，分析主要项目合同签订时间、发货时间、验收时间、开票时间等不存在矛盾的情形；统计项目执行周期情况、取得客户出具的关于设备验收的说明，对比合同约定情况，分析执行周期异常及与合同约定不符的合理性；
14、检查发行人采购明细、生产领料明细、生产成本计算表、产成品收发存明细表等成本结转表格，分析报告期内营业收入、设备产量、当期自产成本与用电量的匹配情况；访谈财务部门负责人，了解电费分摊原则及具体方法，取得报告期各期电费分摊明细表并进行分析复核，分析收入变动与用电量的匹配性；
15、统计新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为 0 的回款情况，检查上述客户的销售合同、出库单、托运单、报关单及提单、客户验收单、回款凭证等交易单据，结合对客户的访谈、企查查公示信息查询、境外客户中信保报告查询情况，分析客户采购设备的真实性、合理性；
16、查阅发行人报告期内销售收入明细表，结合产品类型、结算方式、合同签订时间、发货时间、验收时间等因素，了解原再生一体式设备与其他产品在下游客户需求、产品工艺、客户构成方面存在的差异，分析 2021 年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；访谈发行人普通结算和融资租赁结算客户，取得发行人相关说明，了解客户是否采用融资租赁结算方式的原因；
17、查阅行业研究报告、国家产业政策等资料，分析产品市场需求、发行人市场占有率等内容；统计截至 2023 年 6 月 30 日公司在手订单情况，分析在手订单规模及预计收入实现情况，分析未来收入的持续性、稳定性。
（二）核查结论及核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，主要受订单签订时间和产品生产销售周期影响、以及下游客户采购需求和市场竞争情况的影响。发行人 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月收入变动趋势与同行业可比公司相反具有合理性，并补充分析了与可比公司南方路机、森远股份的业绩波动对比情况及差异原因。
2、发行人各季度销售收入相对较为均衡，不具有特别明显的季节性。个别月份销售收入占比较高，主要原因为发行人产品单价较高，个别订单能否确认收入对当月收入波动将存在较大影响所致；2023 年二季度各月收入金额较高，主要是由于 2022 年下半年及 2023 年上半年的市场需求及订单量增加所致；各期最后一个季度的验收周期不存在明显短于其他季度的情况。因此，发行人不存在期末突击验收确认收入的情况。
3、报告期各期收入占比累计 80%以上的主要项目对应的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时间、开票时间总体相匹配，部分执行周期较短或较长的情形亦具有合理原因，符合项目的实际执行情况，不存在跨期确认收入、延迟或提前确认收入的情况。
4、由于 2020 年度生产用电量分配比例沿用搬迁前老厂的历史经验，使得当期生产用电量分摊偏低，对 2020 年度生产用电量按 2021 年和 2022 年的实际生产用电占比进行模拟调整后，发行人报告期各期营业收入、当期自产成本与生产经营用电量、生产用电量的变动趋势相符；同时由于收入变动受安装验收周期的影响，与生产用电量变动存在一定的时间性差异，导致收入变动幅度高于用电量变动幅度，两者变动趋势一致。
5、发行人部分验收单已盖章未签字或未加盖公章（已加盖项目章或合同专用章），主要原因系发行人客户基于其自身验收及日常交易习惯所致，亦符合设备行业验收的交易习惯，具有合理性。客户盖章后的验收单已具有相应的法律效力，验收单据真实有效，相关销售业务的真实性可确认。
6、发行人与新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为 0 客户的合作具备合理性、真实性，客户回款情况良好。境外客户开拓的具体方式主要包括通过贸易商客户获取、针对潜在客户主动拜访或邀请客户参观工厂、客户及业内人员推介、参加国内外展会等。
7、报告期各期，发行人毛利率变动主要受原材料价格波动、产能利用率变化、销售价格变动及汇率波动等多重因素的影响所致。由于发行人外销定价具备一定优势，外销产品以毛利率较高的核心部件为主，以及产品结构不同等因素，导致外销毛利率高于内销毛利率，符合公司的实际业务情况和工程机械行业惯例。由于报告期各期发行人对贸易商客户收入以外销为主，从而使得贸易商客户毛利率高于直销终端客户毛利率，具有合理性。
8、2021 年，发行人当期确认收入的原生设备生产领用的钢材平均单价较上期上涨 15.26%，原生设备的整体平均销售单价下降 6.44%，主要原因系：（1）受产品细分型号构成变动影响，小型设备收入占比较上期提高；（2）受客户需求差异影响，部分产品未选配布袋除尘器、油气两用燃烧器或加大级配振动筛等配置；
（3）产品价格传导的滞后性以及美元兑人民币汇率贬值影响。
9、2021 年原再生一体式设备收入下滑，其他产品未受大幅影响的主要原因为原再生一体式设备和其他产品面向的主要市场，产品属性特征不同，且所属大型设备制造行业产品销售周期较长，综合因素影响下导致不同产品收入存在一定波动。
2021 年终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑，主要原因包括部分客户基于自身资金充裕程度、融资成本等综合因素考虑，融资租赁结算需求暂时放缓，部分会优先考虑选择普通结算方式，导致 2020 年融资租赁新签订单金额、数量大幅减少，同时部分订单受订单签订时间和产品生产销售周期影响未能在当期确认收入。
10、发行人经营状况良好，在手订单充裕，订单执行和转化率较高，能够保证期后收入的持续性；随着我国持续新建、改扩建、养护公路产生的沥青混合料使用需求，以及境外市场交通基础设施建设的增长，发行人产品具有较大的市场需求空间；发行人经过多年的技术积累和市场拓展，尤其在厂拌热再生技术产品和国外市场具备较强的市场竞争力，能够稳定获取订单。因此，发行人期后收入具有持续性、稳定性。
2.12 请中介机构提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。
（一）对贸易商的终端客户进行补充穿透实地走访及视频访谈，补充访谈后确认金额占贸易商客户营业收入的比例分别为 60.32%、66.12%、60.45%和 68.62%
1、对贸易商客户穿透补充穿透实地走访及视频访谈
保荐机构、申报会计师于 2023 年 9 月和 10 月对贸易商终端客户进行补充穿透实地走访和视频访谈，其中：对泰国 Yongquan International Trading Co.,Ltd（永泉国际贸易有限公司）及上海东浩新贸易有限公司的 6 家终端客户进行了补充穿透实地走访，对俄罗斯 OOO TTM（TTM 有限责任公司）的 7 家终端客户进行了补充穿透视频访谈，补充访谈确认金额占各期贸易商客户营业收入的比例分别为3.24%、0%、11.90%和 15.69%。报告期内贸易商的终端客户数量共计 82 家，补充穿透走访和视频访谈后，实地走访共 16 家，视频访谈共 35 家；对终端客户实地走访或视频访谈确认金额占贸易商客户营业收入的比例分别为 60.32%、66.12%、60.45%和 68.62%。
此外，对未实地走访或视频访谈的终端客户，保荐机构、申报会计师通过获取终端客户出具的验收单、交接单或设备照片等方式进行补充核查，补充核查后的核查范围覆盖报告期内所有整机设备终端客户，总体核查金额占贸易商客户营业收入的比例分别为 99.67%、98.47%、99.95%和 98.90%。
2.13 请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论
（一）保荐机构质控部门及内核部门审核情况
1、申报材料的审核情况
保荐机构根据《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关要求建立了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，对项目承做、质量控制、内核合规风控等全流程进行有效管理和风险控制。
保荐机构质量控制部门和内核部门（包括证券发行审核部和投行类业务内核委员会）对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论如下：
（1）质量控制部门的审核情况
2022 年 10 月 9 日，保荐机构召开福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）项目立项会议，立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为发行人的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，同意了发行人的立项申请。
2023 年 3 月 31 日，福建省铁拓机械股份有限公司项目组（以下简称“项目组”）向保荐机构提交了内核申请。2023 年 4 月 1 日至 5 月 25 日，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）委派 3 名审核人员组成审核小组，对本项目进行了审核，并委派审核小组于 2023 年 4 月 10 日至 4 月 14 日期间，对本项目进行了现场核查。审核小组通过实地查看发行人经营办公场所、与发行人高管及项目组访谈交流、审阅招股说明书并核对重要工作底稿等方式，完成了项目申报前的质控现场核查工作，并向项目组反馈了现场核查关注的问题。质控审核工作期间，审核小组对项目组提交的工作底稿进行验收，并对重要的尽职调查工作内容进行了详细核查，根据初步验收情况向项目组反馈了底稿中存在的问题，项目组根据审核小组反馈的问题对工作底稿进行补充完善。
质控部在现场核查及审核过程中，主要关注的问题包括：收入确认、融资租赁模式、客户获取及稳定性、境外销售、业绩及毛利率、研发费用、营业成本、供应商与外协加工、存货、合同负债、专利技术及技术来源等。具体详见《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐工作报告》第二节项目存在问题及解决情况之“三、内部核查关注的问题及相关意见落实情况”之“（一）质控部门审核意见”。
项目组详细回复质控部意见，根据审核意见修改申报文件，质控部复核项目组的相关回复并检查涉及的相关底稿，确认项目组对上述问题有效跟进落实。
2023 年 5 月 25 日，质控部出具了《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目质量控制报告》（质控股 2023 年16 号）及《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2023 年 16 号），认为项目组拟申报文件已按照有关申请文件目录要求制作并符合提交内核会议前的形式要求，项目工作底稿符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及保荐机构关于工作底稿制度的要求，并就质量控制报告的问题提请内核会议予以关注。
（2）证券发行审核部的审核情况
2023 年 5 月 30 日，本项目经质控部审核验收后，证券发行审核部（以下简称“证审部”）基于项目组提请的内核申请文件及质控部相关质量控制文件，提出审核意见，主要关注的问题包括：收入确认、退换货、毛利率、运输费用、研发费用、应收账款、职工薪酬、业绩增长与成长性、境外销售、竞争优劣势、信息披露、资金流水核查等。证审部出具《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】108 号），提请内核委员对上述问题予以关注。
项目组详细回复了证审部意见，根据审核意见修改申报文件，证审部复核项目组回复，具体详见《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐工作报告》第二节项目存在问题及解决情况之“三、内部核查关注的问题及相关意见落实情况”之“（二）证券发行审核部门审核意见”。
经内核负责人同意召集内核会议后，证审部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
（3）内核委员会的审核情况
2023 年 6 月 2 日，在济南市经七路 86 号证券大厦会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证审部汇总出具了《关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的内核意见》。
证审部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。内核意见主要关注的问题包括：主要客户变动及未来成长性、俄罗斯市场销售收入、2023 年 1 季度业绩增长、对无锡市宏壮冶金机械厂的采购、存货跌价准备计提、募投项目产能消纳风险等。
项目组根据《关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证审部审核，并经内核委员确认，具体详见《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐工作报告》第二节项目存在问题及解决情况之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”。
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意将铁拓机械本次发行申请文件上报北交所审核。
2、审核问询函回复文件的审核情况
（1）第一轮审核问询函的回复
2023 年 7 月 24 日，发行人收到《关于福建省铁拓机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，保荐机构质量控制部门对首轮问询回复及相关工作底稿进行了全面审核，证券发行审核部对首轮问询回复进行再次审核。
质控部对回复文件提出的意见主要涉及：①发行人核心技术的先进性；②逆流式加热技术是否为行业通用技术；③产品竞争优势及市场竞争力；④参股金融租赁公司的合理性；⑤海西金租对发行人的授信额度；⑥产量与用电量的匹配性；⑦主要客户及穿透走访、访谈情况；⑧毛利率同比变动的情况及原因；⑨原材料存货跌价准备计提；⑩融资租赁结算模式等。
证审部对回复文件提出的意见主要涉及：①原再生一体式设备收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势存在差异的原因及合理性；②发行人逆流式加热、连续式搅拌技术与同行业可比公司的比较、是否属于行业通用技术；③发行人产品与竞争对手在价格、产品稳定性、节能环保化与智能化等方面的对比；④融资租赁业务主要合同条款和权利义务的约定情况；⑤融资租赁结算模式下的收入确认政策；⑥主要跨期项目回款情况；⑦原材料库龄结构及跌价准备计提；⑧4 家融资租赁客户未走访的原因；⑨主要客户及穿透走访、访谈情况；⑩新设立公司、社保参保人数较低、无实缴注册资本等异常客户的原因等。
项目组详细回复质控部与证审部提出的意见，修改回复文件，质控部复核项目组对质控部意见的回复及回复文件的修改，检查相关工作底稿，证审部复核项目组对证审部意见的回复及回复文件的修改，确认项目组对上述意见有效跟进落实。
（2）第二轮审核问询函的回复
2023 年 10 月 12 日，发行人收到《关于福建省铁拓机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，保荐机构质量控制部门对第二轮问询回复进行了全面审核，证券发行审核部对第二轮问询回复进行再次审核。
质控部对回复文件提出的意见主要涉及：①终端客户选择海西金租作为融资租赁公司的商业合理性；②其他融资租赁公司未给予授信额度的原因；③各期通过融资租赁方式销售的原生沥青混合料搅拌设备高于普通销售单价的价差的商业合理性；④海西金租对发行人及其他设备供应商设置的回购条款是否存在差异；⑤海西金租付款进度与合同约定相符的情况；⑥终端客户验收前项目施工进度时点的准确性；⑦存货跌价准备的减值测算中平均销售价格的确定依据；⑧发行人与南方路机备货方式的对比；⑨量化测算俄罗斯沥青公路需求的市场空间；⑩欧洲竞争对手产品报价的来源。
证审部对回复文件提出的意见主要涉及：①终端客户选择海西金租作为融资租赁公司的商业合理性；②海西金租对发行人授信额度的实际使用情况与发行人对海西金租的销售金额是否匹配；③其他融资租赁公司未给予授信额度是否影响业务合作；④发行人融资租赁销售产品的平均单价与同行业可比公司披露的沥青混合料搅拌相关设备的整体平均单价是否可比；⑤发行人 2020 年度向海西金租提出取消回购义务的原因；⑥发行人通过海西金租向终端客户销售的时间节点的匹配性；⑦发行人收入变动趋势与同行业可比公司德基科技相反的合理性；⑧主要项目中发货时间与收入确认时间存在跨期的原因、尚未开具发票的原因、收入确认距发货时间较长的原因；⑨2021 年度当期自产成本变动与生产用电量变动趋势相反的原因，2022 年度和 2023 年 1-6 月当期自产成本变动与生产用电量变动的匹配关系；⑩对贸易商客户穿透补充穿透实地走访及视频访谈的情况。
项目组详细回复质控部与证审部提出的意见并修改回复文件，质控部复核项目组对质控部意见的回复及回复文件的修改，证审部复核项目组对证审部意见的回复及回复文件的修改，确认项目组对上述意见有效跟进落实。
综上，保荐机构质量控制部门和内核部门已对申报材料、首轮问询回复、第二轮问询回复内容进行审核，审核过程中提出审核意见，并复核意见的解决情况，对申报材料及回复文件的质量进行了严格把关。
（二）申报会计师项目质量复核情况
1、申报材料的审核情况
申报会计师根据《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》《会计师事务所质量管理准则第 5102 号——项目质量复核》及《华兴会计师事务所质量管理制度》等相关要求对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论如下：
2023 年 2 月 25 日，福建省铁拓机械股份有限公司项目组（以下简称“项目组”）向申报会计师项目质量复核人员提交了复核申请。2023 年 2 月 25 日至 3月 29 日，项目复核人员对本项目进行了审核，项目复核人员通过审核审计报告及审计工作底稿等方式，完成了项目申报前的质控核查工作，根据审核情况向项目组反馈了底稿及审计报告中存在的问题，项目组根据项目复核人员反馈的问题对工作底稿进行补充完善。
项目复核人员在审核过程中，主要关注的问题包括：①货币资金函证情况；②董监高个人流水核查情况；③客户及供应商访谈情况；④应收账款信用减值损失计提的准确性及合理性；⑤收入确认；⑥往来款函证情况；⑦存货跌价准备计提的准确性及合理性；⑧融资租赁模式；⑨存货、固定资产盘点情况；⑩预计负债计提充分性；⑪第三方回款情况；⑫境外销售情况；⑬业绩及毛利率变动；⑭研发费用；⑮营业成本等。
项目组详细回复项目复核人员意见，根据审核意见修改工作底稿，项目复核人员复核项目组的相关回复并检查涉及的相关底稿，确认项目组对上述问题有效跟进落实。
2023 年 3 月 30 日，项目复核人员出具《独立复核合伙人复核报告》，认为项目组拟出具的审计报告措辞恰当，已按照中国注册会计师审计准则的规定发表了恰当的审计意见；项目复核人员已实施恰当的复核程序，并向项目组反馈了复核记录，项目组已对复核记录进行了恰当的回复；已审计财务报表符合企业会计准则的规定，拟出具的审计报告已按照中国注册会计师审计准则的规定发表了恰当的审计意见。
2023 年 3 月 31 日，申报会计师召开本项目质量控制委员会会议，会议议题为：福建省铁拓机械股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022年度北交所 IPO申报财务报表审计。质量控制委员会成员就项目组对铁拓机械的审计情况、与该公司的管理层沟通情况、项目复核人员审核情况、审计报告意见类型等问题进行了细致充分的讨论，一致认为铁拓机械 2020 年度、2021 年度、2022年度财务报表审计符合华兴会计师事务所质量控制制度要求，一致同意出具无保留意见审计报告。
2、审核问询函回复文件的审核情况
（1）第一轮审核问询函的回复
2023 年 7 月 24 日，发行人收到《关于福建省铁拓机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。项目组针对问询函中有关涉及会计师说明或发表意见的问题逐项进行了落实，于 2023年 8 月 23 日向项目复核人员提交复核申请。项目复核人员对问询函回复及相关工作底稿进行了全面审核。
项目复核人员对回复文件提出的意见主要涉及：①境外前五大客户成立即开始合作的合理性；②贸易商客户利润来源及可持续性；③补充披露同行业可比公司 2023 年 1-6 月数据。
项目组详细回复了项目复核人员的意见，并修改回复文件，项目复核人员复核项目组对上述意见的回复以及回复文件的修改，检查相关底稿，确认项目组对上述意见有效跟进落实。
（2）第二轮审核问询函的回复
2023 年 10 月 12 日，发行人收到《关于福建省铁拓机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）。项目组针对第二轮问询函中有关涉及会计师说明或发表意见的问题逐项进行了落实，于 2023 年 11 月 2 日向项目复核人员提交复核申请。项目复核人员对第二轮问询函回复及相关工作底稿进行了全面审核。
项目复核人员对回复文件提出的意见主要涉及：①报告期各期对海西金租的销售收入波动较大的原因及合理性；②发货时间与收入确认时间存在跨期的原因、收入确认距发货时间较长的原因、出口业务发货与确认收入时间较长的原因；③当期自产成本变动与生产用电量变动的匹配关系，电费分摊方式对财务报表的影响是否重大；④贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率的原因及合理性。
项目组详细回复了项目复核人员提出的意见，并修改回复文件，项目复核人员复核项目组对上述意见的回复以及回复文件的修改，检查相关底稿，确认项目组对上述意见有效跟进落实。
通过上述回复文件的质量把关工作，项目复核人员认为，申报会计师项目组执行了必要的核查程序，依据核查程序形成了恰当的结论。
