A股上市公司ESG信息披露现状与建议
中国上市公司协会学术顾问委员会中国公司治理研究院绿色治理评价课题组
摘要：A 股上市公司社会责任报告数量和篇幅逐年增加，但披露形式尚未形成统一规范。金融业披露程度领先其他行业，国有控股发布数量和发布率优于民营控股，主板和科创板发布率较高，目前对我国A股上市公司强制要求披露ESG信息的时机已经成熟。在提升披露质量方面存在一系列挑战：环境（E）维度节能减排的一般描述性披露较多，实质性成效的量化披露较少；社会（S）维度关注员工、供应商和客户等核心利益相关者，忽视对社区和公众等责任履行的披露；治理（G）维度组织架构与运行有所提升，ESG人才及激励约束机制仍存在短板。在此基础上提出如下建议：对标ISSB等国际标准，出台强制性ESG报告披露要求及披露标准；根据不同行业特点，制定上市公司分行业ESG信息披露指南；推动上市公司完善ESG体系，加强绿色激励与约束机制；发挥国有企业ESG实践的“溢出效应”，完善基于自愿合规的绿色治理机制；升级ESG评价体系，解决上市公司ESG评级被低估问题；形成ESG价值共创机制，助力中特估体系建设。
一、前言
在“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”、“深入推进国家治理体系和治理能力现代化”等国家战略重大需求下，企业构筑实现绿色转型和升级的顶层设计和治理方案，成为助力实现中国式现代化的重要路径。作为统筹环境、社会和治理绩效的可持续发展取向，ESG理念与中国新发展理念高度一致。ESG不仅提倡“自然绿”，也强调“社会绿”，是“自然绿+社会绿”统一而形成的公司治理，即绿色治理。自然被作为平等的治理主体纳入到治理顶层设计，企业责任由单一的经济责任转变为在ESG框架之下兼容社会责任和环境责任，公司治理也由传统股东至上的“单边治理”模式演化为利益相关者“共同治理”模式1。然而，当前A股上市公司面临ESG评级被低估的挑战，绿色治理行为的价值回馈效应远未实现，成本和收益不匹配使企业缺乏内在积极性和主动性采取绿色行动，出现“漂绿”等问题。在环境和社会要素加入的背景下，如何重置治理结构、机制、评价体系等问题，实现从“表面绿色”到“实质绿色”的有效过渡至关重要。
目前，ESG信息披露标准发展迅速且日趋严格，在不同的经济社会背景下，国际社会与各国家地区发展出披露原则和披露要求有所差异的多项ESG标准，显示出可持续价值理念的多元化。然而，在披露主体可自主选择参考准则的情况下，ESG标准的分散在一定程度上影响了可持续信息的可比性与一致性。为建立全球范围内通用的可持续报告标准，国际上有较大影响力的标准制定组织积极建立合作关系，促进主要ESG标准之间的整合。ISSB于2023年6月发布的新标准引起改变ESG信息披露标准国际格局的广泛影响，标志着全球可持续披露迈入新纪元。
在此背景下，强制要求A股上市公司披露ESG信息的时机已经成熟，为进一步明确ESG信息披露现状以及与国际标准的差距，本报告以《绿色治理准则》为框架2 3，应用ESG升级版的评价指标体系，对当前我国A股上市公司的ESG信息披露状况进行全面、系统的评价。该评价指标体系以治理思维为统领，从ESG架构、ESG机制、ESG效能和ESG责任四个维度设置12个治理要素和36个子要素。通过分析发现，尽管A股上市公司ESG信息披露的数量和丰富程度得到显著提升，但整体披露比例仍有待提升，具体披露内容和程度也有待改善。如环境方面缺乏对节能减排实质性成效的量化披露，社会方面仅聚焦员工、供应商、客户等核心相关者的责任履行，以及治理层面的ESG人才配置不足及激励约束机制薄弱等。我们希望通过此报告，客观地反映A股上市公司的ESG信息披露现状以及面临的挑战，从而为如何引导上市公司开展和完善ESG披露提供参考和建议，以实现上市公司在ESG框架下统筹披露治理、社会和环境信息。
二、ESG信息披露标准发展趋势
自2015年通过《巴黎协定》以来，各国政府和国际组织愈发关注包括气候变化在内的可持续发展议题，ESG披露准则制定进入提速期。在全球报告倡议组织（GRI）、可持续核算准则委员会（SASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和气候披露准则理事会（CDSB）等的持续努力下，逐渐形成了一些具有代表性的可持续发展报告或ESG报告框架。这些框架在实践中得到了广泛运用，但由于不同框架之间存在较大差异，导致披露的信息可比性较差。个别企业甚至同时采用两种或两种以上的框架编制报告，既增加了企业的负担，又造成了使用者的困扰。因此，构建统一的企业可持续发展披露框架的呼声日益强烈。
为解决ESG信息披露标准各异的问题，国际财务报告准则基金会（IFRS基金会）于2021年11月3日在联合国气候变化框架公约缔约方大会（COP26）上宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB）。该理事会与国际会计准则理事会（IASB）并列，在设立之初便以制定一套高质量的可持续披露全球准则为使命。2023年6月，ISSB正式发布了其首批准则《IFRS S1：可持续相关财务信息披露一般要求》和《IFRS S2：气候相关披露》。其中IFRS S1的目标是为通用目的财务报告使用者提供一整套可持续相关风险和机遇信息的披露4，IFRS S2的目标是要求主体披露其关于气候相关风险和机遇的信息5。该批准则以企业价值导向、关注财务重要性为定位，借鉴TCFD的框架及指南，以治理、战略、风险管理、标准和目标为四大核心要素，从SASB的77个特定行业标准中衍生出与气候相关的特定行业指标，进一步整合了TCFD、SASB等现有内容。它们的发布为企业、政府、投资者等提供了一套全面的可持续相关披露标准的全球基准，是可持续披露准则的里程碑事件，标志着ESG作为上市公司向利益相关者披露“第四张报表”的意义进一步明确。
与此同时，各国家或地区都关注到了ISSB准则，也在推动ESG信息披露向标准化方向迈进持续发力。欧盟于7月31日正式通过了《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS），美国证监会（SEC）预计今年将要求上市公司披露气候相关信息。英国成立了可持续披露技术咨询委员会（TAC），该委员会用于评估和采纳ISSB准则，提供关于IFRS可持续披露准则在英国的使用建议和修订意见。日本可持续发展标准委员会（SSBJ）则表示，将在ISSB准则基础上修订本国的可持续披露标准6。
在此背景下，我国也致力于推动形成高质量的ESG信息披露标准框架，强制要求A股上市公司披露ESG信息的时机已经成熟。一方面，我国政府对于上市公司ESG信息披露的监管要求不断加强。2022年1月，沪深交易所修订《股票上市规则》，新增了对上市公司社会责任报告披露范围的要求；2022年4月，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》，提出将上市公司的ESG信息纳入与投资者的沟通内容；2022年5月，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司2023年前争取实现ESG专项报告披露的全覆盖。另一方面，我国与国际披露标准接轨的脚步也在不断加快，广泛应用现有的国际标准，比如GRI标准、SASB标准等。根据《金蜜蜂社会责任报告（2022）》显示，2022年，将GRI标准作为编制依据的报告占比已达到34.17%，12年间已累计增长超过18个百分点7。自ISSB成立以来，我国一直同相关部门积极支持ISSB标准的制定，于今年6月成立了国际财务报告准则基金会北京办公室。
除国际标准外，目前我国上市公司在进行ESG信息披露时参照较多的标准还包括：《社会责任报告编制指南》（GB/T 36001-2015）、《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR4.0）、《中国工业企业及工业协会社会责任指南》（GSRI-CHINA 2.0）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等，但这些标准多侧重于社会责任、环保等方面，信息披露主体范围较小，尚未形成适合中国情景、完整的ESG信息披露标准框架体系。
三、A 股上市公司ESG信息披露数量与丰富性
1、社会责任报告数量和篇幅增加，但披露标准不统一
我国上市公司披露社会责任报告的主要形式包括：企业社会责任（CSR）报告、环境、社会及治理（ESG）报告、可持续发展报告、环境报告书等，下文统一以“社会责任报告”来统称各报告。
根据中国上市公司绿色治理评价样本，截止到2023年4月30日在巨潮资讯网上披露2022年社会责任报告的上市公司共有1738家（剔除2022年新上市的公司），占全部上市公司的34.38%，比2021年增加了4.96%（见图1）。上市公司社会责任报告披露率已超过三分之一，总体呈缓慢稳定上升趋势，但仍有较大的提升空间。
图1 我国A股上市公司社会责任报告披露情况
数据来源：南开大学绿色治理数据库
上市公司披露社会责任的形式较为多样，但并未形成统一规范。发布社会责任报告的1738家上市公司中，有1167家上市公司发布了CSR报告，大部分上市公司仍以CSR报告的形式进行发布。612家上市公司发布了ESG报告，与2021年的178家相比，增加了434家，可见ESG 理念已逐渐深入，预计未来仍会有更多的上市公司以ESG报告的形式发布。有76家上市公司发布了可持续发展报告。在披露报告的公司中，有22家上市公司披露了多种形式的报告，其中21家同时披露两种形式的报告，如同时发布CSR报告和环境报告书、CSR报告和ESG报告、CSR报告和可持续发展报告，还有一家公司同时披露了CSR、ESG和环境报告书三种形式的报告。110家上市公司直接将两种报告合二为一，如报告名称为“社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告”、“社会责任（ESG）报告”、“可持续发展报告（ESG报告）”等，内容以ESG框架为主，其中以“社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告“命名的上市公司数量最多，有94家。
上市公司社会责任报告的篇幅逐年增加，但差异仍较明显。不考虑社会责任报告正文字体、行距、图片等微小差异，2022年我国A股上市公司社会责任报告平均页数超过53页，相比去年的44页，增加了9页，呈逐年上升趋势（见图2）。但各个公司的社会责任报告的篇幅之间差异较大，页数最少的社会责任报告仅有2页，页数最多的则有264页。此外，社会责任报告中环境部分的平均页数为7页，其中有35家上市公司的社会责任报告中没有涉及到环境部分，环境部分页数最多的有50页。企业社会责任信息的披露依据仍未形成统一的标准规范，上市公司在选择编制依据时较为分散。
图2 我国A股上市公司社会责任报告篇幅情况
数据来源：南开大学绿色治理数据库
2、金融业披露程度最高，制造业披露水平较低
从行业分布来看（按照证监会行业分类），2022年A股上市公司中，金融业的社会责任报告披露程度最高，达到91.34%；其次是采矿业，披露率为61.54%；其余一些行业的披露率保持在20%-60%；披露率最低是信息技术行业，为26.71%。占上市公司数量比重最高的制造业披露率较低，为29.94%（见图3）。
图3 不同行业社会责任报告发布数量及发布率
数据来源：南开大学绿色治理数据库
3、东部地区发布数量与发布率较高，中西部地区发布数量与发布率偏低
从地区分布来看，发布报告数量较多的省份集中在东部沿海等经济较为发达地区，广东、浙江、北京、上海、江苏、福建的报告发布数量居于前列。中西部地区的发布数量仍然有限，最少的西藏均仅有5家上市公司发布。而从发布率上来看，北京市、上海市的发布率分别为40.66%、43.61%，居于中上水平；广东省的发布报告数量虽然较高，但整体的发布率只有31.60%（见图4）。
图 4 各省份社会责任报告发布数量及发布率
数据来源：南开大学绿色治理数据库
4、主板和科创板发布率较高，北交所发布率较低
从市场板块分布来看，受不同板块监管制度和规则影响，四个板块中主板的发布数量和发布率均最高，发布数量达到1383，发布率达到43.74%。其次是创业板，发布数量达到222，发布率为18.02%。科创板的发布数量达到130，发布率达到26.05%。北交所的发布数量和发布率最低，发布数量为3，发布率为1.85%（见图5）。
图 5 各板块社会责任报告发布数量及发布率
数据来源：南开大学绿色治理数据库
5、国有控股发布数量和发布率最高，民营控股发布率垫底
从控股股东性质来看，发布报告的主体覆盖国有控股、民营控股、无实际控制人、外资控股、其他类型、集体控股和社会团体控股上市公司。根据国务院国资委制定印发的《提高央企控股上市公司质量工作方案》，将推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告。国有控股上市公司成为ESG信息披露的积极践行者，发布数量为787家，占比45.28%；民营企业713家，占比41.02%。从发布率来看，国有企业以59.17%的发布率居于高位，民营企业的发布率最低，仅为22.79%（见图6）。
图 6 已发布社会责任报告公司属性及发布率
数据来源：南开大学绿色治理数据库
6、A股ESG指数走低，警惕ESG低估风险
从MSCI发布的地区ESG指数走势来看，2022年8月4日至2023年8月4日，世界ESG指数从2445.778增长至2651.239，增长8.40%。同期亚洲地区的韩国、日本公司的一般ESG指数也分别增长了5.38%、9.99%。而中国A股上市公司ESG指数则下降了9.32%，与其他地区ESG指数差距也逐步拉大（见图7）。ESG指数走势决定了全球资本配置，也是资本市场国际竞争力的体现。新兴市场被纳入MSCI指数的公司初期往往ESG评级偏低，国内ESG信息披露和相关实践不足也是导致A股上市公司ESG评级较低的重要原因。ESG评级所用的数据需要参考上市公司的ESG信息披露，但目前，A股并未强制要求上市公司披露ESG报告，信息披露不足会导致评级较低。
图7 MSCI部分国家ESG指数走势对比
数据来源：MSCI官网
四、A 股上市公司ESG信息披露内容与程度
1、环境（E）维度：节能减排的一般描述性披露较多，实质性成效的量化披露较少
环境维度（E）评价公司环保投入、能源消耗、废物排放与循环利用等情况。2022年社会责任报告中环境（E）维度信息披露的特点是：节能减排的一般描述性披露较多，实质性成效的量化披露较少。数据显示，57.19%的公司对三废（废水、废气、固体废弃物）排放是否合规进行定性披露，52.07%的公司对三废再利用情况进行定性披露，相比而言37.92%的公司披露三废减排量。42.98%的公司披露新能源的使用情况，而披露降低能源消耗量的公司为32.11%。此外，仅有24.40%的公司披露环保投入金额，25.78%的公司披露节约用水量，21.75%的公司披露节约用电量（见图8）。
图8 2022年上市公司环境（E）维度信息披露表现
数据来源：南开大学绿色治理数据库
与2021年比较，2022年上市公司对环境信息的披露比例有所上升，然而部分定量信息的披露程度提升仍然有限。数据显示，三废再利用情况、三废排放合规情况、可循环资源使用情况、新能源使用情况、降噪情况等定性信息披露程度较2021年均有所提升；降低能源消耗量、节约用水量、节约用电量、三废减排量、环保投入金额等定量信息披露程度也有所上升。其中，三废减排量、节约用电量、可循环资源使用情况等上升幅度相对较小（见图9）。
图9 2021-2022上市公司环境（E）维度信息披露比较
数据来源：南开大学绿色治理数据库
ISSB明确指出，企业在“指标和目标”下所应披露的内容应当包括企业如何计量、监督和管理可持续相关重大风险和机遇等内容。这表明仅简单地通过某些定性或定量的指标和目标的披露，很难完全满足投资者和相关利益相关方的信息需求，企业需要披露可验证、可追溯、可复核的“指标和目标”相关信息。
2、社会（S）维度：关注员工、供应商和客户等核心利益相关者，忽视对社区和公众等责任履行的披露
社会（S）维度评价公司对员工、供应商和客户、社区和公众、债权人、投资者等利益相关者的社会责任履行情况。总体而言，2022年报告中社会（S）维度信息披露的特点是：第一，对公司内部员工相关的责任履行情况披露较多，86.31%的公司披露了员工安全生产制度，75.09%的公司披露了用工包容性措施，40.97%的公司披露了对员工的绿色培训。第二，对供应商和客户责任履行情况披露较多，38.55%的公司披露了绿色采购情况，46.43%的公司披露了绿色产品信息。第三，对债权人、社区和公众等外部利益相关者的责任履行情况披露较少。27.91%的公司披露开展绿色传播活动的情况，10.47%的公司披露绿色捐赠情况，6.33%的公司披露绿色债券发行情况（见图10）。
图10 2022年上市公司社会（S）维度信息披露表现
数据来源：南开大学绿色治理数据库
与2021年比较，2022年上市公司进一步加强对员工责任履行情况以及绿色供应链和绿色产品的披露，而对更广泛的社区和公众等利益相关者责任履行情况的披露仍然不足。数据显示，一方面，披露用工包容性的公司占比提高11.98%，披露安全生产制度的公司占比提高9.88%，披露绿色培训的公司占比提高15.71%，披露绿色采购的公司占比提高11.17%，披露绿色产品的公司提高5.21%；另一方面，披露绿色捐赠的公司比例提高7.18%，披露绿色传播活动的公司比例提高3.09%，披露绿色债券的公司占比降低0.48%（见图11）。
图11 2021-2022上市公司社会（S）维度信息披露比较
数据来源：南开大学绿色治理数据库
3、治理（G）维度：组织架构与运行有所提升，ESG人才及激励约束机制仍存在短板
治理维度（G）评价公司在治理结构与机制方面是否体现可持续的价值取向。从披露现状来看，上市公司在将绿色和可持续理念融入发展战略方面占比相对较高，在合规性方面表现较好。47.47%的公司在理念或文化中体现绿色环保，38.26%的公司在战略或目标中体现绿色环保，36.48%的公司披露了环境准则或管理方案。然而，上市公司在ESG架构和机制顶层设计方面仍然较为薄弱，ESG人才配备、激励与约束机制不足。披露数据显示，8.46%的公司设置董事会绿色委员会，20.66%的公司在经理层下设绿色机构，治理层配置环保专家的公司不足4%，10.13%的公司定期召开环保会议，5.81%的公司在激励机制中考虑绿色环保因素，5.18%的公司在约束机制中考虑绿色环保因素（见图12）。
图12 2022年上市公司治理（G）维度信息披露表现
数据来源：南开大学绿色治理数据库
与2021年比较，2022年披露ESG战略与合规的公司占比有所下降，ESG组织架构和运行情况的披露有明显提升，但激励和约束机制设计仍然不足。数据显示，一方面，在战略或目标中体现绿色环保的公司占比降低7.05%，在公司理念或文化中体现绿色环保的公司占比降低15.85%。另一方面，设置董事会绿色委员会的公司占比提高3.12%，设置经理层绿色机构的公司占比提高10.04%，设置环保工作小组的公司占比提高11.05%，在激励机制中考虑绿色环保因素的公司占比提高1.35%（见图13）。
图13 2021-2022上市公司治理（G）维度信息披露比较
数据来源：南开大学绿色治理数据库
在ISSB S1终稿中，四大核心内容之一的“治理”方面划分为治理层和管理层两个维度：在治理层，要求报告主体披露负责监督可持续相关风险和机遇的治理机构（包括董事会、委员会或其他同等治理机构）的信息；在管理层，要求报告主体披露管理层在监测、管理和监督可持续相关风险和机遇的治理流程、控制和程序中的作用。这表明我国上市公司仍需强化董事会和经理层的ESG责任，完善绿色激励、绿色约束与处罚机制。
五、推进上市公司ESG信息披露的建议
第一，对标ISSB等国际标准，出台强制性ESG报告披露要求及披露标准。目前国际ESG披露框架日趋完善，各地交易所对ESG信息披露的强制性要求也逐步提升，我国监管机构应制定准则强制要求A股上市公司披露ESG信息，与ISSB标准等国际规则接轨，加快建立ESG信息披露框架和准则体系，推动上市公司搭建以环境、社会、治理为主要内容的“第四张报表”。
第二，根据不同行业特点，制定上市公司分行业ESG信息披露指南。金融业、制造业等不同行业的上市公司具有明显的行业差异，在ESG信息披露方面也难以用统一标准进行规范，监管机构应根据行业特点，对不同行业ESG信息披露制定差异化的披露要求，出台《上市公司分行业ESG信息披露指南》等，为不同行业上市公司的ESG信息披露提供更具体可行的操作标准。
第三，推动上市公司完善ESG体系，加强绿色激励与约束机制。根据ISSB系列标准的四项核心元素（治理、战略、风险管理、指标与目标），上市公司不仅要重视ESG理念，将其融入发展战略与目标中，还需从治理结构、治理机制、治理有效性等方面进行完善，披露更多实质性信息，避免空谈口号而务实不足的“漂绿”行为。监管机构应指引并推动上市公司完善ESG架构和ESG机制，强化董事会和经理层的ESG责任，完善ESG激励、约束与处罚机制。
第四，发挥国有企业ESG实践的“溢出效应”，完善基于自愿合规的绿色治理机制。落实国资委对央企ESG专项报告披露全覆盖的要求，在统一央企上市公司ESG报告框架的基础上，以国有控股上市公司为代表率先进行标准的ESG信息披露实践，逐步推动民营控股上市公司ESG信息披露工作规范化，发挥绿色治理的“溢出效应”，建立和完善基于自愿合规的绿色治理机制，以绿色治理提升企业自身发展驱动力，解决ESG数据基础薄弱和透明度低等问题。
第五，升级ESG评价体系，解决上市公司ESG评级被低估问题。第三方机构作为外部监督主体，在加强自身规范化、专业化运营的同时，能够凭借独立性和专业优势有效弥补政府监管的不足。监管机构可以与第三方机构实现优势互补，尽快升级我国当前的ESG评价体系，有助于解决我国ESG投资在国际市场被低估的问题；同时，推动第三方机构对上市公司的监督、评价以及辅助引导等作用，促进企业重视自身的ESG信息披露。
第六，形成ESG价值共创机制，助力中特估体系建设。以ESG理念下的价值逻辑变化为切入，构建新价值范式下的ESG绩效评价标准，形成ESG价值共创机制，为产业链、价值链、供应链的利益相关方创造综合价值，加强企业经济与社会综合价值的创造能力，将履行环境和社会责任的外部压力转化为创造企业-环境-社会共享价值的内在动力，从根本上改变以财务价值为本的投资估值体系，助力中特估体系建设。
来源：中国上市公司协会
