证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-44号
辽宁申华控股股份有限公司
关于以债转股的方式对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司、宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
● 增资金额：公司全资子公司申华晨宝拟对全资子公司芜湖宝利盛、宣城宝利丰以债转股形式分别进行人民币3,538.23万元和1,857.65万元的增资。具体为：3,538.23万元增资款中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益；1,857.65万元增资款中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余975.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后芜湖宝利盛注册资本将由目前的1980万元增加至3600万元，宣城宝利丰的注册资本将由目前的1100万元增加至人民币2000万元。上述两家标的公司与申华晨宝因《减资协议》形成的债权债务关系均终止。
● 特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。
一、增资情况概述
1、辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）自2006年起陆续与原合作方在安徽共同投资了4家宝马店。2023年5月，申华晨宝与原合作方经多次协商后，决定签署《减资协议》，对4家宝马店股权分别减资整合，不再合作经营。减资完成后，公司退出合肥宝马店，不再持有该店股权；原合作方退出芜湖、宣城店（另芜湖店下设全资蚌埠店），原合作方不再持有该三店股权。 在该事项中，原合作方对芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）减资对价金额3,562.52万元，对宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）减资对价金额1,857.65万元。减资事项完成后，芜湖宝利盛注册资本由3600万元变更至1980万元，宣城宝利丰注册资本由2000万元变更至1100万元（蚌埠店注册资本不变）。申华晨宝对芜湖、宣城两家宝马店持股比例均由原来的55%变更为100%。（详见2023-18号临时公告）
为解决子公司因注册资本减少而引起的融资影响，确保其资金渠道畅通及更健康的运营，公司全资子公司申华晨宝拟对芜湖宝利盛、宣城宝利丰以债转股形式增资，具体为：
（1）、申华晨宝以金额为人民币3,538.23万元的债权向芜湖宝利盛进行增资，其中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益。增资完成后，芜湖宝利盛的注册资本将由目前的1980万元增加至人民币3600万元，申华晨宝对其持有100%股权，芜湖宝利盛与申华晨宝因《减资协议》形成的人民币3,538.23万元的债权债务关系终止。
（2）、申华晨宝以金额为人民币1,857.65万元的债权向宣城宝利丰进行增资，其中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余957.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后，宣城宝利丰的注册资本由目前的1100万元增加至2000万元，申华晨宝对其持有100%股权，宣城宝利丰与申华晨宝因《减资协议》形成的人民币1,857.65万元的债权债务关系终止。
公司第十二届董事会第十九次会议于2023年11月2日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李景伟先生主持，公司全体董事审议并全票通过上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
2、根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。
3、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）企业名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：安徽省芜湖市开发区九华北路112号
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币1980万元整
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销，商务信息咨询服务，仓储综合服务，汽车贷款相关咨询服务；润滑油销售（除危险化学品）。
股权结构：全资子公司申华晨宝持有100%股权。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，芜湖宝利盛经审计的资产总额为16,406.08万元，净资产为4,682.59万元，营业收入52,778.56万元，净利润为38.66万元。
截止2023年9月30日，芜湖宝利盛未经审计的资产总额为14,627.97万元，净资产为1,506.10万元，营业收入为39,066.29万元，净利润为361.74万元。
（二）企业名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币1100万元整
经营范围：类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易；商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及汽车美容服务；润滑油销售。
股权结构：全资子公司申华晨宝持有100%股权。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计的资产总额为11,894.48万元，净资产为2,218.75万元，营业收入35,029.50万元，净利润为18.58万元。
截止2023年9月30日，宣城宝利丰未经审计的资产总额为11,719.04万元，净资产为554.80万元，营业收入为28,536.18万元，净利润为193.69万元。
三、 债转股协议主要内容：
1、债权的确认：申华晨宝于2023年5月分别与芜湖宝利盛、宣城宝利丰原另一方股东安徽泓合投资有限公司签订了《减资协议》，减资后最终形成了申华晨宝对两家子公司的债权分别为人民币3,538.23万元及1,857.65万元。两家子公司均尚未向申华晨宝偿还上述款项。
2、债转股方案：
（1）、申华晨宝以金额为人民币3,538.23万元的债权向芜湖宝利盛进行增资，其中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益。增资完成后，芜湖宝利盛的注册资本将由人民币1980万元增加至3600万元，申华晨宝仍持有其100%股权。本次债转股的相关工商变更登记办理完毕之日起，申华晨宝与芜湖宝利盛因《减资协议》形成的原人民币3,538.23万元债权债务关系自动终止，双方互不追索。
（2）、申华晨宝以金额为人民币1,857.65万元的债权向宣城宝利丰进行增资，其中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余957.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后，宣城宝利丰的注册资本将由人民币1100万元增加至2000万元，申华晨宝仍持有其100%股权。本次债转股的相关工商变更登记办理完毕之日起，申华晨宝与宣城宝利丰因《减资协议》形成的原人民币1,857.65万元债权债务关系自动终止，双方互不追索。
四、增资的目的及对公司的影响
本次公司全资子公司申华晨宝以债转股方式对芜湖宝利盛、宣城宝利丰进行增资，有利于子公司顺利融资，实现现金流健康良性发展，更好的开展经营活动。
本次债转股完成后，两家标的公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次增资风险分析
本次通过债转股增资标的为公司全资子公司，该两家子公司运营情况良好，风险较小，但不排除后续因宏观经济、政策调整及市场竞争等情况可能对其经营产生影响，公司将通过严格执行内部控制管理、及时调整经营措施等方式，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：第十二届董事会第十九次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司
董事会
2023年11月3日
