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随着今年8月27日证监会官宣将阶段性收紧IPO节奏，近年来轰轰烈烈的IPO大潮将告一段落。但另一方面，目前IPO在审企业仍有607家，已受理的IPO项目中今年撤否项目已达198家（包括主动撤回、审核未通过及终止注册），这些企业尤其是撤否企业中相当一部分会进入并购市场。
但如我们在《这一次IPO、再融资和减持的收紧会带来什么变化》一文中所述，当年被标准化的并购交易模式已不再适用于当下市场，相比2012年那一次IPO停摆带来的并购潮，当前市场中买方的态度显然更为谨慎，交易双方的供需关系可能逆转，换句话说更多的有被并购需求的企业去追求更少的并购买方，这就要求这些准备走向并购市场的企业需要更好地理解A股市场的并购交易逻辑、监管框架以及潜在买方的思维，才能顺利达成交易。
今年以来的IPO市场
01
IPO审核速度下降
自年初至10月16日（以下简称“今年以来”），三大交易所上市委会议审议IPO总家数（不包含取消审核及暂缓表决情形）为268家，过会率为95.52%。去年同期总家数为419家，过会率为94.27%。
分板块来看，科创板审核速度的放缓最为明显，其次为创业板。主板与北交所的审核速度略有下降。科创板去年同期审核了83家，今年仅审核了29家。创业板自去年的186家降至今年的101家。
以交易所发行上市审核公开披露的信息为口径，在监管审核速度放缓的背景下，至10月16日仍有607家企业为IPO在审状态，其中，主板在审家数为228家，其次为创业板为172家，科创板为107家，北交所为100家。此外，自今年8月阶段性收紧IPO审核以来，仅新受理11家企业。
02
IPO撤否概况
以交易所发行上市审核公开披露的信息为口径，今年以来交易所受理后公告IPO撤否的企业数量有198家。其中，注册环节终止的为9家，交易所审议未通过的为11家，在受理后主动撤回的为178家。
（一）板块分布
从198家IPO撤否企业拟上市板分布来看，创业板84家，科创板47家，主板41家，北交所26家。
（二）所属行业
198家IPO撤否企业分布在33个证监会二级行业，其中计算机、通信和其他电子设备制造业分布家数最多，有47家；其次是软件和信息技术服务业，有19家；紧跟其后的为医药制造业及专用设备制造业，分别有17家。
（三）受理至终止的天数
受理至终止IPO的天数分布来看，有21家公司在受理后6个月内终止，95家在受理后6-12个月内终止，68家在受理后12-24个月内终止，14家在受理后24个月以上终止。
（四）净利润分布
从净利润分布区间来看，IPO撤否企业的净利润在5000万元-1亿元的区间最多，占比达到48.99%。分板块的净利润区间来看，绝大多数主板及创业板IPO撤否企业的净利润在5000万元以上，分别占对应板块撤否总家数的比例为95%、96%；科创板及北交所IPO撤否企业的净利润均集中在0-1亿元区间，分别占对应板块撤否总家数的比例为70%、88%。
（五）问询重点关注事项
就IPO撤否企业而言，问询重点关注事项主要包括：（1）行业与业务（行业地位、成长性、募投投向）；（2）板块定位（主板/科创板/创业板）；（3）财务真实性（收入确认、销售费用及模式、毛利率、客户与供应商、重要关联交易合理性、成本费用的真实性和完整性、银行流水核查、财务内控，包括个人银行卡收付大额资金等）；（4）经营合规性（实控人股份权属清晰、控制权稳定性、内部控制、合规运营等）。
IPO撤否企业作为上市公司并购标的的注意事项
01
时间间隔要求
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“企业申报IPO被证监会作出不予核准或注册决定后，拟作为标的资产参与上市公司重组交易，构成重组上市的，企业自中国证监会作出不予核准或注册决定之日起6个月后方可筹划重组上市；不构成重组上市的其他交易，上市公司及中介机构应重点披露IPO未获核准或注册的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。”
因此，IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组上市存在6个月的法定间隔期要求，参与不构成重组上市的其他并购交易不存在法定间隔期要求。但上市公司及中介机构需披露IPO未获审核通过或未获注册的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。
02
板块定位要求
根据各交易所的重组审核规则，科创板、创业板与北交所上市公司因其自身板块定位不同，在实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，拟购买资产仍需满足原上市板块的定位要求。其中，创业板、北交所对标的资产要求为“符合创业板/北交所定位或与上市公司处于同行业/上下游”，两项条件满足其一即可。而科创板则需标的资产符合“科创板定位+与上市公司处于同行业/上下游+协同效应”，三项条件缺一不可。因此，在行业定位层面上，并购重组亦无法突破限制，此外，科创板在“协同性”层面提出更高要求，相对达成并购交易的难度更大。
03
估值匹配性
拟IPO企业曾引入外部投资人投资的，其Pre-IPO轮的估值体系通常参考IPO之后的市值（也即二级市场估值）进行预计。而若作为A股上市公司的并购标的，则仍参照一级市场的估值体系，通常动态市盈率（即以预测期首年净利润为基数）不超过15倍，两者之间可能存在估值倒挂，也是很多IPO撤否企业选择并购这条路径要面对的问题。
04
重大资产重组/发行股份购买资产的程序
若IPO撤否企业作为并购标的，其资产总额、资产净额与该次交易作价孰高值以及营业收入其中一项指标占上市公司相应指标超过50%即构成上市公司“重大资产重组”，则需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定准备相应的文件并由上市公司聘请中介机构出具独立财务顾问意见、法律意见、审计报告、评估报告等文件。
若上述上市公司重大资产重组的支付对价为现金，则该事项属于非行政审批事项，履行相应程序即可；若支付对价为上市公司新增股份，则还需交易所审核和证监会注册，具体程序如下：
