因正大投资股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
正大投资股份有限公司（“正大股份”）是国内规模最大的饲料生产商和生猪养殖企业之一，是中国饲料工业化、畜牧养殖现代化的开创者和引领者。经过近三十年的发展，公司已经从一家能够为客户提供专业营养服务解决方案的领先饲料生产企业发展成为集饲料研发生产与销售、生猪养殖与屠宰业务为一体的多元化、现代化农牧龙头企业。
公司的主要产品包括饲料、生猪及屠宰产品。其中，饲料产品主要为畜禽饲料、反刍料和水产料，生猪产品主要为商品猪、种猪和仔猪，屠宰产品主要为白条猪肉、分割猪肉以及猪副产品。
控股股东、实际控制人
公司的控股股东为正大畜牧投资。正大畜牧投资直接持有公司2,703,169,902股股份，占本次发行前公司总股本的65.00%，为公司控股股东。
截至2022年9月30日，正大集团通过正大畜牧投资、卜蜂中国投资以及正大秦皇岛食品间接持有发行人股份，系发行人的间接控股股东。
正大集团注册在泰国，成立于1976年，目前已形成了以农牧食品、批发零售及电信电视为核心业务，同时涉足金融、地产、制药及机械加工等行业和领域的多元化跨国集团公司，业务遍及全球21个国家及地区。
正大集团主要股东为谢正民家族、谢大民家族、谢中民家族和谢国民家族，持股比例分别为12.76%、12.63%、12.96%和12.96%，其中谢正民、谢大民、谢中民和谢国民系兄弟关系，上述四家族之间不存在一致行动关系，正大集团任一股东持有或控制的股份比例均不超过13%。
谢正民家族、谢大民家族、谢中民家族和谢国民家族（以下简称谢氏家族）的具体持股情况如下：
最近三年正大集团无实际控制人，正大集团为发行人间接控股股东，故最近三年，发行人无实际控制人。
主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
募集资金运用
本次计划公开发行不超过56,709.8581万股（即不超过本次公开发行后公司总股本的12%），社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，拟融资150亿元，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
公司关联方
报告期内，公司前五名客户中，正大集团为公司关联方，公司前五名供应商中，正大集团、河南东方正大有限公司为公司关联方。
报告期内，公司饲料业务板块向前五名客户销售的情况如下：
报告期内，公司饲料业务板块向前五名供应商采购的情况如下：
报告期内，公司生猪养殖及屠宰业务板块向前五名客户销售的情况如下：
报告期内，公司生猪养殖及屠宰业务板块向前五名供应商采购的情况如下：
申报材料显示，（1）发行人2021年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为1.62亿元，营业收入为464.58亿元；
（2）发行人选择的上市标准为预计市值不低于80亿元，且最近一年（2021年度）净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元；
（3）2021年度，发行人向关联方销售的禽料价格高于向第三方销售价格，按照第三方销售均价模拟当年度扣非归母净利润为-1,951.15万元；
（4）2022年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润为-23.95亿元，扣非净利润为-23.67亿元。
请发行人说明：（1）各期向关联方销售的禽料具体去向，与相关主体主营业务类别和实际养殖规模的匹配性，所销售货物是否在相关主体日常经营中正常消纳；
（2）表格列示对比报告期内各季度公司向关联方和第三方销售禽料的种类、单价、数量、金额，说明上述销售产品种类、单价、数量和金额变动的原因；
（3）结合细分产品类别、销售区域、销售时点、同类产品市场价格等因素，量化分析报告期各季度关联禽料销售的定价公允性；
（4）结合上述情况，具体说明是否存在通过调节禽料销售关联交易的定价、销量等方式实现2021年度盈利的情形；
（5）量化分析按第三方销售价格模拟测算的业绩，公司是否符合发行上市条件；
（6）2022年全年业绩情况，以及以不考虑关联交易和关联交易按第三方价格两种情形分别模拟测算2022年业绩情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
申报材料显示，（1）发行人饲料业务采购的原材料主要包括蛋白类原料（豆粕、鱼粉等）、谷物类能量原料（玉米，大麦，小麦及其副产物）、氨基酸、维生素以及其他饲料添加剂等，其中豆粕和玉米为主要原材料，其他原料各期成本占比34.27％至40.86％；
（2）饲料原料的采购采取“以产定采、合理库存”的模式，形成了“总部集中采购、子公司区域采购”的业务流程；
（3）报告期内，发行人主要原材料包括玉米、豆粕、玉米酒糟、麸皮和豆油等，各期合计采购金额占占营业成本比例分别为56.85％、56.40％、45.52％和53.56％；
（4）报告期内，公司主要原材料采购价格普遍高于市场平均公开价格。
请发行人说明：
（1）报告期各期，向关联方采购饲料原材料的具体构成、采购均价、采购数量、采购金额、占向关联方采购饲料原材料的比例，以及占关联方整体对外采购对应原材料的比例；
（2）表格列示报告期各期饲料业务原材料具体构成、采购均价、采购数量、采购金额、占当期饲料原材料采购总额的比例；
（3）报告期各期，关联方向公司销售各原材料的均价、数量、金额，关联方向第三方销售对应原材料的均价、数量、金额，以及上述指标的比例关系，分析公司是否为关联方相关原材料的主要客户；
（4）报告期各期，除关联方外饲料原材料前五大供应商名称、主要采购内容、采购金额、占当期非关联方饲料原材料采购金额的比例；
（5）量化分析报告期各期饲料业务各原材料采购价格与主要采购地市场价格的差异情况及原因；
（6）量化分析报告期各期饲料原材料采购结构变动的原因，因价格波动调整原材料采购和投入比例关系的，应量化分析说明如何保证饲料质量并测算调整与否的成本差异情况；
（7）量化分析报告期各期向关联方采购的饲料原材料与向非关联方采购的同类原材料价格差异情况和原因，未来是否将持续向关联方采购饲料原材料，如是，请说明交易的必要性和定价公允性；
（8）报告期各期，玉米、豆粕、玉米酒糟、麸皮、小麦、豆油等主要原材料各自前五大供应商名称、关联关系、采购金额、均价，均价与公司该原材料当期平均采购价格、当期市场价格的差异和原因；
（9）报告期各期，饲料原材料前五大自然人／个体工商户供应商名称、合作背景、合作期限、采购内容、采购数量、采购金额，公司、董监高、相关员工与上述供应商是否存在异常资金往来；
（10）总部集中采购、子公司区域采购两种模式下，饲料原材料采购的供应商确认方式、签约或订单发出流程、采购价格确定方法、实物流和资金流具体流转路径、验收入库程序和内控措施；
（11）报告期内，控股股东及其他关联方统一采购后再由公司向关联方采购的具体情况，包括采购内容、关联方统一采购数量、公司向关联方采购数量和占关联方统一采购数量的比例、关联方统一采购价格、公司向关联方采购价格、市场价格，关联方统一采购模式和公司总部集中采购的具体差异，分析关联方统一采购模式的必要性和定价公允性；
（12）报告期各期末，饲料原材料存放地点分布和盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况；
（13）量化分析报告期各期饲料原材料采购、领用和结转数量与饲料产量是否匹配；
（14）量化分析原材料采价格普遍高于市场平均公开价格的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
申报材料显示，正大畜牧投资持有发行人65％股权为发行人控股股东，泰国正大集团通过CPGOverseas等多层架构间接持有正大畜牧投资100％股权为发行人间接股东，谢正民、谢大民、谢中民及谢国民等四兄弟家族（以下简称谢氏家族）通过泰国正大集团间接持有发行人股份。
请发行人说明：设置此类架构的原因、合法性及合理性、谢氏家族持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序、依据，并发表明确核查意见。
申报材料显示，发行人义乌正大饲料、重庆正大饲料有限公司、重庆正大农牧食品有限公司、广安正大有限公司、重庆双桥正大有限公司等部分控股子公司及主要参股公司的共同投资方为发行人的客户或供应商。
请发行人说明：
（1）与相关客户或供应商共同投资子公司、参股公司的背景、原因及必要性，是否履行章程规定的内部决策程序，定价是否公允，是否存在利益输送；
（2）与相关客户、供应商报告期内销售或者采购交易的具体情况，定价依据及公允性，是否存在非交易性资金往来，是否通过相关交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查程序、依据，并发表明确核查意见。
申报材料显示，（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“政策风险”“市场风险”“业绩波动、下滑甚至亏损的风险”等，竞争劣势披露较为笼统；
（2）根据中国饲料工业协会以及中国畜牧业协会出具的相关说明，中国饲料工业协会和中国畜牧业协会认为发行人是国内规模最大的饲料生产商和生猪养殖企业之一，是中国饲料工业化、畜牧养殖现代化的开创者和引领者；公司在我国饲料工业发展历史中做出了较大的引领贡献。
请发行人披露：
（1）全面梳理风险因素内容，提高风险因素披露的针对性和相关性，并充分披露风险产生的原因，量化分析对发行人的影响程度；
（2）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，充分披露公司所处行业地位和竞争劣势，并作风险提示。
请发行人说明：相关行业协会出具说明的背景及合理性，出具说明的依据及数据来源，是否客观、权威；“开创者”、“引领者”、“引领贡献”等相关表述的具体含义，是否具有客观性，并全面梳理招股书是否存在其他类似表述，是否有充分依据，若无请修改删除相关表述。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
问题9.3关于保荐机构独立性
申报材料显示，正大畜牧投资间接控股股东正大集团间接持有正大光明投资有限公司50％的股权，正大光明投资有限公司持有中国中信股份有限公司20％股份，中国中信股份有限公司及其一致行动人中国中信有限公司合计持有中信证券18.45％股份。
请发行人、保荐机构说明：
（1）正大集团间接入股中信证券的背景、原因及合理性，入股价格确定依据及公允性，是否存在其他利益安排；
（2）保荐机构与发行人控股股东的前述关系是否构成本次保荐的利益冲突，是否影响保荐机构执业的独立性。
请发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
