作者：强强的学习笔记
注：以下内容来源于上交所最新ABS培训笔记整理，仅供学习参考！
一、上交所ABS业务流程
二、一些新的审核要求
关于发行前备案
管理人需要对项目进行评估，如果发行材料齐备、不涉及资产池重大变化、或分期发行的CMBS、不动产持有型或PPP项目、 不存在重大期后事项等情况的，可以在发行公告日前1个交易日提交备案，如涉及上述情形，则需要前2个交易日提交备案。
特别注意：此处的前几个交易日，是说需要有完整的交易日的意思。
2. 关于风险自留问题
| 基本原则 | 债权类、 未来经营收入类专项计划的原始权益人或其关联方应当至少保留5％的风险自留。 | |
| 豁免必备条件 | 债权类、 不动产抵押贷款专项计划。 | |
| 在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性， 并揭示相关风险。 | ||
| 豁免择一适用条件 | 基础资产涉及核心企业供应链应收款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人信用状况良好； | 原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。 |
特别注意：未来经营收入类项目，没有豁免风险自留的条款，管理人应当核查风险自留及相应的次级收益留存安排。
3. 各大类基础资产的补充核查要求
| 大类基础资产 | 相关要求 |
| 房企供应链ABS | 应当提交对应到期项目情况。 优质房企可申请新增项目。 |
| 城投项目 | 1.严格执行《负面清单》第一条、第二条，地方政府不得为直接或间接债务人（合规PPP除外），地方融资平台公司不得为债务人。 2.城建企业供应链ABS、保障房ABS、城建企业作为企业融资债权ABS项目的债务人，参照公司债《指引3号》相关准入要求。 3.城建企业开展ABS, 应当提交资金用途承诺，承诺 “开展ABS业务符合地方政府性债务管理的相关规定，发行ABS不新增地方政府隐性债务” 。 |
| 融资租赁债权 | 1.发行前备案提交的资产清单应当明确租赁物情况。 2.基础资产为融资租赁债权的，应当补充上述合格标准（租赁物的具体内容应当明确、 可特定化， 评估价值合理；租赁物属于法律法规允许开展融资租赁的标的， 具有流通性、可处置性，不属于公益性资产，符合中国银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》的规定，以其作为标的开展融资租赁不存在不被认定为融资租赁关系的风险。） 3.管理人及律师需要补充核查租赁物不是公益性资产， 并根据《指引2号》第3. 3. 4 条对流通性、可处置性、商业合理性发表核查意见。 |
| 小额贷款债权 | 1.基础资产为小额贷款债权的，应当补充资产分散度及利息展示方式等合格标准，并明确年化利率（包括借款人在借款项下承担的各项息费）不高于24%。 2.应当在计划说明书中披露基础资产年化综合成本的分布情况。 3.发行前备案提交模拟资产池的， 应当完成对模拟资产池的尽职调查， 并明确循环购买资产的尽调方法。采用抽样尽调的，抽样笔数不低于50笔。 4.合格标准及募集资金用途承诺， 需要明确不为校园贷、医美贷、首付贷、教育贷。 5.对小贷公司，应当核查本次ABS发行后，其是否依然符合《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》的指标要求。 6.应当核查本次发行是否仍在金融局同意函的额度内，是否需要提交金融局关于发行的同意函。 |
| 未来经营收入类 | 1.应当核查特定原始权益人存续期间是否存在持续运营资金缺口。 2.未来经营收入类项目，没有豁免风险自留的条款，管理人应当核查风险自留及相应的次级收益留存安排。 |
| 不动产抵押贷款 | 1.应当核查不动产项目各期产生的净现金流是否能够覆盖当期专项计划应付税金、费用以及优先级资产支持证券预期收益之和。 预计处置价格是否能够覆盖优先级资产支持证券的本金和预期收益以及专项计划应付税金、 费用。 2. 抵押率是否符合要求。 3.CMBS原则上不超过18年。 4.类REITs（不动产持有型ABS)，专项计划应当穿透持有不动产项目或项目公司70％以上股权。 |
4. 关于贴标问题
| 贴标类型 | 要求 |
| 绿色（含碳中和、蓝色）资产支持证券 | 1.基础资产全部来源于绿色／碳中和／蓝色项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金全部用于绿色／碳中和／蓝色项目 |
| 低碳转型资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来源于 低碳转型 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于低碳转型项目 |
| 乡村振兴资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来 源于 乡村振兴 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于乡村振兴项目 |
| “一带一路”资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来 源于 “一带一路” 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于“一带一路”项目 |
| 科技创新资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来 源于 科技创新 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于科技创新项目 |
| 住房租赁（含保障性租赁住房）资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来 源于 住房租赁 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于住房租赁项目 |
| 知识产权资产支持证券 | 1.基础资产 70% 来 源于 知识产权 项目， 或者 2.转让基础资产所取得的资金70%用于知识产权项目 |
5. 关于ABCP的最新政策问题
| 总原则 | 根据新版无异议函（分非续发性额度与可续发型额度分开管理），实现余额管理（每次续发时，仅按照老券和新券规模孰高计算占用的无异议函ABCP额度。不重复计算） |
| 申报时明确ABCP产品和一般ABS产品各自的规模 | 1.计划管理人向债券项目申报系统提交材料时，应当明确 ABCP产品和一般ABS各自的申报规模，并在计划说明书、 挂牌转让申请书等文件中说明。 2.申报规模应当根据企业决议批准的额度、基础资产规模、续发频率和规模等要素，合理测算。 |
| 关于企业决议额度的安排 | (1) 企业可以按照无异议函的表述，分别明确ABCP产品和一般ABS的额度，或者；(2)企业可以合并出具额度，由计划管理人明确 ABCP产品和一般ABS各自的申报规模。 由计划管理人明确的，计划管理人和律师应当结合企业对于决议额度管理的安排，就企业内部是否采取存量余额管理、ABCP产品的续发是否仍在企业决议额度内发表意见。 |
| 无异议函有效期 | 无异议函出具之日起24个月内有效。ABCP产品若续发的时间点已经超出上述时限的，需要重新申请用于接续发行的无异议函。 特别地，如此时企业的决议仍然是有效的，则再次申请用于接续发行的无异议函可以继续使用该决议。 |
| 两种额度不能互相回拨 | 根据计划管理人申请的额度出具无异议函后，ABCP产品的额度与一般ABS的额度不能互相回拨使用。 |
| 无异议函的额度与专项计划锁定 | 发行时专项计划名称应当与无异议函列示的计划名称一致，不能随意挪用其他无异议函的额度发行。 |
