证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-055
津药药业股份有限公司
关于参加2023年度天津辖区上市公司半年报
业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日13:30-16:50，通过全景路演（http://rs.p5w.net）采用网络互动方式参加了由天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”。现将活动情况公告如下：
一、说明会召开的情况
公司于2023年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露了《津药药业股份有限公司2023年半年度报告》，并于2023年8月30日披露了《津药药业股份有限公司关于参加2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动的公告》（2023-054#）。
2023年9月5日13:30-16:50，公司董事长徐华先生、独立董事边泓先生、财务总监郑秀春女士、董事会秘书王春丽女士共同出席了2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，针对公司2023年半年度财务状况、市场开拓、研发项目及未来发展战略等方面与投资者互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答。
二、投资者提出的问题及公司回复情况
公司对投资者在本次说明会上主要关注的问题进行了回复，具体情况如下：
1.公司在研发方面投入水平如何？今后会加大这方面的投入吗？
答：投资者您好！公司积极围绕技术创新这一发展主线，大力加强资源综合利用和循环经济建设，在合理加大研发支出的同时，不断进行产品创新和技术革新，加强技术储备，丰富产品结构，以保持公司竞争优势和技术优势。2023年上半年公司研发费用约为8492.77万元，同比增长23.10%。今后公司将根据战略布局，持续加大研发投入。感谢您的关注。
2.公司出口业务占比较高，这块是否是公司今后的重点方向，有什么战略安排？
答：投资者您好！公司一贯重视国际市场。目前，公司原料药产品销售已覆盖南北美及亚欧等全球70多个国家和地区，部分品种的工艺技术和产品质量达到国际先进水平，是亚洲甾体激素类药物科研、生产、出口基地。制剂产品方面，公司已陆续实现甲泼尼龙片、泼尼松片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠在美国市场商业销售，其中，甲泼尼龙片已连续两年在美国市场占有率排名第一，在新兴市场，软膏已出口至蒙古和尼日利亚。今后，公司将进一步拓宽全球化视野，实施大品种和创新品种战略，重点巩固和开发欧美等高端市场，同时加速新品在新兴市场的国际注册进度，提升国际化布局速度。感谢您的关注。
3.公司主要产品利润点如何？
答：投资者您好！公司主要产品包括甾体激素类、氨基酸类和制剂，2023年上半年毛利水平均比同期有所增长，详见公司披露的半年度报告。近年来，公司与子公司金耀药业、湖北津药联动，借助甾体激素和氨基酸原料制剂一体化的优势，全力开展国内外新药注册、资质认证、一致性评价等工作，相关成果正在加速落地。截至目前，公司旗下已有十余个产品陆续通过了一致性评价，其中盐酸肾上腺素注射液、异烟肼注射液、甘油果糖氯化钠注射液、氨茶碱注射液、重酒石酸间羟胺注射液、醋酸地塞米松片、地西泮注射液等产品均为国内首家通过一致性评价；多个产品获得《药品注册证书》，其中不乏国内独家品种，比如泼尼松片、戊酸二氟可龙乳膏等。在海外，津药药业旗下泼尼松、螺内酯、地塞米松、甲泼尼龙等多个皮质激素类原料药产品通过了美国FDA认证，拥有十余个产品的CEP证书。同时，公司内部目前还有百余项在研项目，涉及免疫系统、呼吸系统、心脑血管、抗肿瘤等多个治疗领域。这些都将为公司未来发展提供持续成长动力。感谢您的关注。
4.请问公司产品市占率如何以及对市场支配力有多大？
答：投资者您好！公司甲泼尼龙片2021-2022年在美国连续两年市场占有率排名第一；根据米内网数据，公司子公司金耀药业是国内市场同时拥有硫酸阿托品注射液3个品规的为数不多的生产厂家之一，该产品市场排名领先。重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液、呋塞米注射液作为重点急抢救药品，多年来在市场上销售良好，市场份额趋于前列。皮肤科用药主打品种尤卓尔（丁酸氢化可的松乳膏）是国内首仿，在临床和OTC渠道都有很好的应用，市场占有率占主导地位，2023年该产品荣获“中国连锁药店最具合作价值单品”；子公司湖北津药的地塞米松磷酸钠注射液、盐酸利多卡因注射液、甘油果糖氯化钠注射液等单品在国内的市场占有率约10%-20%。感谢您的关注。
5.目前公司市场占有率较高的药品主要有哪些？
答：投资者您好！公司甲泼尼龙片2021-2022年在美国连续两年市场占有率排名第一；根据米内网数据，公司子公司金耀药业是国内市场同时拥有硫酸阿托品注射液3个品规的为数不多的生产厂家之一，该产品市场排名领先。重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液、呋塞米注射液作为重点急抢救药品，多年来在市场上销售良好，市场份额趋于前列。皮肤科用药主打品种尤卓尔（丁酸氢化可的松乳膏）是国内首仿，在临床和OTC渠道都有很好的应用，市场占有率占主导地位，2023年该产品荣获“中国连锁药店最具合作价值单品”；子公司湖北津药的地塞米松磷酸钠注射液、盐酸利多卡因注射液、甘油果糖氯化钠注射液等单品在国内的市场占有率约10%-20%。感谢您的关注。
6.公司激素产品市场占有率以及对市场支配能力如何？
答：投资者您好！2023年上半年，公司甾体激素类业务实现营业收入10.86亿元，同比增长17.98%。公司的甾体激素原料药产品涵盖广泛，能够满足不同客户的需求，主要包括地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据中位于甾体激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。感谢您的关注。
7.公司在药品产品方面将会做哪些战略布局？
答：投资者您好！公司将结合技术发展方向和客户的差异化需求，集中优势资源，重点进行具有较高技术、设备或市场门槛的差异化产品的开发。积极开发外用制剂等创新产品，丰富产品类别，形成甾体激素制剂产品全品种优势。同时，选择在临床定位、实际疗效、用药安全、市场需求等方面，优势较为突出的品种，集中资源，不断提高该类品种产品的质量，拓展市场空间，实现产品结构的优化升级。感谢您的关注。
8.请问对公司业绩有重大影响的产品主要有哪些？
答：投资者您好！公司主要产品包括40余个甾体激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及注射剂、软膏剂、乳膏剂、片剂等17个剂型的制剂药品。原料药产品主要包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列。制剂产品方面，丁酸氢化可的松乳膏、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、重酒石酸去甲肾上腺素注射液、甲泼尼龙片、小儿复方氨基酸注射液等2022年均实现销售收入过亿。2022年公司旗下甲泼尼龙片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、盐酸利多卡因注射剂3款产品中选第七批国家药品集中采购；2023年一季度，呋塞米注射液中选第八批全国药品集中采购。此外，盐酸肾上腺素注射液、异烟肼注射液、甘油果糖氯化钠注射液、氨茶碱注射液、重酒石酸间羟胺注射液、醋酸地塞米松片、地西泮注射液等产品均为国内首家通过一致性评价，对未来业绩有一定的积极影响。感谢您的关注。
9.请问公司在药品研发方面有哪些战略安排？
答：投资者您好！原料药方面，公司在甾体药物和氨基酸药物领域重点开展菌种和工艺的技术研发，积极开发基础中间体与甾体药物的衔接合成技术，大力推进无菌原料药研制和产业化、国际化进程。制剂方面，公司通过自身技术优势，不断推出符合欧美标准的高端制剂产品群和产业化技术，形成与同类制剂产品的差异化，提高竞争对手进入高端规范市场的门槛。感谢您的关注。
10.医药反腐对津药2023年的业绩有何影响？
答：投资者您好！医药反腐有利于净化医疗生态，减少不正当竞争和违法违规行为，建立公平竞争的市场环境，并推动医疗行业的合规经营和规范发展。公司始终坚持守法合规经营，严格遵守国家法律法规及行业规范。目前公司日常经营管理和业务状况正常运行。感谢您的关注。
11.按说上市公司的股价能一定程度上反映上市公司的经营能力和利润，但贵公司的股价在医药行业里排名倒数，与亏损股和ST股价基本持平，不知为什么，请贵公司的领导解释一下。
答：投资者您好！公司股价随市场的整体波动而变化，目前公司发展稳定，业绩持续增长。公司以高端产品带动、高端市场开拓、全面高效管控为用力方向，围绕甾体激素和氨基酸两大类药物，发展原料药和制剂两大板块，拓展国内和国外两大市场，致力于成为甾体激素专家和氨基酸行业领跑者。感谢您的关注。
12.公司目前现金流状况怎么样？
答：投资者您好！公司现金流充裕。其中，经营活动产生的现金流量净额有明显增加，2023年上半年超过3.13亿元，同比增长39.52%。感谢您的关注。
关于2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动的具体情况详见全景路演（http://rs.p5w.net）。本次活动在投资者积极参与和配合下圆满结束，在此，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月6日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-056
津药药业股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2023年9月6日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年8月30日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过关于公司董事会提前换届选举的议案。
公司第八届董事会任期将于2023年11月12日届满，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会拟提前换届选举。为保证公司董事会正常运作，在公司股东大会审议通过董事会换届选举事项前，公司第八届董事会将继续按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责。公司对各位现任董事在履职期间勤勉尽责，开拓进取，为公司发展所做出的杰出贡献表示衷心地感谢！
经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第九届董事会的非独立董事候选人；提名霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士为公司第九届董事会的独立董事候选人，参加第九届董事会换届选举。董事候选人个人简历见附件，该事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过公司《第八届董事会工作报告》。
公司第八届董事会任期将满，董事会审议通过了《第八届董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，为了进一步优化治理架构，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了提高公司原料药产品的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术开发（委托）合同》，委托药研院开展JSYL089项目的药学研究工作，金额为240万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、李书箱先生、陈立营先生回避了表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了提高公司制剂产品的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，子公司湖北津药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署X23等五个项目的《技术开发（委托）合同》，委托药研院开展X23等五个项目的药学研究工作，金额合计为1,530万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、李书箱先生、陈立营先生回避了表决，非关联董事参与表决，独立董事发表了事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
《津药药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月6日
一、非独立董事候选人简历
1.徐华，男，1966年出生，中共党员，复旦大学化学专业理学学士，天津财经大学管理学硕士，高级工程师。历任天津钢管公司总会计师，天津钢管集团股份有限公司副总经理、总会计师，天津市北辰区委常委、副区长，天津港（集团）有限公司副总裁，天津市医药集团有限公司董事、总会计师。现任公司董事长，天津市医药集团有限公司副总裁、总审计师，天津药业集团有限公司董事长。
2.郭珉，男，1971年出生，获长江商学院工商管理硕士学位、美国亚利桑那州立大学工商管理博士学位。历任天津市医药集团有限公司董事长、法定代表人，津沪深生物医药科技有限公司董事。现任深圳安吉尔饮水产业集团有限公司董事，深圳市铭基金公益基金会荣誉理事长，津沪深生物医药科技有限公司经理，天津市医药集团有限公司副董事长，天津药业集团有限公司董事，津药达仁堂集团股份有限公司董事。
3.徐晓阳，男，1963年出生，中共党员，哈尔滨商业大学中药系工学学士，天津财经大学管理学硕士，正高级工程师，执业药师，天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选。先后担任国家发改委药品价格评审专家、中国医药保健品进出口商会技术顾问、中国中药协会药物经济学专业委员会委员、H50(中国医疗健康产业投资50人论坛)理事。曾获2013年和2015年《福布斯》中国最佳CEO、2016年《哈佛商业评论》中国百佳CEO。历任天津达仁堂制药厂厂长，中国生物制药有限公司(正大制药集团)总裁。现任天津市医药集团有限公司首席战略官，津药生物科技（天津）有限公司董事长，北京菩诚管理咨询有限公司董事长，北京百洋众信基金创始合伙人，北京玉德未来控股有限公司董事长。
4.李书箱，男，1972年出生，中共党员，吉林化工学院化工设备与机械专业本科，长江商学院EMBA硕士。历任吉林化学工业股份有限公司车间技术员，驻外销售分公司副经理、经理，中国石油吉林石化公司销售公司销售处长，四川天一科技股份有限公司常务副总经理、总经理、董事、副董事长，深圳市安吉尔环保技术有限公司董事长，深圳安吉尔饮水产业集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理、总经理，天津市医药设计院有限公司董事长。现任公司董事，天津药业集团有限公司董事，利尔化学股份有限公司董事，天津市医药设计院有限公司董事。
5.朱立延，男，1981年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任天津宏仁堂药业有限公司职员，天津哈娜好医材有限公司财务总监，天津市医药集团有限公司财务部副部长，利尔化学股份有限公司董事，天津药业集团有限公司总会计师，津耀发展有限公司董事长，中通投资有限公司董事长。现任公司董事，中通投资有限公司董事，天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司董事，天津医药集团财务有限公司董事，天津力生制药股份有限公司监事，天津精耐特基因生物技术有限公司监事，天津医药集团众健康达医疗器械有限公司监事。
6.刘浩，男，1982年出生，中共党员，复旦大学生物科学专业理学学士，天津大学工商管理硕士，高级工程师。历任津药药业股份有限公司副总经理，天津市医药集团有限公司生产运行部部长、安全环保部部长，天津药业集团有限公司副总经理，天津药业研究院股份有限公司董事长。现任天津力生制药股份有限公司董事，天津药业研究院股份有限公司董事。
二、独立董事候选人简历
1.霍文逊，男，1957年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院院士（外科）。霍文逊先生多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和超过10本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任公司独立董事，澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，并在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职，同时还在国内多所知名院校任客座教授。
2.边泓，男，1969年出生，南开大学会计专业博士。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授，南开大学商学院专业学位教学中心副主任，硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员,高升控股股份有限公司独立董事。
3.陈喆，女，1976年出生，大学本科。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。现任公司独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构副主席，南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任，南开大学天津校友会法务专员。
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-057
津药药业股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2023年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年8月30日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：
1.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，为了进一步优化治理架构，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过关于监事会提前换届选举的议案。
公司第八届监事会任期将于2023年11月12日届满，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司监事会拟提前换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关条款规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名赵炜先生为第九届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第九届监事会换届选举，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。候选人简历详见附件。
此外，池永艳女士、李娟女士已由公司职工民主选举当选为公司第九届监事会由职工代表出任的监事。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第八届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日自动卸任。公司对各位现任监事在履职期间勤勉尽责，开拓进取，为公司发展所做出的突出贡献表示衷心地感谢！
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过公司《第八届监事会工作报告》。
公司第八届监事会任期将满，监事会审议通过了《第八届监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司监事会
2023年9月6日
监事候选人简历
赵炜，男，1969年出生，中共党员，天津财经大学经济学硕士，高级经济师。历任北方国际信托投资公司证券投资总部副总经理，天津发展资产管理有限公司总经理助理，香港津联集团有限公司总经理助理、金融市场部总经理,天津发展资产管理有限公司总经理，天津市医药集团有限公司财务总监，天津医药集团财务有限公司董事长。现任天津市医药集团有限公司副总裁兼董事会秘书，津药资产管理有限公司董事长、总经理，天津市普光医用材料制造有限公司董事长。
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-058
津药药业股份有限公司
关于选举第九届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2023年9月4日召开2023年第三次职工代表大会，通过职工民主选举，选举池永艳女士、李娟女士为公司第九届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。
本次选举产生的2名职工监事将与公司2023年第二次临时股东大会选举产生的1名股东监事共同组成公司第九届监事会，任期与第九届监事会一致。
李娟女士、池永艳女士简历详见附件。
特此公告。
津药药业股份有限公司监事会
2023年9月6日
职工监事简历
1.李娟，女，1980年出生，中国农工民主党，大学本科学历，高级统计师。历任公司107车间统计员、质检员、质量控制部统计员，天津药业集团有限公司综合计划部部长助理、战略发展部部长。现任公司战略运营部部长。
2.池永艳，女，1973年出生，中共党员，大学本科学历，会计师。历任天津天安药业股份有限公司财务部长，天津万宁保健品有限公司财务部长、财务总监，天津格斯宝药业有限公司财务总监。现任公司审计专员。
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-059
津药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，为了进一步优化治理架构，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
二、上网公告附件
《津药药业股份有限公司章程》（2023年9月）
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月6日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-060
津药药业股份有限公司
与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL089项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为240万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计五次，金额为4,180万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步丰富公司原料药产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在原料药产品方面的技术实力，公司于2023年9月6日经第八届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司是公司的控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,180万元，占公司最近一期经审计净资产的1.41%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
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二、关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。
药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为公司受让药研院的JSYL089项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。
JSYL089是一种抗变态反应药，为乙醇胺的衍生物，可与组织中释放出来的组胺竞争效应细胞上的H1受体，从而阻止过敏反应的发作，解除组胺的致痉和充血作用。目前上述项目已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司取得注册申报批件。
（二）定价政策
为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL089项目的《技术开发（委托）合同》，金额为240万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：
1.技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。
2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。
3.费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
（二）公司向药研院支付费用及方式如下：
1.合同签订后10个工作日内，公司支付项目研发费用的30%；
2.药研院提交技术交接材料之后10个工作日内，公司支付项目研发费用的10%；
3.药研院指导公司完成工艺验证之后10个工作日内，公司支付项目研发费用的20%；
4.药研院按进度完成注册申报并受理之后10个工作日内，公司支付项目研发费用的20%；
5.通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，公司支付项目研发费用的20%。
公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的JSYL089项目的药学研究工作，有利于原料药产品结构优化调整，增强公司综合竞争实力，快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。
根据IQVIA数据显示，2021年、2022年JSYL089全球原料消耗量分别为299吨、304吨，相应的制剂销售额分别为8.68亿美元、9.51亿美元。
六、应当履行的审议程序
公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1．公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．《技术开发（委托）合同》；
4．法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月6日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-061
津药药业股份有限公司子公司与天津药业研究院
股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北津药药业股份有限公司（以下简称“湖北津药”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展X23、X24、X25、X26、Y22等五个项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额合计为1,530万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计五次，金额为4,180万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步丰富公司产品结构，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2023年9月6日经第八届董事会第三十三次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,180万元，占公司最近一期经审计净资产的1.41%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
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二、 关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。
药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为湖北津药受让药研院的X23、X24、X25、X26、Y22等五个项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付湖北津药试验总结报告、注册申报资料等一系列技术文件，对湖北津药提供技术指导，协助湖北津药完成X23、X24、X25、X26、Y22项目的注册申报。
X23为氨基酸类药物，适用于低蛋白血症、低营养状态、手术前后等状态时的氨基酸补充。X24用于急性出血，特别适用于急性大出血的初始治疗；由于外伤、烧（烫）伤和出血等引起的外科低血容量性休克；外科手术期间的血容量减少；体外灌注时减少由于体外循环产生并发症的风险。X25可作为水、电解质的补充源和碱化剂。X26适用于手术时异常高血压的紧急处理和高血压急症。Y22适用于白细胞或血小板减少症，各种急慢性肝脏疾患、肺原性心脏病等心脏疾患；中心性视网膜炎、视神经萎缩等眼科疾患。
目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至湖北津药取得注册申报批件。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司湖北津药将与药研院签署X23、X24、X25、X26、Y22项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为320万元、300万元、300万元、260万元、350万元，合计金额为1,530万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
湖北津药将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证湖北津药有效实施本项技术开发，药研院应向湖北津药提供以下技术服务和技术指导：
1.技术服务和技术指导的内容：对项目试生产放大进行指导，包括药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，具体包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺及检测操作内容。
2.技术服务和技术指导的方式：药研院派技术人员到湖北津药指定地点指导湖北津药进行样品试制。
3.费用及支付方式：湖北津药负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、注册申报等费用；在药研院技术指导下，湖北津药负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
（二）湖北津药向药研院支付费用及方式如下：
1.合同签订后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的40%。
2.完成中试放大实验之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的10%。
3.完成工艺验证后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的20%。
4.完成注册申报之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的20%。
5.取得生产批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的10%。
湖北津药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的X23、X24、X25、X26、Y22项目将进一步丰富公司产品结构，有利于公司的可持续发展，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。
根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年X23国内销售额分别为6.76亿元、6.28亿元；2021年、2022年X24国内销售额分别为2.18亿元、1.89亿元；2021年、2022年X25国内销售额分别为2.14亿元、2.12亿元；2021年、2022年X26国内销售额分别为3.51亿元、4.76亿元；2021年、2022年Y22国内销售额分别为8.43亿元、19.51亿元。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事边泓先生、霍文逊先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术开发（委托）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．《技术开发（委托）合同》；
4．法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司
董事会
2023年9月6日
证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2023-062
津药药业股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年9月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月22日14 点00分
召开地点：天津开发区西区新业九街19号津药药业办公楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月22日
至2023年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议、第三十三次会议与第八届监事会第二十一次会议、第二十三次会议审议通过，相关公告于2023年6月17日、2023年9月7日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3.00、4.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。
（二）登记时间：2023年9月21日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。
（三）登记地点：津药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联系人：李雨津
联系电话：022-65277565
电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
津药药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
