2017年再融资新规收紧后转债市场迎来快速发展期，与之同时，转债相关的各种规则也在不断进行完善。本篇报告将对转债最新的发行规则、交易规则、信息披露规则、退市规则和会计制度进行全面梳理，供投资者参考。
全面注册制下可转债发行条件有所放松。截至2023年8月25日，转债的发行规则主要依据2023年2月17日证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，该文件的发布标志着中国证券市场全面注册制正式施行。总的来看全面注册制后转债的发行条件相较于以往有所放松，具体体现在3个方面：（1）盈利情况：全面注册制之前主板和创业板发行转债对上市公司存在盈利要求，其中主板公司要求“最近三个会计年度连续盈利”，创业板公司要求“最近二年盈利”。全面注册制之后仅有主板上市公司需要满足“最近三个会计年度盈利”的要求。（2）利润分配情况：全面注册制之前，主板上市公司需要满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。全面注册制后各板块上市公司没有关于利润分配的要求。（3）杠杆水平：全面注册制之前主板上市公司要求“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”，全面注册制后各板块上市公司要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。全面注册制后，主板上市公司发行可转债的审核流程与创业板和科创板一致，审核周期有所缩短。审核流程的关键时间点有：董事会预案——股东大会公告——交易所受理——交易所问询与上市公司回复——交易所上市审核委员会审议通过——证监会同意注册。
最新的可转债交易规则主要依据2022年7月29日沪深交易所发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》。关于转债二级市场交易规则，我们重点关注以下几个方面：（1）涨跌幅限制：上市首日涨幅57.3%、跌幅43.3%，非上市首日，涨跌幅20%；（2）两个交易所转债均为日内交易；（3）转债上市首日存在熔断机制；（4）深交所存在14:57至15:00收盘集合匹配，而上交所没有收盘集合匹配。
最新的可转债信息披露规则主要依据2022年7月29日沪深交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券》。转债条款是转债价格重要的内生影响因素，超预期的条款冲击往往会对转债价格产生较大影响。最新的转债信息披露规则对转债条款（包括强赎条款、下修条款以及回售条款）在可能触发前、触发时、以及执行条款之后应该披露哪些信息做了更加明确的规定，最大限度减少了上市公司与投资者之间的信息不对称。此外，两个交易所新增了关于转股来源的说明。最新的转债信息披露规则中新增了关于转股来源的说明，且相关表述并不一致，差异主要在于上交所进一步对限售转债的转股顺序做了说明。
可转债退市配套制度逐渐完善。深交所于2023年6月9日发布《关于可转换公司债券退市整理期间交易安排的通知》，明确了转债退市具体的细则。上市公司股票进入退市整理期交易的，转债同步进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，转债证券简称后冠以“退”标识。转债进入退市整理期首日不实行价格涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制比例为20%。在深交所明确退市整理期交易安排的同时，为规范退市公司转债在STAQ和NET两网公司及退市公司板块挂牌转让等相关事项，全国股转公司制定了《退市公司可转换公司债券管理规定》，涉及退市转债挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息、本息兑付等业务。
可转债的会计处理并没有严格的规范，实践中往往将转股权划归为权益工具。关于转债的会计处理，目前并没有明确的规则规定使用的会计科目和记账方式，实践中企业往往根据自己对转债的理解与业务的经济实质判断如何记账。虽然转债的转股权形式上来看并不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS37）第九条“固定换固定”的原则，但实践中也往往将转股权划归为权益工具。
风险因素：转债发行规则超预期变化，转债交易规则超预期变化，转债信息披露规则超预期变化，转债退市规则超预期变化，转债会计实务处理非标准化。
2017年再融资新规收紧后转债市场迎来快速发展期，与之同时，转债相关的各种规则也在不断进行完善。本篇报告将对转债最新的发行规则、交易规则、信息披露规则、退市规则和会计制度进行全面梳理，供投资者参考。
可转债发行规则
全面注册制下可转债发行条件有所放松。截至2023年8月25日，转债的发行规则主要依据2023年2月17日证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，该文件的发布标志着中国证券市场全面注册制正式施行。总的来看全面注册制后转债的发行条件相较于以往有所放松，具体体现在3个方面：（1）盈利情况：全面注册制之前主板和创业板发行转债对上市公司存在盈利要求，其中主板公司要求“最近三个会计年度连续盈利”，创业板公司要求“最近二年盈利”。全面注册制之后仅有主板上市公司需要满足“最近三个会计年度盈利”。（2）利润分配情况：全面注册制之前主板上市公司需要满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。全面注册制后各板块上市公司没有关于利润分配的要求。（3）杠杆水平：全面注册制之前主板上市公司要求“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”，全面注册制后各板块上市公司要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。
相较于其他再融资方式，转债的发行条件略微严格。《上市公司证券发行注册管理办法》对其他再融资方式的发行条件中硬性指标有：（1）公开增发股票：交易所主板上市公司公开增发股票需要满足“最近三个会计年度盈利”和“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。与主板转债对应的发行条件一致。（2）配股：交易所主板上市公司配股需要满足“最近三个会计年度盈利”。其中常用的定向增发股票的再融资方式没有关于财务指标的约束条件，相较于转债来说较为宽松。
全面注册制之后，主板上市公司发行转债由核准制变为注册制，创业板和科创板与之前相同。全面注册制后，主板上市公司发行转债的审核流程与创业板和科创板一致。审核流程的关键时间点有：董事会预案——股东大会公告——交易所受理——交易所问询与上市公司回复——交易所上市审核委员会审议通过——证监会同意注册。其中各个环节需要关注的细节有：（1）董事会预案与IPO的时间间隔不得少于六个月。（2）交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。（3）交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见。（4）中国证监会收到交易所审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。（5）交易所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。（6）中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。
全面注册制之后，转债预案的审核周期有所缩短。统计2020年1月1日至2023年8月25日之前的数据，我们发现：（1）全面注册制后经历完整发行审核周期的转债样本较少。从全面注册制前后转债的发行时间来看，股东大会通过到交易所受理的时间明显缩短，大约为25个交易日，之前为38个交易日左右。（2）根据全面注册制之前的样本，年报季期间交易所受理到上市委员会通过的时间会比非年报季多10个交易日左右，主板和科创板转债上市委员会通过到证监会核准的时间比非年报季大概多5个交易日左右。
可转债交易规则
历史上转债的交易规则曾经跟随债券（利率债和信用债）交易规则，最新的转债交易规则主要依据2022年7月29日沪深交易所发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》。关于转债二级市场交易规则，我们重点关注以下几个方面：（1）涨跌幅限制：上市首日涨幅57.3%、跌幅43.3%，非上市首日，涨跌幅20%；（2）两个交易所转债均为日内交易；（3）转债上市首日存在熔断机制；（4）深交所存在14:57至15:00收盘集合匹配，而上交所没有收盘集合匹配。
在转债交易新规征求意见稿发布的同时，沪深交易所也同时针对转债投资者的门槛进行了重新设定。个人投资者参与向不特定对象发行的转债申购、交易的，应当同时符合下列条件：（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；（二）参与证券交易24个月以上。本通知自2022年6月18日施行，施行前已开通向不特定对象发行的转债交易权限且未销户的个人投资者，不适用前款规定。
相比于以往的转债交易规则，最新的转债交易规则主要有以下几个变化：
（1）对专用名词表述做了调整
为了更好的匹配债券市场交易习惯，最新的转债交易规则对部分专用名词表述做了调整，但实际含义与之前的相同。如竞价交易改为匹配成交，大宗交易改为协议成交，盘后定价大宗交易改为盘后定价成交。数量单位由“张”改为“百元面额”。
（2）对转债进行了每日涨跌幅限制
增加了非上市首日的转债涨跌幅限制，并将之前的熔断机制仅放在了上市首日。虽然沪深两个交易所具体规则的表述方式不同，但是实质效果相似，上市首日的涨跌幅均限制在【-43.3%，57.3%】之间，非上市首日涨跌幅限制为20%。
之前沪深两个交易所转债交易规则的差异主要在于上交所没有收盘集合竞价环节，且开盘集合竞价区间范围更大。以上市首日为例，上交所上市首日的转债可以开盘集合竞价至150元，然后停牌至14:57，之后还有3分钟的连续竞价时间，只要满足连续竞价的规则即可。而深交所转债上市首日最高涨幅过程为：首先开盘集合竞价到130元，然后停牌至14:57，之后首先进行复牌集合竞价，然后收盘集合竞价，这两个阶段最大上涨幅度均为10%，因此深交所上市首日转债最高可达到157.3元（100*1.3*1.1*1.1），最低价格则为56.7元（100*0.7*0.9*0.9）。两个交易所新发布的交易实施细则中的上市首日涨跌幅限制或许也是根据这两个数字确定的。总的来看，在新的转债交易规则中，上交所做出的改变更大。
（3）对异常波动进行更加细致的监控
最新的转债交易规则进一步增加了对转债异常波动的监控。转债的每日涨跌幅满足一定条件后交易所需要公布当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。
可转债信息披露规则
转债内生条款繁多且复杂，之前关于转债信息披露的相关规定主要散落在各种规则中，如《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等。2022年7月29日沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券》，更加全面的对转债的上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付以及信息披露等相关事项进行了系统性的规定，是目前为止关于转债信息披露规则最全面的规定。
最新的转债信息披露规则对转债条款披露做了更加细致的规定。转债条款是转债价格重要的内生影响因素，超预期的条款冲击往往会对转债价格产生较大影响。最新的转债信息披露规则对转债条款（包括强赎条款、下修条款以及回售条款）在可能触发前、触发时、以及执行条款之后应该披露哪些信息做了更加明确的规定，最大限度减少了上市公司与投资者之间的信息不对称。此外，两个交易所新增关于转股来源的说明，且相关表述并不一致，差异主要在于上交所进一步对限售转债的转股顺序做了说明。
可转债退市规则
转债的非到期退市往往源于其正股的退市。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），股票的退市类型可以分为强制终止上市（强制退市）和主动终止上市（主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。其中财务类退市和交易类退市的具体细则较为重要。
财务类退市的触发条件主要有：（1）最近一个会计年度净利润<0且营业收入<1亿元，或者期末净资产为负值，或者会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。若触发上述条件，公司应当在披露年度报告或者追溯重述的财务数据的同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，交易所对公司股票交易实施退市风险警示（带帽*ST）。
（2）股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：最近一个会计年度净利润<0且营业收入<1亿元，或者期末净资产为负值，或者会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见。公司应当在年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。自停牌之日起五个交易日内，交易所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的。交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定（一般为15日左右）。
交易类退市的触发条件主要有：（1）连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；（2）上市公司股东数量连续20个交易日每日均低于2000人；（3）上市公司连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元。
转债退市配套制度逐渐完善。深交所和上交所最新发布的转债自律监管指引中规定“上市公司股票被终止上市的，转债同步终止上市或者挂牌。转债终止上市或者挂牌事宜，参照股票终止上市的有关规定执行”。深交所于2023年6月9日发布《关于可转换公司债券退市整理期间交易安排的通知》，明确了转债退市具体的细则。上市公司股票进入退市整理期交易的，转债同步进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，转债证券简称后冠以“退”标识。转债进入退市整理期首日不实行价格涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制比例为20%。
在深交所明确退市整理期交易安排的同时，为规范退市公司转债在STAQ和NET两网公司及退市公司板块挂牌转让等相关事项，全国股转公司制定了《退市公司可转换公司债券管理规定》，涉及退市转债挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息、本息兑付等业务。
截至2023年8月25日，已有的两个退市的转债均为深交所转债。其中，搜特转债（128110.SZ）交易类强制退市，没有退市整理期。蓝盾转债（123015.SZ）是财务类强制退市，2023年7月10日进入退市整理期。
可转债会计制度
转债的会计处理并没有严格的规范，实践中往往将转股权划归为权益工具。关于转债的会计处理，目前并没有明确的规则规定使用的会计科目和记账方式，实践中企业往往根据自己对转债的理解与业务的经济实质判断如何记账。关于转债会计处理的分歧主要在于转股权如何划分。《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS37）第九条要求金融工具划分为权益工具的一个前提是“企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具”。但转债存在向下修正条款，以及上市公司因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格的规定。转债的转股权形式上来看并不符合“固定换固定”的原则。
殷慧敏和倪侃侃（2020）[3]认为下修转股价条款是赋予发行方的权利，而非赋予持有方。当发行方股票价格大幅下滑，持有方没有权利要求发行人调低转股价格，以达到既能换股又能消除因股价下滑所带来损失的目的。因此，向下修正转股价格机制并不会影响转股权的权益特征。此外，配股、增发、送股、派息等事项属于债券发行方与股东的权益交易，是一种反稀释机制，意在保护债券持有人享有的转股权权益不至于因为上市公司的权益行为而非经营行为被稀释。交易完成后，尽管可能引起净资产变动，但该变动并非由经营风险引起，因此不属于净资产风险。因此，可以将转股权划分为权益工具。实践中也往往将转股权划归为权益工具。
已有较多文献对转债的会计实务中涉及下修、赎回等细节进行了探讨（金其森，2022[1]；卫梦竹，2021[2]；殷慧敏和倪侃侃，2020[3]；马燕，2016[4]）。实践中投资者往往重点关注以下3个问题：
（1）转债转股时的会计处理？转债转股后，本期或前期已确认的利息支出无法进行冲回。摊余成本法下，财务费用虽然和利息支出在金额上并不一致，但符合经济实质。转债转股的本质是债权转换为股权，不影响该种负债在债权状态存续时产生的费用。
如果转债不转股，存续至到期赎回，转债的存续对企业现金流的压力和归母净利润的压力并不相同。利息支出一开始很小，但逐年加大，因此现金流压力是明显逐年增加的。财务费用一开始就很大，对归母净利润的影响较大，之后逐年小幅增加。
（2）到期赎回的会计处理？到期赎回后，主流会计操作是将权益工具转为“资本公积——股本溢价”。卫梦竹（2021）[2]和马燕（2016）[4]认为这种处理可能并不符合经济实质。投资者如果没有执行转股权，那么转债本质是一种信用债，企业相当于以较高的价格发行了同等评级和票息的信用债，因此，多出来的溢价部分应该算作一种收益，计入利润分配。
（3）下修转股价的会计处理？实践中下修转股价的会计处理是增加权益工具和财务费用。殷慧敏和倪侃侃（2020）[3]认为向下修正转股价格的经济实质是为避免债务偿付而向债券持有人支付的对价，但其表现形式是发行方股东的财富向债券持有方转移，而非由发行方直接支付对价给债券持有人。因此，应该算作财务活动产生的支出。
转债发行规则超预期变化，转债交易规则超预期变化，转债信息披露规则超预期变化，转债退市规则超预期变化，转债会计实务处理非标准化。
参考文献
[1]金其森.可转换公司债券会计处理的实践研究[J].现代营销(学苑版),2022(01):143-147.
[2]卫梦竹.未转股可转债券的会计处理优化探讨[J].财会通讯,2021(21):97-100.
[3]殷慧敏,倪侃侃.上市公司发行可转换公司债券的相关会计问题探讨[J].财务与会计,2020(09):48-51.
[4]马燕.对可转债到期未转股会计处理问题的思考[J].财会月刊,2016(34):60-64.
重要声明：
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