百色保健院辩称，不同意青投公司的诉讼请求。第一，青投公司实际融资总额为44,505,450元，在合同约定的转让价款基础上，还需要扣除租赁保证金和提前扣收的服务费，青投公司实际未提供任何服务。第二，本案实际并非融资租赁法律关系，诉争合同所涉及租赁物实际不存在，故不构成融资租赁法律关系，应当根据实际法律关系处理。第三，百色保健院并非本案适格被告。本案实际债权债务发生在青投公司与百色XX公司之间，青投公司为转嫁风险才将百色保健院纳入所谓的融资租赁合同关系之中，签订诉争合同并非百色保健院的真实意思表示。根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示，实施的民事法律行为无效，应当以隐藏的民事法律行为处理。百色公司是诉争款项的实际使用人也是实际偿付债务的主体。
上海青投融资租赁有限公司与百色市妇幼保健院等融资租赁合同纠纷一审民事判决书
| 案 由 | 融资租赁合同纠纷 | 案 号 | （2022）沪0104民初9975号 | |||
| 发布日期 | 2022-12-29 | 浏览次数 | 83 | |||
上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2022）沪0104民初9975号
原告：上海青投融资租赁有限公司，住所地住中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层。
法定代表人：李成刚，董事长。
委托诉讼代理人：闵人瑞，国浩律师（上海）事务所律师。
被告：百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院），住所地广西壮族自治区百色市右江区迎龙区YL01-06-19地块。
法定代表人：余阶洋，职务不详。
委托诉讼代理人：郑才能，男，系百色市妇幼保健院财务科负责人。
委托诉讼代理人：李伟华，男，系百色保健院百色市妇幼保健院总会计师。
被告：广西百色开发投资集团有限公司，住所地广西壮族自治区百色市右江区大旺路1-1号C区01座。
法定代表人：黄振忠，总裁。
委托诉讼代理人：陆琦，女，系广西百色开发投资集团有限公司员工。
委托诉讼代理人：李双双，女，系广西百色开发投资集团有限公司员工。
原告上海青投融资租赁有限公司（以下简称青投公司）与被告广西百色开发投资集团有限公司（以下简称百色开发公司）、被告百色市妇幼保健院（以下简称百色保健院）融资租赁合同纠纷一案，本院于2022年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2022年10月12日公开开庭进行了审理。青投公司委托诉讼代理人闵人瑞，百色开发公司委托诉讼代理人郑才能、李伟华，百色保健院委托诉讼代理人陆琦、李双双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青投公司向本院提出诉讼请求：1.判令百色保健院支付租金18,076,021.68元；2.判令百色保健院支付期末购买价款495,000元；3.判令百色保健院支付已付租金（第5-11期）逾期付款利息943,834.41元，并按日万分之六的标准支付未付租金逾期付款利息（以第15期租金3,012,670.28元为基数，自2022年5月25日起计付至实际清偿之日止；以第16-20期租金总额15,063,351.40元为基数，自本案诉状副本送达日次日起计付至实际清偿之日止）；4.判令百色保健院支付青投公司所有到期未付、未到期租金、期末购买价款、逾期利息总额10%的违约金；5.判令百色开发公司对百色保健院的上述第1至4项付款义务承担连带保证责任；6.判令百色开发公司、百色保健院支付律师费70,000元、保全担保费10,795元。
事实与理由：2018年8月15日，青投公司与百色保健院签订一份编号为SHXXXXXXXXXXXX7号的《融资租赁合同》，约定：百色保健院自愿将其所有的设备等固定资产转让给青投公司，并以售后回租方式交给百色保健院回租使用；租赁期自2018年8月24日至2023年8月24日，百色保健院应向青投公司分20期支付租金，每期应付租金均为3,012,670.28元；合同另对违约责任、逾期利息等进行了明确约定。为担保债权的实现，青投公司作为债权人、百色保健院作为债务人、百色开发公司作为保证人，由三方签署了编号为SHXXXXXXXXXXXXXX-BZ01号《保证合同》，约定被告百色开发公司为百色保健院在《融资租赁合同》项下所有款项支付义务承担连带保证责任。
2018年8月24日，青投公司按约支付了购买价款并交付租赁物，百色保健院同日签署了所有权转转移证明、租赁物接收书。随后，青投公司向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。百色保健院在第5-11期租金均发生逾期付款，第15期租金到期始终未付，已构成违约，青投公司有权主张全部未付租金。遂涉诉。
百色保健院辩称，不同意青投公司的诉讼请求。第一，青投公司实际融资总额为44,505,450元，在合同约定的转让价款基础上，还需要扣除租赁保证金和提前扣收的服务费，青投公司实际未提供任何服务。第二，本案实际并非融资租赁法律关系，诉争合同所涉及租赁物实际不存在，故不构成融资租赁法律关系，应当根据实际法律关系处理。第三，百色保健院并非本案适格被告。本案实际债权债务发生在青投公司与百色XX公司之间，青投公司为转嫁风险才将百色保健院纳入所谓的融资租赁合同关系之中，签订诉争合同并非百色保健院的真实意思表示。根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示，实施的民事法律行为无效，应当以隐藏的民事法律行为处理。百色公司是诉争款项的实际使用人也是实际偿付债务的主体。
综上，本案融资租赁合同无效，无效合同中的违约条款等不发生效力。百色保健院不应承担还款责任，涉案债务应在青投公司与百色开发公司之间处理。
百色开发公司辩称，百色保健院为公益性医疗单位，百色XX公司为国有企业，二者均承担当地疫情防控责任，且生产经营均受到疫情的严重影响。百色开发公司同意承担担保责任。对于青投公司主张的租金、期末购买价款金额没有异议，但青投公司主张的逾期利息以及按10%计算的违约金总额过高，过分高于青投公司的损失，请求法院予以调整，请求对前述因违约产生的逾期利息、违约金总计不应超出年利率24%的范畴。
本院经审理认定事实如下：2018年8月15日，青投公司（出租人）与百色保健院（承租人）签订了编号为SHXXXXXXXXXXXX7的《融资租赁合同》，约定：承租人自愿将其所有的设备等固定资产（租赁物详情见附件一《租赁附表》）转让给出租人，再由承租人以融资租赁（售后回租）方式向出租人回租该固定资产，并向出租人支付租金；租赁期以双方在租赁附表（附件一）中约定的为准；起租日为出租人按照租赁附表（附件一）的约定向承租人支付第一笔租赁物购买价款的同一日；通过租赁附表（附件一）对出租人为承租人提供租赁物件融资租赁服务的融资额作出约定，融资额即为租赁物购买价款；承租人应按本合同租赁附表（附件一）及起租通知书的规定按时、足额支付租金和其他应付款项；承租人就其到期应向出租人支付而未付的租金或其他应付款项向出租人支付逾期利息，逾期利息以迟延支付金额为基数、按到期日至实际支付日期间的迟延支付天数、以逾期利率万分之六/日计算确定；承租人支付逾期利息后，还应当继续履行向出租人支付该等迟延支付款项的义务；出租人按照本合同租赁附表（附件一）约定向承租人支付完毕第一笔租赁物购买价款后即取得租赁物完整的所有权，不附带任何担保权益；违约事件包括承租人未能足额支付或迟延支付任何到期租金、保险费、公证费或其他应付租赁款项等；任何承租人违约事件发生，对于任何已经起租的租约，出租人有权向承租人追索租约项下所有已到期未付租金、所有未到期租金、期末购买价格及其他应付款项，向承租人收取逾期利息，要求承租人赔偿出租人所有到期未付和未到期租金及其他应付款项（包括但不限于逾期利息、期末购买价等）总额10%的违约金；发生违约事件，出租人有权向承租人追索出租人因执行或保护本合同项下或相应租约项下出租人权利而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、案件受理费、申请执行费、财产保全费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、收回和处分租赁物件而发生的费用等）；租赁期满，出租人支付本合同项下除期末购买价以外的全部应付款后，出租人以承租人在租赁期内是否存在违约情形为标准，按照租赁附表（附件一）约定的期末购买价购买租赁物件；承租人完全履行本合同项下全部付款义务并支付期末购买价后，承租人将租赁物件的所有权转让给承租人；等等。青投公司、百色保健院分别在尾部出租人、承租人处签章确认。
合同附件一为租赁附表，约定：本附表涉及的交易事项接受上述《融资租赁合同》相应条款的约束；租赁物为医疗设备等固定资产，具体为“GECT”“数字减影血管造影”“电子直线加速器”“核磁共振”，评估价值分别为10,885,714.29元、14,825,000元、12,631,428.57元、22,971,428.57元，合计61,313,571.43元；起租日为出租人按照本租赁附表的约定向承租人支付第一笔租赁物购买价款之日；租赁期自起租日起5年，共计60个月；融资额（即租赁物购买价款）为49,500,000元；出租人将上述租赁物购买价款支付至承租人指定的百色保健院账户；租金支付方式为从起租日开始，承租人共20期，期末支付，具体支付时间和金额参照租金支付标和起租通知书；租金支付表暂以起租日2018年9月1日为例，租金支付日自2018年12月1日至2023年9月1日，分20期，每期租金3,012,670.58元，如实际起租日与暂估起租日不一致的，承租人承诺无条件按照出租人向出租人出具的起租通知书载明的租金支付日和租金金额向出租人支付；租赁期满，承租人支付本合同项下除期末购买价格以外的全部应付款后，如承租人不存在任何违约情形则可以100.00元的期末购买价格购买租赁物件，如租赁期内承租人存在任何违约情形则应以融资额的百分之一即495,000元的期末购买价格购买租赁物件；等等。青投公司、百色保健院分别在尾部出租人、承租人处签章确认。
合同附件二为所有权转移证明，由百色保健院于2018年8月24日向青投公司出具，内容为：根据百色保健院和青投公司签订的合同编号为SHXXXXXXXXXXXX7号的《融资租赁合同》及租赁附表（附件一）的约定，百色保健院于青投公司支付第一笔租赁物购买价款当日将所有租赁物（含其所有组件）的所有权和利益转让给青投公司，不附有任何担保权益及任何其他权利负担；租赁物名称为医疗设备等固定资产；租赁物详情详见附件一《租赁附表》。百色保健院在尾部承租人、转让方处签章确认。
合同附件三为租赁物接受书，由百色保健院于2018年8月24日出具，内容为：确认本租赁物接受书依据合同编号为SHXXXXXXXXXXXX7的《融资租赁合同》及租赁附表（附件一）而签发；租赁物详情以承租人盖章出具的附件一《租赁附表》载明的内容为准；租赁物接受日为2018年8月24日；百色保健院确认对所有租赁物完成所有检查并予以接受；等等。百色保健院在下部承租人处签章确认。
合同附件四为基准利率调整时租金调整对照表。
2018年8月15日，青投公司（债权人、出租人）与百色保健院（承租人）、百色开发公司（保证人）签订了编号为SHXXXXXXXXXXXXXX-BZ01的《保证合同》，约定：保证人同意为债务人在SHXXXXXXXXXXXX7号的《融资租赁合同》项下的所有债务提供连带责任保证；保证人保证债务人（承租人）将适当履行其在租赁合同项下的一切义务，保证人在本合同项下提供的保证性质为连带责任保证；保证人的保证范围为债务人（承租人）在租赁合同项下对债权人（出租人）的所有债务，包括但不限于全部租金、保证金、手续费、保险费、公证费、期末购买价及其他应付款项、逾期利息、损害赔偿、债权人（出租人）为保障或执行其权益所发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）、债务人（承租人）在租赁合同因任何原因提前终止、解除或被认定无效或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的支付或其他义务；保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。青投公司、百色保健院、百色开发公司均在合同尾部签章确认。另查，百色开发公司就前述担保事项已经经过其董事会决议通过。
2018年8月24日，青投公司向百色保健院账户付款2次，金额分别为4,994,550元、44,505,450元，合计49,500,000元。
2018年9月3日，青投公司向百色保健院发送《起租通知书》，告知融资租赁放款4,950,000元，自2018年8月24日起租，第一期租金应于2018年11月24日前支付，租赁期自2018年8月24日到2023年8月24日，还款期次共20期，自2018年11月24日为第1期租金支付日，之后每3个月的当月24日为当期租金支付日，每期应付租金金额均为3,012,670.28元；第15期租金支付日为2022年5月24日；等等。百色保健院于当日盖章确认。
2018年9月26日，青投公司将SHXXXXXXXXXXXX7的《融资租赁合同》项下融资租赁业务于中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记。
之后，百色保健院陆续支付第1至第14期租金，金额共计42,177,383.92元。其中，第1-8期租金由百色保健院直接付款至青投公司账户，每期转账附言均载明支付当期融资租金；第9至14期租金由百色开发公司代为支付，转账附言载明系代百色保健院支付第9至14期租金。上述付款中，第5期、第7至11期均发生逾期支付，产生逾期利息共计943,834.41元。2022年5月24日，百色保健院未按约支付第15期租金，之后亦未再归还任何款项。
青投公司催款未果，遂委托律师提起本案诉讼，发生律师费70,000元。为提起本案财产保全，青投公司向华安XX股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，由此产生保险费10,795元。
审理中，青投公司主张租赁物真实存在，其在签订本案诉争《融资租赁合同》前已经对租赁物进行充分审查，百色保健院向青投公司出具了深国颂评报字[2018]GX-0076号评估报告书。报告书内容为：百色保健院委托深圳市XX有限公司对百色保健院所有的4台/套医疗设备于2018年8月6日的市场价值进行了评估，评估明细租赁物为“GECT”“数字减影血管造影”“电子直线加速器”“核磁共振”，评估价值分别为10,885,714.29元、14,825,000元、12,631,428.57元、22,971,428.57元，合计61,313,571.43元，评估结论为委估资产在2018年8月6日及相关前提下的评估价值为61,313,571.43元；等等。
另查明，百色保健院于2022年9月2日签收本案诉状副本。
以上事实，除有当事人陈述为证外，另有《融资租赁合同》《保证合同》及董事会决议、放款凭证、《起租通知书》、动产融资统一登记公示系统查询证明、收款回单、法律服务委托协议、律师费发票、律师费付款凭证、诉讼财产保全责任保险单及担保书、保险费发票、保险费付款凭证、《百色市妇幼保健院因办理资产融资租赁涉及医疗设备评估报告书》、律师函为证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因此，本案应适用原《中华人民共和国合同法》规定进行审理。
百色保健院辩称案涉《融资租赁合同》存在虚构租赁物以及融资租赁关系系当事人虚假的意思表示，诉争合同无效。本院认为，百色保健院在《融资租赁合同》中的签章真实，其在合同签订前已委托专业机构对租赁物进行了价值评估，为签订合同进行了充分的准备，在合同签订后，亦以自有账户接收融资款、归还租金，上述行为，足以证明诉争合同的签订及履行均系百色保健院的真实意思表示。诉争合同项下租赁物已经过专业机构的价值评估，可以证实租赁物真实存在，且租赁物价值与合同约定租金不存在显著背离。百色保健院上述辩称，均无事实及法律依据，本院不予采信。诉争《融资租赁合同》及《保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。
青投公司依约履行了合同义务，向百色保健院支付了租赁物价款共计49,500,000元，相关付款凭证真实，本院予以确认。百色保健院辩称青投公司放款时扣除保证金和服务费，实际金额不足49,500,000元，因诉争合同并未约定保证金或服务费，百色保健院未提交其他证据证明，本院对上述辩称不予采信。百色保健院未能按约支付相应的租金，显已构成违约，应承担相应的违约责任。诉争《融资租赁合同》项下的全部未付租金金额为18,076,021.68元、违约情形下的期末购买价为495,000元，本院予以确认。已付款的逾期利息943,834.41元、第15期款自2022年5月25日起计付至实际清偿之日止的逾期利息（以3,012,670.28元、按日万分之六为标准计算）、第16-20期款自本案诉状副本送达次日即2022年9月3日起计付至实际清偿之日止的逾期利息（以15,063,351.40元、按日万分之六为标准计算），符合法律规定，本院予以支持。但是，前述违约情形下的期末购买价已经高出正常履约情况下的期末购买价494,900元，该超出部分已具有违约金的性质；青投公司另主张的按照每日万分之六标准主张的逾期利息属于迟延付款违约金；青投公司又按10%的标准主张所有未付款项的违约金。前述违约金合计标准显属过高，鉴于违约金兼具惩罚与补偿的性质，且应以实际损失为标准进行计算，故本院根据合同履行情况、当事人过错等因素将迟延付款违约金标准一并调整为按照年利率24%予以计算，对按10%的标准计付的违约金不再重复支持。
本院注意到，虽然各方在合同中对租金及违约金的计算标准进行了约定，但融资租赁作为一项金融业务理应受到金融监管的相应限制，故上述租金、期末购买价款及违约金的总金额不应超过青投公司的融资本金和以该融资本金为基数、按照年利率24%的标准计算的整个融资期间内的利益之和。
关于律师费损失及保全担保费损失，涉案《融资租赁合同》已就违约情形下律师费的负担作出约定，本院青投公司有关律师费损失的诉讼请求予以支持。但涉案《融资租赁合同》未就诉讼保全担保费作出明确约定，青投公司主张保全担保费缺乏合同依据，本院对此不予支持。
百色开发公司作为保证人，应在约定的保证担保范围内对上述债务承担连带清偿责任。
依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百四十八条、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、法释〔2014〕3号《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，判决如下：
一、百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）应于本判决生效之日起十日内支付上海青投融资租赁有限公司全部未付租金18,076,021.68元、期末购买价款495,000元；
二、百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）应于本判决生效之日起十日内支付上海青投融资租赁有限公司逾期利息943,834.41元；
三、百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）应于本判决生效之日起十日内支付青投公司按年利率24%为标准计算的逾期利息，其中以3,012,670.28元为基数、自2022年5月25日起计付至实际清偿之日止，以15,063,351.40元为基数、自2022年9月3日起计付至实际清偿之日止；
四、本判决第一项至第三项确定的应付款项总额与百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）已向上海青投融资租赁有限公司支付租金42,177,383.92元之和，不得超过融资本金49,500,000元与以49,500,000元为基数、按照年利率24%的标准计付自2018年8月24日起至实际清偿之日止的金额之和；
五、百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）应于本判决生效之日起十日内赔偿上海青投融资租赁有限公司律师费损失70,000元；
六、百色开发公司对百色保健院的上述第一至第五项付款义务承担连带清偿责任，百色开发公司履行保证责任后，有权向百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）追偿；
七、上海青投融资租赁有限公司其余诉讼请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费149,799.29元，财产保全费5,000元，共计154,799.29元，由上海青投融资租赁有限公司负担53.98元，由百色市妇幼保健院（百色市妇幼保健计划生育服务中心、百色市妇产医院、百色市儿童医院）、广西百色开发投资集团有限公司共同负担154,745.31元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数出副本，上诉于上海金融法院。
审 判 长姚 颖
人民陪审员汤成龙
人民陪审员盛竹君
二〇二二年十一月四日
法官 助理纪 昀
书 记 员郑海湘
