来源：长江商报
重大资产重组改为普通收购，强瑞技术（301128.SZ）备受质疑。
今年年初，强瑞技术曾筹划以现金方式收购三维机电、维德精密、三烨科技三家公司，并预计此笔交易构成重大资产重组。然而，推进六个月后，7月3日，强瑞技术终止了上述重大资产重组，并拟定了新的投资方案，即以增资及股权受让的方式合计取得三烨科技49%股权、东莞维玺49%股权以及维德精密51%股权，交易金额合计为5085万元。
长江商报记者注意到，在新的投资方案中，原本为收购标的的三维机电成了交易对手方，且新的投资方案已不构成重大资产重组。
针对这一情况，7月5日晚间，深交所对强瑞技术发出关注函，要求公司说明终止筹划本次重大资产重组的具体原因，并明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
值得关注的是，强瑞技术自2020年以来已连续三年扣非净利润下滑。本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，即三家标的公司2023年至2025年的净利润累计不低于3600万元。同时，本次交易中标的的估值问题也成为监管部门关注重点。
重大资产重组变成普通收购
强瑞技术此单资产并购已推进半年。
今年年初，强瑞技术就对外披露正在筹划重大资产重组，公司拟以支付现金方式收购三维机电、维德精密、三烨科技之部分股权并增资。
根据初步测算，上述交易预计将构成重大资产重组。该交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。
但六个月过去，市场依旧未能等来强瑞技术此单收购的具体方案和交易细节。直至7月3日晚间，强瑞技术宣布终止筹划该次重大资产重组。
据强瑞技术所述，自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，公司积极组织交易对手方及相关各方推进各项工作，并就本次重大资产重组方案、拟签署的股权收购协议等文件内容进行了充分论证和沟通，对标的资产财务、业务状况持续进行深入调查。
鉴于交易各方对本次重大资产重组交易方案进行多轮协商和谈判后，仍无法就原重组方案达成一致，因此各方拟定了新的投资方案，即强瑞技术拟使用自有资金1000万元以及首次公开发行超募资金4085万元，共计5085万元，对三烨科技、维玺温控、维德精密进行投资，最终取得三烨科技49%股权、东莞维玺49%股权以及维德精密51%股权。
与前次筹划的方案不同的是，新的投资方案已不构成重大资产重组，因此公司终止筹划本次重大资产重组。
长江商报记者同时注意到，在新的投资方案中，原本为收购标的的三维机电成了交易对手方。本次交易中，三维机电将向强瑞技术分别转让所持三烨科技9.02%股权、维玺温控30.15%股权。
突然宣布终止重大资产重组，变更投资方案，强瑞技术的信息披露是否存在问题，遭到监管部门质疑。
7月5日晚间，深交所对强瑞技术发出关注函，要求公司补充说明交易各方就重组方案的协商情况、关注要点等，终止筹划本次重大资产重组的具体原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整，交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
标的三烨科技估值溢价2094%
按照新的交易方案，强瑞技术对三家标的公司的投资主要分为增资及股权受让两个部分。
具体而言，强瑞技术向三烨科技增资1200万元获得29.40%股权，并以800万元价格受让三维机电等持有的三烨科技19.6%股权。同时，强瑞技术向维玺温控增资500万元获得18.85%股权，并受让三维机电持有的维玺温控30.15%股权。此外，强瑞技术还将以1785万元的价格受让维德精密原股东共计51%的股权。
长江商报记者以上述股权转让价格粗略计算，此次交易中，三烨科技、维玺温控、维德精密100%股权的整体价格分别约为4081.63万元、2653.4万元、3500万元，较三家公司2023年3月末净资产186.04万元、1568.2万元、378.66万元分别溢价2094%、69.2%、824.3%。其中，2022年末时，三烨科技还处于资不抵债的状态，净资产为103.31万元。
针对标的估值方面的情况，深交所在关注函中要求强瑞技术结合标的公司的经营情况、最近三年的股份转让情况、核心竞争力、专利技术、在手订单及同行业收购案例等，进一步说明本次交易定价依据及定价的合理性、公允性，公司董事会是否进行尽职调查。
从盈利能力来看，2022年和2023年一季度，三家标的公司中，三烨科技分别实现营业收入9781.79万元、2247.04万元，净利润128.94万元、289.36万元；维玺温控分别实现营业收入1786.79万元、501.72万元，净利润-106.99万元、35.72万元；维德精密分别实现营业收入2516.77万元、604.08万元，净利润520.33万元、129.01万元。
在此基础上，交易对方作出业绩承诺，即2023年至2025年，三烨科技的净利润分别达到350万元、450万元、600万元，维玺温控的净利润分别达到50万元、150万元、300万元，维德精密的净利润分别达到450万元、550万元、700万元，即三家公司三年将合计实现净利润3600万元。强瑞技术在标的公司未完成业绩承诺的情况下，有权要求标的公司及原股东以股份回购、现金补偿方式予以补偿。
对此，深交所要求强瑞技术说明有关业绩补偿的承诺要件是否完整，未明确补偿期限、担保安排等事项是否符合监管指引的要求。
值得关注的是，持续推进此单收购的背后是强瑞技术近年来业绩增长乏力。2021年11月，强瑞技术在创业板上市，但从2020年开始，公司已连续三年扣非净利润下滑。2020年至2022年，强瑞技术分别实现营业收入4.2亿元、4.22亿元、4.57亿元，同比增长20.96%、0.55%、8.08%；扣非净利润分别为5797.98万元、5067.56万元、2207.67万元，同比减少3.87%、12.6%、56.44%。
今年一季度，强瑞技术实现营业收入8639.32万元，同比增长39.41%；净利润和扣非净利润分别为88.17万元、-59.24万元，同比增长129.91%、-59.24%。
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