来源：密探财经（ID：Spy Finance）
自年初抛出收购美凯龙近30%股权预案以来，“厦门实力国资”建发股份试图延展产业链的关键一战，一直备受资本市场高度关注。
今年4月，建发股份获得国家市场监管总局出具不实施进一步审查通知，允许其实施集中。5月下旬，建发股份又拿到厦门国资委同意收购的批复函。
昨日（6月7日），上交所向建发股份下发问询函，涉及包括美凯龙控制权变更、业务经营、非流动资产、对外资助及未决诉讼等五大关键问题。
当然，上交所最关心、最担忧的仍是“美凯龙控制权变更”，主要是建发跟车建新的“红星系”双方持股筹码，只相差5.06个百分点。
重组前，红星控股实际持有美凯龙54.84%股权，而重组后，建发股份及下属联发集团将持有美凯龙29.95%股权，红星控股的筹码将降至24.89%股权。
上交所要求建发股份，结合交易完成后，双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性。
今年初，A股上市的美凯龙曾披露了上述股权协议交易的草案，并提示可能引发控制权变更。
建发股份同步披露了相同内容，还特别强调考虑到“美凯龙已公布减持计划、可转债”。基于此，其借此此次交易可能成为美凯龙控股股东。
4月19日，美凯龙对外披露说，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本1.44%的股份。
再看可转债，目前美凯龙这笔债券的唯一持有人就是阿里巴巴。2019年，阿里巴巴曾独家认购美凯龙控股发行的20亿元规模可转债，本意是支持美凯龙跟天猫业务捆绑。
年初，前述股权交易草案之时，美凯龙曾一并对外披露说，阿里巴巴已通知红星控股，其有意向合规前提下以8.44元/股行权换股，取得美凯龙约2.482亿股A股股票，占美凯龙总股本5.7%。
美凯龙也特别提醒，若阿里巴巴全部行权转股，按上市公司收购及上交所等相关规定，此次交易将导致其控股股东变更为建发股份，实控人变更为厦门国资委。
按美凯龙最新股价，也不足4.9元/股，阿里可转债如果当前全部换股后，就要血亏七八个亿。如股吧里的一些股民所言，“建发是捡漏大便宜”。
据美凯龙2023年一季报披露，阿里巴巴通过可转债换股已实际持有美凯龙5.7%股份，阿里巴巴成都软件技术公司持股0.98%股权，实际持股比例将增加至到近10%。
不过，一些股民认为，“现在美凯龙董事会结构很复杂，三方势力如果任意两方联手，第三方就会毫无抵抗，因为阿里目前没站队。”
前述股民认为，上交所是为国资担心，老股东（红星系）喜欢找一致行动人，在金科曾玩过这个手法。
6月初，美凯龙对外披露，红星控股及一致行动人合计持有公司约23.88亿股，占公司总股本54.85%，被司法标记后涉及被司法冻结、司法标记的股数5.24亿股，占公司总股本的12.03%。
今年2月底及3月初，红星控股将所持美凯龙6802.3万股公司流通股通过大宗交易转让给其一致行动人“常州美开信息科技有限公司”，占美凯龙总股本的 1.56%，转让均价5.17元/股。
很多股民很疑惑于红星控股跟一致性人内部转股的意义，质疑其“左右倒手”，“结合上交所问询，能看出来，老车其实不想减持，但和建发股数差距不大，没办法”。
年初，美凯龙董事会曾经历过大换血，郭丙合、车建芳、蒋小忠及陈淑红等离职，并选举了郑永达、王文怀、邹少荣、李建宏增补进入董事会，不久阿里系的“Taobao China Holding Limited”作为公司股东又提名更换杨光，提名增补陈曦进入董事会。
也就是说，“阿里系”目前在美凯龙董事会只有一个董事席位，按照持股近10%来看，会否争取到2个董事席位，暂时也不好说。
注意！目前，美凯龙第四届董事会、监事会任期已届满，但前述重大股权交易正在进行，可能能导致控制权变更，新一届董事会、监事会候选人提名尚未完成，公司第五届董事会和监事会“延期换届”。
今年一季度，美凯龙取得营收约26.17亿元，同比下降22.47%，归母净利约1.46亿元，同比大降79.1%，经营净现金流10.76亿元，同比减少14.59%。
截至3月底，美凯龙账面现金26.6亿元，短期借款19.57亿元，一年内到期有息债务65.26亿元，这足以看出其短债偿付压力巨大。
建发股份作为国资进场，若为进一步巩固控股股东地位，通过定增等途径顺带解决美凯龙资金流压力及负债率高企等问题。
目前看，车建新作为美凯龙创始人，和阿里捆绑在一起，显然更懂得如何经营家居卖场，若车建新失势，即便建发派亲信主导经营，也势必会礼让大股东“红星系”三分，否则后续局面很难持续向好。
