证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-041
佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2023年6月1日下午14:00，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年5月22日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
为支持控股子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）新增提供不超过80,000万元人民币的银行授信担保额度，担保期限为1年。
独立董事对该事项发表了独立意见。
（《关于为控股子公司提供担保额度的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》；
为支持控股孙公司业务发展需要，公司董事会同意按持股比例51%为四川尊遥供应链管理有限公司融资提供连带责任担保，担保金额为不超过5,100万元。其他股东崔勇按照其持股比例49%提供4,900万元连带责任担保。期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，
本议案需提交公司股东大会审议。
（《关于为控股孙公司提供担保额度的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权下属子公司对外投资的议案》；
公司控股子公司遥望网络因业务发展，需要多个独立的主体运营直播等相关主营业务。由于投资独立的主体时间较分散、数量较多、金额较小，为提高效率，公司拟授权遥望网络对外投资的部分审批权限。
1、投资方式：以遥望网络或遥望网络控股子公司为主体，控股或参股相关公司，以快速发展和运营遥望网络公司主营业务。
2、资金来源：遥望网络自筹资金。
3、授权审批额度：单笔人民币500万元以下且累计人民币5000万元以下额度的投资，由遥望网络董事长谢如栋审批；单笔超过人民币500万元或累计超过人民币5000万元以上的投资，由遥望网络董事会审批。
授权审批额度需符合公司《对外投资、对外担保管理制度》、《董事会议事规则》、《公司章程》等制度的规定，达到董事会或股东大会审议标准的，需提交上市公司董事会或股东大会审议。
以上投资指非风险投资、非关联交易。
4、授权投资期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内。授权期限届满后须重新进行授权审批。
公司将做好相关的风险控制。遥望网络对外投资时，应尽量避免与关联方进行交易，遥望网络不得从事业务范围和审批权限之外的对外投资事项，对外投资审批需符合有关规定，应按照相关法律法规、公司规定履行审批、披露程序。
此议案需提请公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（《关于预计2023年度日常关联交易的公告》具体内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司预计2023年度日常关联交易的议案》；
关联董事谢如栋回避表决。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（《关于控股子公司预计2023年度日常关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
六、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》；
关联董事谢如栋回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（《关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
（《关于召开2022年年度股东大会的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-042
佛山遥望科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，公司为控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）提供不超过人民币5亿元的担保额度，担保期限为1年。该笔5亿元额度的担保期限即将到期。
为支持控股子公司业务发展需要，公司拟继续为遥望网络提供担保，本次拟提供不超过8亿元人民币的银行授信担保额度，担保期限为1年。
（二）担保审议情况
公司于2023年6月1日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，根据子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，公司预计本次为遥望网络提供不超过人民币8亿元的担保额度。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。
二、 对控股子公司担保额度预计情况表
■
三、被担保人基本情况
1、公司名称：杭州遥望网络科技有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢11层
3、法定代表人：谢如栋
4、注册资本：8894.1289万元
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；广告发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；网络设备销售；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；电影摄制服务；数字文化创意技术装备销售；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；图文设计制作；专业设计服务；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；区块链技术相关软件和服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产租赁；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；演出经纪；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网游戏服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
6、与本公司股权关系:公司持有遥望网络99.8999%股份，遥望网络为公司的控股子公司。
7、是否是失信被执行人：否
8、最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
■
备注：上表均为母公司财务数据。
四、担保的主要内容
公司本次拟为遥望网络新增提供不超过80,000万元人民币的银行授信担保额度，担保方式将视公司、被担保方与合作银行的谈判情况，最终以银行审批结果为准。
为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。
五、担保的进展情况
因业务发展需要，公司近日拟与江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称：“江苏银行杭州分行”）签署协议，同意为遥望网络与债权人江苏银行杭州分行之间发生的主合同项下的一系列债务提供保证担保，担保的债权本金最高额为人民币玖仟万元整。具体以签订的相关担保合同为准。
本次担保在公司审议通过的担保额度范围内。
六、累计对外担保和逾期担保数量
本次担保总额度为人民币80,000万元，占公司最近一期经审计总资产的11.82%，占公司最近一期经审计净资产的15.36%。本次担保后（股东大会审议通过后），上市公司对控股公司的担保额度总金额为人民币145,100万元，本次担保提供后上市公司对控股公司担保总余额为107,400万元，占公司最近一期经审计总资产的15.87%，占公司最近一期经审计净资产的20.62%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、董事会意见
本次担保对象为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为上述子公司提供担保事项。
八、独立董事意见
为支持子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司遥望网络新增提供不超过80,000万元人民币的银行授信担保额度，为其提供担保将有利于公司的经营发展需要，此担保不会损害公司利益；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-043
佛山遥望科技股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
四川尊遥供应链管理有限公司（以下简称“尊遥”）为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的控股孙公司，尊遥拟向银行申请10,000万元人民币的银行授信额度。为支持控股孙公司业务发展需要，公司董事会同意按持股比例51%为尊遥本次融资提供连带责任担保，担保金额为不超过5,100万元。尊遥其他股东崔勇按照其持股比例49%提供4,900万元连带责任担保。期限为自公司股东大会审议通过之日起1年。
（二）由于尊遥资产负债率高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外担保，需提交公司股东大会审议。
二、 对控股孙公司担保额度预计情况表
■
公司持有遥望网络99.8999%股份，尊遥为遥望网络之控股孙公司。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：四川尊遥供应链管理有限公司
2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区萃华路89号1栋2单元22 层2204号
3、法定代表人：戴颂威
4、注册资本：1,000 万(元)
5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代 理；广告发布；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。
6、与本公司股权关系:控股孙公司，控股子公司遥望网络的全资子公司成都遥望蔚蓝网络科技有限公司持有该公司51%股权，崔勇持有该公司49%股权。
7、是否是失信被执行人：否
8、最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
■
公司本次拟为控股孙公司尊遥提供不超过5,100万元人民币的银行授信担保额度，担保方式将视公司、被担保方与合作银行的谈判情况，最终以银行审批结果为准。
为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。
四、累计对外担保和逾期担保数量
本次担保总额度为人民币5,100万元，占公司最近一期经审计总资产的0.75%，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。本次担保后（股东大会审议通过后），上市公司对控股公司的担保额度总金额为人民币145,100万元，本次担保提供后上市公司对控股公司担保总余额为107,400万元，占公司最近一期经审计总资产的15.87%，占公司最近一期经审计净资产的20.62%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
本次担保对象尊遥为本公司控股孙公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股孙公司提供担保事项。
六、独立董事意见
为支持孙公司业务发展需要，公司拟为控股孙公司尊遥提供不超过5,100万元人民币的银行授信担保额度，本次担保主要是为了满足控股孙公司的资金需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，我们认为担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-044
佛山遥望科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2023年6月1日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）关联交易总额累计不超过10,800万元。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（一）日常关联交易概述
杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为本公司的参股公司，公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司40.5%的股份。
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）和“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等，具体交易包括公司向品牌公司采购产品、商品，并向品牌公司收取品牌使用费。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：元
■
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
■
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州宏臻商业有限公司
注册资本：3333万元
法定代表人：张驰
经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
■
是否为失信被执行人：否
2、杭州泓华商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：卢艳红
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
■
是否为失信被执行人：否
3、杭州欣逸商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：曹腾飞
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
■
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司40.5%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之联营企业，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司基于业务发展及经营的需要，仍需继续与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展品牌运营推广等业务，该业务属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，预计的2023年度日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计, 相关交易符合公司日常经营的需要。公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事同意本次日常关联交易事项。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-045
佛山遥望科技股份有限公司
关于控股子公司预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2023年6月1日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事谢如栋回避表决。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（一）日常关联交易概述
为了规范控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的经营行为，保护子公司及股东的合法权益，根据规定，公司对遥望网络及其子公司与其关联方兴遥（杭州）供应链有限公司（以下简称“兴遥供应链”）2023年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：元
■
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兴遥（杭州）供应链有限公司
通信地址：浙江省白杨街道19号大街5号2幢313室
统一社会信用代码：91330100MA2KCFAB93
法定代表人：方剑
注册资本：1000万人民币
成立时间：2020年12月10日
主要业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；玩具销售；箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；针纺织品销售；电子产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；报关业务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
兴遥供应链财务情况（未审计）：
截至2022年12月31日，总资产824.28万元，净资产-746.8万元，2022年1-12月，实现营业收入4430.83万元，利润总额-357.70万元；
截至2023年3月31日，总资产1000.93万元，净资产-806.25万元，实现营业收入2225.99万元，净利润-59.45万元；
是否为失信被执行人：否
关联关系：谢如栋为本公司董事长，截至本次会议召开日，谢如栋持有本公司股份68,536,007股，占公司总股本的7.36%，谢如栋为本公司的关联自然人；杭州琢创实业投资有限公司（谢如栋持有其65%股权，并担任执行董事）持有兴遥供应链65%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，兴遥供应链为公司的关联方。
履约能力分析：上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
交易的定价政策及定价依据：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与其他客户定价政策一致。
遥望网络的全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司已与兴遥供应链签署关于仓储及代发货服务事宜的《仓储及代发货服务合同》，合同主要内容如下：
（1）合作内容：仓储及代发货服务。
（2）价款或酬金：费用包含订单操作费、仓储费、快递费、包材费等。
（3）结算方式：交易的结算方式按照合同约定执行。
（4）协议有效期：自2022年12月1日起至2023年11月30日。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次交易事项主要是满足公司战略发展需要，随着公司社交电商服务业务规模的不断扩大，对其后端的服务能力要求也不断提高。兴遥供应链的主要股东为杭州琢创，谢如栋持有其65%股权，并担任执行董事，供应链业务与遥望网络主营业务形成协同，可以更好地保障自发货产品的发货速度和发货质量。直播电商行业进入规范化发展阶段，整体将会呈现更加公平、开放、竞争和活跃的格局，增长动能从流量驱动向产品驱动转变，因此，搭建完善供应链将成为直播电商行业发展的核心驱动力之一。
遥望网络及其子公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
《关于控股子公司预计2023年度日常关联交易的议案》拟审核的日常关联交易事项符合遥望网络及其子公司日常经营的需要，预计的日常关联交易对公司和遥望网络及其子公司独立性无影响，遥望网络及其子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。基于以上论述，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
控股子公司遥望网络及其子公司的日常关联交易事项符合遥望网络及其子公司日常经营的需要，遵循交易定价程序合法、公允原则，预计的日常关联交易对公司和遥望网络及其子公司独立性无影响，遥望网络及其子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-046
佛山遥望科技股份有限公司关于重新审议控股
子公司房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、佛山遥望科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）为推进公司社交电商生态圈建设项目，于2020年5月向杭州绿岸商业服务有限公司（以下简称“绿岸商业”）租赁房产，房产位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼，租赁用途为办公及社交电商生态圈建设。租赁期限为五年，自2020年5月12日起至2025年5月11日止。具体内容详见公司于2020年5月13日披露的《关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2020-043）。
2、现租赁协议生效已满三年，根据深交所《股票上市规则》“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”的相关规定，现将本关联交易提交董事会重新审议。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事谢如栋回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
3、谢如栋为本公司董事长，持有本公司股份68,536,007股，占公司总股本的7.36%，谢如栋为本公司的关联自然人；杭州芳茂创业服务有限公司（以下简称“芳茂创业”）为谢如栋控制的企业，绿岸商业系芳茂创业全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，芳茂创业和绿岸商业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
（1）杭州芳茂创业服务有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号601-11
法定代表人：方剑
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：创业空间服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东和实际控制人：杭州琢创实业投资有限公司持股100%（谢如栋持有其65%股权，并担任执行董事），实际控制人为自然人谢如栋。
芳茂创业财务情况（未审计）：
截至2022年12月31日，总资产102.36万元，净资产-0.34万元，2022年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额0.0034万元
截至2023年3月31日，总资产102.36万元，净资产-0.34万元；2023年1-3月，实现营业收入0万元，利润总额-0.0074万元。
（2）杭州绿岸商业服务有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢4层406-1
法定代表人：方剑
注册资本：100万元人民币
经营范围和主营业务：许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：杭州芳茂创业服务有限公司持股100%，实际控制人为自然人谢如栋。
绿岸商业财务情况（未审计）：
截至2022年12月31日，总资产2370.43万元，净资产186.48万元，2022年1-12月，实现营业收入2952.1万元，净利润250.50万元；
截至2023年3月31日，总资产3053.36万元，净资产175.37万元，实现营业收入832.01万元，净利润-7.96万元；
（二）关联关系
谢如栋为本公司董事长，截至本次会议召开日，谢如栋持有本公司股份68,536,007股，占公司总股本的7.36%，谢如栋为本公司的关联自然人；芳茂创业为谢如栋控制的企业，绿岸商业系芳茂创业全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，芳茂创业和绿岸商业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31,296.14方平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参考相关的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
出租方：杭州绿岸商业服务有限公司
承租方：杭州遥望网络科技有限公司
（二）租赁房屋情况及租赁用途
绿岸商业将位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31,296.14方平方米(实际建筑面积以该物业实测绘报告为准，双方按实际建筑面积结算租金等费用）租予遥望网络使用。
场地用途：办公及社交电商生态圈建设。
（三）租金、支付方式和期限
（1）租金费用
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（2）支付方式
房屋租金以货币方式支付，每年根据双方约定的时间支付当年租金。
（3）租赁期限
房屋租赁期限自2020年5月12日起至2025年5月11日止，其中2020年5月12日至2020年7月29日为免租期，房屋租金自2020年7月30日开始计算。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁事项主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至2023年4月30日，公司与绿岸商业发生的关联交易金额为768.28万元，为遥望网络及控股子公司向绿岸商业租赁房产事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，交易的租赁价格参考相关的市场公允价，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意将《关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：本次关联交易是推进公司社交电商生态圈建设项目的需要，本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-047
佛山遥望科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议于2023年6月26日下午14:30召开公司2022年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2023年6月26日下午14:30；
（2）网络投票时间：2023年6月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月26日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年6月19日
7、出席会议的对象
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的具体提案如下：
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公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
2、本次会议审议议案的披露情况
议案1、3-7已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，议案8-10已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过；议案2已经第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
3、议案5-9对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
建议采用传真或信函的方式，传真电话：0757-86252172。
信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部。
2、登记时间：2023年6月20日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；
3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。
会务联系人：何建锋
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部
大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172
联系邮箱：zhengquan@st-sat.com
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十六次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日9:15至15:00的任意时间。
2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
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委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）
