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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。
（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
（三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。
一、 会议召开和出席情况
1、 会议召开情况
(1) 会议召开时间：
现场会议召开时间：2023年5月22日（星期一）14:00
网络投票时间：2023年5月22日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。
(2) 会议地点：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室。
(3) 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
(4) 会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
(5) 会议主持人：公司董事长陈剑嵩先生。
(6) 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》等有关规定。
2、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份140,312,025股，占公司有表决权股份总数的30.5456％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份112,698,874股，占公司有表决权股份总数的24.5343％；通过网络投票出席会议的股东4人，代表股份27,613,151股，占公司有表决权股份总数的6.0113％。
出席本次股东大会的中小投资者3人，代表股份52,000股，占公司有表决权股份总数的0.0113％。
3、 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议（独立董事张诚先生、独立董事杨隽萍女士、独立董事孙建辉先生因工作原因，以通讯的方式出席会议）。国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。
二、 提案审议表决情况
本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过如下议案：
1、 审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：
同意140,260,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；反对52,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对52,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、 审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意140,260,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；反对52,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对52,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意140,260,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；反对52,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对52,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、 审议通过了《关于对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意112,747,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意49,000股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2308％；反对3,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7692％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案关联股东上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方28号私募投资基金已对本议案回避表决。
三、 律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所项也、张依航律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-067
浙江棒杰控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2023年5月19日以电子邮件的形式送达。会议于2023年5月22日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予日为2023年5月22日，向符合授予条件的74名激励对象授予290.00万份股票期权，向符合授予条件的46名激励对象授予1,085.00万股限制性股票。
《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》具体内容登载于2023年5月23日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年5月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
(二)审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经董事会审议，同意公司与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议。
《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的公告》具体内容登载于2023年5月23日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2023年5月23日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
(三)审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会同意公司于2023年6月8日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见登载于2023年5月23日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、 备查文件
1、 经与会董事签字的董事会决议；
2、 深交所要求的其他文件。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-068
浙江棒杰控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2023年5月19日以电子邮件的形式送达。会议于2023年5月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划规定的股票期权的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权首次授予日为2023年5月22日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予股票期权290.00万份股票期权，向符合授予条件的46名激励对象授予1,085.00万股限制性股票。
《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》具体内容登载于2023年5月23日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为公司本次推进光伏业务产能提升及一体化布局，与江山经济开发区管委会签订投资协议，投资建设16GW高效光伏电池片及16GW大尺寸硅片切片生产基地，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与江山经济开发区管委会签订投资协议。
《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的公告》具体内容登载于2023年5月23日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、 备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议。
浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-069
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于向2023年第二期股票期权和
限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权和限制性股票首次授予日：2023年5月22日
2.股票期权首次授予数量：290.00万份，首次授予人数：74人，行权价格：10元/份；
3.限制性股票首次授予数量：1,085.00万股，首次授予人数：46人，授予价格：4.5元/股
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授予日确定为2023年5月22日，并同意按10元/份的行权价格向符合授予条件74名激励对象授予290.00万份股票期权，按4.5元/股的授予价格向符合授予条件46名激励对象授予1,085.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
(一)标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(二)拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的权益总计为1,535.00万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的3.34%。其中首次授予1,375.00万股（份），占本激励计划授予总量的89.58%，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.99%；预留授予160.00万股（份），占本激励计划授予总量的10.42%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.35%。
1.股票期权激励计划：本激励计划拟授予355.00万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的0.77%；其中首次授予290.00万份，预留65.00万份。
2.限制性股票激励计划：本激励计划拟授予1,180.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的2.57%；其中首次授予1,085.00万股，预留95.00万股。
(三)激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为97人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
(四)行权价格/授予价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为10元/份；首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。
(五)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(六)本激励计划的等待期/限售期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。本激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
(七)本激励计划的行权/解除限售条件
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
7.若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
8.董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的74名激励对象授予股票期权290.00万份，向符合授予条件的46名激励对象授予限制性股票1,085.00万股。
四、首次授予情况
(一)股票期权首次授予情况
1.股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
2.首次授予日：2023年5月22日；
3.首次授予数量：290.00万份；
4.首次授予人数：74人；
5.首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
(二)限制性股票首次授予情况
1.股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
2.首次授予日：2023年5月22日；
3.首次授予数量：1,085.00万股；
4.首次授予人数：46人；
5.首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
(三)首次授予股票期权/限制性股票的等待期/锁定期和行权/解除限售安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月，各期对应的可行权比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
(四)股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
激励对象个人当年实际可行权/可解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到 A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
(五)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授权日/授予日的股票期权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年5月22日用该模型对首次授予的290.00万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.39元/股（授权日公司收盘价为8.39元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：17.7820%、19.8535%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日、授权日/授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予权益所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
公司监事会对公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象（截至首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1.列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
2.本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
4.列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月22日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予290.00万份股票期权，向符合授予条件的46名激励对象授予1,085.00万股限制性股票。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予日为2023年5月22日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3.本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予290.00万份股票期权,向符合授予条件的46名激励对象授予1,085.00万股限制性股票。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。棒杰股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰股份不存在不符合公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。
十三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-070
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次
授予激励对象买卖公司股票的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见2023年5月5日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn登载的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年11月4日至2023年5月4日期间，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。
（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
（一）内幕信息知情人在自查期间买卖股票情况
经核查，在自查期间，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之协议转让部分其持有股份并完成协议转让过户登记手续，具体内容详见2022年10月15日及2022年11月9日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn登载的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》及《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份完成过户的公告》。上述协议转让交易股票时未获知本次激励计划的有关信息，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
公司控股股东、实际控制人陶建伟先生作为本次激励计划的内幕信息知情人，在自查期间存在通过大宗交易方式减持公司股票的情况，具体内容详见于2023年1月18日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn登载的《关于控股股东、实际控制人股份减持比例达到1%的公告》。上述减持未违反《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及相应承诺的要求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，在自查期间，有1名内幕信息知情人（非激励对象）之亲属存在买卖公司股票的行为。经核查，上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，当时未获知本次激励计划的有关信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
（二）激励对象在自查期间买卖股票的情况
经核查，在自查期间共有30名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为。经核查，前述30名激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。前述30名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
（一）中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司
董事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-071
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于与江山经济开发区
签订高效光伏电池片及大尺寸
硅片切片项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次签订投资协议事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司本次投资项目可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对该项目的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对该投资项目的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资概述
为进一步扩大浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）高效光伏电池片产能，加快公司光伏产业一体化的战略布局，提升公司在光伏产业的抗风险能力和核心竞争力，公司于2023年5月22日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与江山经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目（以下简称“本项目”），计划总投资约80亿元，固定资产投资计划约62亿元。本项目分两期建设，其中一期建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片项目，投资计划约60亿元，固定资产投资计划约50亿元，本项目一期分两个阶段实施，每阶段各建设8GW年产能；本项目二期建设年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目，投资计划约20亿元，固定资产投资计划约12亿元，二期视一期项目建设运行情况再行商定。为推进本项目实施，公司子公司棒杰新能源将与江山经济开发区管委会指定主体在江山市投资设立合资公司“江山棒杰新能源科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目进展。
二、交易对方的基本情况
江山经济开发区是经浙江省政府批准成立的省级经济开发区。江山经济开发区管理委员会是衢州市政府派出机构，负责江山经济开发区的开发建设、招商、服务和管理等全面运营工作。
三、投资协议的主要内容
(一)协议签署主体
甲方：浙江江山经济开发区管理委员会
乙方：棒杰新能源科技有限公司
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
(二)主要内容
1、投资主体：棒杰新能源和江山经济开发区管委会指定主体合资的项目公司，棒杰新能源控股，注册地在江山市，注册资本16.2亿元，其中，江山经济开发区管委会指定主体出资8亿元人民币，棒杰新能源出资8.2亿元人民币。
2、项目名称和内容：年产16GW N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目，项目分两期建设，其中本项目一期建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片项目；本项目二期建设年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目。
3、项目投资：本项目总投资计划约80亿元，固定资产投资计划约62亿元，总用地面积约900亩。其中本项目一期投资计划约60亿元，固定资产投资计划约50亿元；本项目二期投资计划约20亿元，固定资产投资计划约12亿元。
4、项目建设周期：本项目一期由江山经济开发区管委会指定的江山经济开发区建设投资集团有限公司（或关联方）代建厂房，乙方项目公司租用代建的厂房进行建设生产，乙方项目公司在签订租赁合同且厂房交付后6个月内建成首批投产；二期视一期项目建设运行情况再行商定。
(三)甲方承诺
1、甲方将建立专门项目建设服务领导小组，统筹服务项目建设相关事项，协调解决项目建设过程中的重大问题，助力项目建设快速、高效、有序推进。
2、甲方应积极主动协助乙方办理项目相关的各项手续，做好与工商登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作，所需协助事项乙方应提前通知甲方。
3、甲方应依法依规将本协议约定给予乙方的各项支持政策落实到位。
4、在合法合规的前提下，甲方应协助并支持乙方尽快办理能评、安评、环评、排污等手续并确保乙方项目公司按时通过。
5、本协议签署后，甲方应及时办理土地出让、项目审批、建设工程规划许可证、施工许可证和其他依政策需办理的事项。并且，甲方应积极协调代建工程承包方与乙方项目公司机电工程承包人在施工界面方面的关系，确保项目顺利、有序的推进。
6、甲方应保证按照本协议约定的土地性质按时供地，因未按时供地导致乙方遭受损失或承担责任的，甲方应负责弥补乙方损失并负责解决问题。
(四)乙方承诺
1、本项目的投资建设情况应满足以下要求：
（1）自本项目租赁合同签订且厂房交付后6个月内项目首批投产。
（2）本项目建设须依法依规办理项目备案等相关手续。
2、乙方项目公司应具备独立法人资格，实行财务独立核算，并在甲方所在地税务机关办理税务登记，依法申报纳税，按甲方要求报送财务、税务、统计等资料。乙方承诺江山项目公司注册地址不从甲方辖区迁出，不改变在甲方辖区的纳税义务。乙方法人与其关联方之间的业务往来，应按独立交易原则进行财务核算和申报纳税，不符合独立交易原则的，甲方所在地税务机关有权按照税收反避税相关规定进行纳税调整。
3、乙方必须严格按照本协议项下的建设项目内容使用项目用地，不得擅自改变项目用地的土地用途和本协议项下的实际使用目的。
4、乙方必须严格按照生态环境部门、应急管理部门的要求落实环保、安全生产措施，做好环保设施、安全生产设施与项目同步设计、同步施工、同时运营使用，并主动接受生态环境部门、应急管理部门的监管，切实做好三废的收集和处置，确保污染物达标排放，安全生产符合相应条件。同时乙方还须落实市场监管、规划、土地、城建、消防、劳动、节能、职业卫生等各项行业管理措施，随时接受相关政府部门的监督管理，与代建的厂房相关的规划、土地、施工、消防、民工等问题应由甲方负责做好相关措施。
(五)违约责任
本协议签订后，甲乙丙三方应认真履行各自责任和义务，因任何一方违约而给对方造成损失，违约方应赔偿守约方实际经济损失。但本协议中对违约责任作出其他明确约定的除外。
(六)责任免除
对下列各方无法控制的原因给对方造成的损害，各方互不承担违约责任：
1、由于国家、浙江省及地方法律法规调整，致使不能按约定的条件履行本协议，因此造成任何一方损失的，应当协调合理补偿方案。但在本协议签订时已存在法律法规除外。
2、由于不可抗力的原因致使不能按约定的条件履行本协议或本协议某一条款。
遇有上述情况的一方应在十日内将有关情况书面通知对方，并在十日内提供部分不能履行或全部不能履行或需要延期履行的详细理由及有效证明文件，双方友好协商，决定是否暂时中止或变更或解除本协议。
(七)其他
1、项目融资支持：
（1）项目股权投资支持：项目公司注册资本16.2亿，乙方及关联方出资8.2亿元，甲方负责协调江山经济开发区建设投资集团有限公司（或关联方）、产业基金出资8亿元，双方资金闭环使用，专项用于项目建设，具体投资以另行签署的协议为准。
（2）固定资产融资及营运资金支持：甲方协助乙方项目公司的设备及机电工程融资、营运资金进行融资支持，包括但不限于银行融资、融资租赁、供应链金融等方式提供融资支持。
2、本协议经三方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章后成立，自三方审议机构审议通过后生效。
3、本协议履行期间，有下列情形之一的，本协议终止，三方互不承担违约责任：
（1）因不可抗力致本协议无法履行的。
（2）遇国家、浙江省、衢州市范围内的法律规范、政策文件调整等原因造成本协议无法履行的。
四、项目公司基本情况
名称：江山棒杰新能源科技有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准）
注册资本：162,000万元
股权结构：公司子公司棒杰新能源以货币出资人民币82,000万元，出资比例50.6173%，江山经济开发区管委会指定主体出资80,000万元，出资比例49.3827%。
五、本次签订协议的目的和对公司的影响
光伏产业是我国优势产业，具有广阔的发展空间。大力发展光伏产业，对我国调整能源结构、促进生态文明建设、实现制造强国具有重要意义。经过十数载的发展，我国光伏产业已形成国际竞争优势、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革、确保如期实现“碳达峰、碳中和”的重要引擎。
随着光伏产业的快速发展，市场对高效光伏电池片的需求日益增加。公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东及公司光伏团队丰富的产业经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，实现公司光伏业务产能提升及产业一体化布局。本项目顺利实施后，公司将新增16GW高效光伏电池片产能及16GW大尺寸硅片切片产能，有利于满足市场对高效光伏电池片的需求，同时产业一体化布局将提升公司产业链抗风险能力，提升公司核心竞争力，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)事前认可意见
公司独立董事认为：公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东及公司光伏管理团队丰富的经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设16GW高效光伏电池片及16GW大尺寸硅片切片生产基地，实现公司光伏主营业务产能快速提升及一体化布局，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。此次签订投资协议事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)独立意见
公司独立董事认为：公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东及公司光伏管理团队丰富的经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设16GW高效光伏电池片及16GW大尺寸硅片切片生产基地，实现公司光伏主营业务产能快速提升及一体化布局，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
此次签订投资协议事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与江山经济开发区签订投资协议的事项。
七、监事会意见
监事会认为：经审议，公司本次推进光伏业务产能提升及一体化布局，与江山经济开发区管委会签订投资协议，投资建设16GW高效光伏电池片及16GW大尺寸硅片切片生产基地，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与江山经济开发区管委会签订投资协议。
八、风险提示
(一)政策风险
光伏产业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。
(二)市场竞争的风险
1.产品价格波动风险
公司本次投资项目为高效光伏电池片研发、生产及销售，受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。如果未来产品销售价格发生下降，而公司无法通过诸如向上游传导价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对公司的经营业绩造成不利影响。
2.原材料价格波动较大的风险
高效光伏电池片生产的上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3.技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
虽然高效光伏电池片目前拥有诸多优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对公司光伏业务的经营产生不利影响。
4.新业务的市场开拓风险
近年来，我国光伏产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来高效光伏电池片可能面临行业整体产能过剩、 竞争激烈、产品价格波动的风险。鉴于公司尚未正式开展生产工作，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司光伏业务存在较大的市场开拓风险。
5.新业务的技术风险
公司高效光伏电池片产品尚未大规模量产，其生产成本、性能稳定性、技术先进性等方面尚需进一步验证。最终产品技术需要持续研发投入，以不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。
(三)经营管理风险
光伏产业具备技术密集型特征，优质及稳定的团队是维持竞争力、业绩高速增长的重要保障。公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的管理团队，提升棒杰新能源经营管理能力。在公司战略转型的过程中，若棒杰新能源无法保证团队稳定性，则可能面临核心人员流失的风险，最终对转型业务的经营、发展和盈利水平造成负面影响。
(四)财务风险
公司目前资产负债率较低，现金流较为充裕。但光伏行业具有显著的资金密集特征，产能的扩建、技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要大量的持续资金投入。为顺利实施本次投资项目。公司可能会面临资金压力，未来公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
(五)项目进程及效益不达预期的风险
公司将根据项目开展阶段、总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快达产。但项目开展仍受多方面因素影响。若后续因项目开展未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响公司光伏业务未来收益的实现。
(六)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次项目投资事项需公司股东大会批准且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
(七)不可抗力的风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
(八)其他风险
本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
综上所述，公司光伏业务未来的开展可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，公司光伏业务是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对光伏业务的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。
九、备查文件
(一)第五届董事会第二十七次会议决议；
(二)第五届监事会第二十六次会议决议；
(三)独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
(四)独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
(五)交易各方签署的《投资协议书》；
(六)深交所要求的其它文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司
董事会
2023年5月22日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-072
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于召开2023年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年6月8日14时召开2023年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、 会议召集人：公司第五届董事会
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、 会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年6月8日14时
（2）网络投票的具体时间为：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年6月8日9:15至15:00期间的任意时间。
5、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、 会议的股权登记日：2023年6月5日（星期一）
7、 出席本次股东大会的对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、 现场会议召开地点：江苏省苏州市工业园区思安街99号协鑫广场1号楼29楼。
二、 会议审议事项
1、上述议案已经第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年5月23日登载在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
2、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、 会议登记办法
1、登记时间：2023年6月8日上午8:00-11:00，下午14:00-17:00。
2、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明到本公司登记；股东代理人请持本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证、委托人持股证明到本公司登记；法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证原件到本公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记（采用信函或传真方式登记的须在2023年6月5日下午17:00之前送达或传真到公司）。
3、登记地点：浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会办公室。
4、与会股东食宿费、交通费自理。
5、会议联系方式：
联系人：刘栩
电 话：0579-85920903
传 真：0579-85922004
电子邮箱：xliu@bangjie.cn
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、 备查文件
1、 第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司
董事会
2023年5月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362634
2、投票简称：棒杰投票
3、填报表决意见
本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年6月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月8日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2023年6月8日（现场股东大会召开日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
（1）委托人姓名/或公司名称：
（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：
（3）委托人持有上市公司股份的性质：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名：
（2）受托人身份证号码：
3、投票指示
委托人签名/或盖章： 受托人签名：
签发日期：
