本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司2022年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2023〕第48号】（以下简称“问询函”）。公司对于《问询函》中提到的问题进行了认真分析与核查，现根据《问询函》中所涉问题进行说明和回复，具体如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入20,034.55万元，同比增长27.92%，其中节能产业销售及服务收入4,933.98亿元，毛利率为3.89%，同比下降7.52个百分点，细胞储存及检测收入13,593.03万元，毛利率为89.62%；营业收入扣除后金额为16,541.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,269.48万元，扣非后净利润-2,305.04万元，子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司均出现亏损。
（一）请说明你公司医疗器械及医用耗材贸易业务的主要内容、主要供应商、最终销售客户、采购和销售模式、收入确认方式、报告期内的收入确认金额，你公司是否为所采购商品提供附加价值，相关收入是否属于贸易收入，是否应当按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定予以扣除。
（二）请说明营业收入扣除项目的具体内容及金额，并结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，结合前述问题回复，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。
（三）请结合节能产业销售及服务的定价方式、市场竞争力、成本结构及变动趋势，说明该产品毛利率下降的原因，是否处于行业同类业务合理水平，该业务的盈利能力是否发生不利变化，相关不利因素是否具有长期性、持续性，公司拟采取的应对措施。
（四）请结合近三年业务开展情况及主要财务数据、主营业务变化情况、主要产品销售情况等，说明你公司及相关子公司持续亏损的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题（一）回复：
1.医疗器械及医用耗材贸易业务收入确认方式
医疗器械及医用耗材贸易业务销售属于在某一时点履行的履约义务，公司根据合同约定将采购的医疗器械及医用耗材产品交付给购货方并由客户确认接受，客户在签收单上签字确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司根据客户签字确认的签收单以净额法确认收入。
2.医疗器械及医用耗材贸易业务
(1)采购模式
公司根据销售订单与上游供应商签订采购合同，根据客户的发货通知，产品直接由供应商仓库直接发货至销售客户处，由客户组织验收，预付或验收合格后支付货款。
(2)销售模式
医疗器械及医用耗材贸易主要采用赊销模式，主要的信用政策为到货签收之日起30日至180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%。
(3)2022年度医疗器械及医用耗材贸易业务内容
公司医疗器械及医用耗材贸易业务直接由上游供应商直接发往销售客户，2022年度收入确认金额为107.39万元，不在其采购产品中提供附加价值。2022年度医疗器械及医用耗材贸易业务的主要内容如下：
单位：万元
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3.医疗器械及医用耗材业务不予扣除的考虑
医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且在2021年之前公司即已开展医疗器械及医用耗材的销售，故不属于新增业务。同时公司与客户签订长期合作协议，期后持续开展业务，可形成稳定业务模式。不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，故不予扣除。
问题（二）回复：
1.营业收入构成
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块业务主要包括人源细胞检测与存储、生物医药相关产品销售，节能环保板块业务主要包括EMC及工程建设、节能产业销售服务收入，业务类别明细情况如下。
单位：万元
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2.行业特点
公司人源细胞检测与存储业务和节能产业销售服务收入中的集中供热业务收入主要面向个人消费者，单笔销售额较小，销售发生笔数非常多；2022年度，人源细胞检测与存储收入金额13,593.03万元、集中供热业务收入金额2,885.52万元，合计占营业收入的比例82.32%；2021年度，人源细胞检测与存储收入金额11,460.99万元、集中供热业务收入金额1,905.01万元，合计占营业收入的比例85.34%；公司主要的客户群体未发生异常变动。
3.经营模式
(1)人源细胞检测与存储
人源细胞检测与存储包括检测业务收入和存储保管业务收入。检测业务收入属于在某一时点履行的履约义务，公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞，在检测报告出具的当月一次性确认检测劳务收入；存储保管业务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，以时间进度确认为履约进度，即根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的存储保管业务收入。
(2)生物医药相关产品销售
生物医药相关产品销售主要包括医疗器械、医用耗材贸易业务和相关的咨询收入，生物医药相关产品销售属于在某一时点履行的履约义务，公司已根据合同约定将采购的医疗器械和医用耗材产品交付给购货方并由客户确认接受，客户在签收单上签字确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司根据客户签字确认的签收单以净额法确认收入。
(3)EMC及工程建设
EMC(合同能源管理)及工程建设(BT)收入属于在某一时段内履行的履约义务，对于提供工程建设(BT)业务，根据产出法确定提供建设业务的履约进度，并按履约进度确认收入；对于EMC业务,根据每月节能量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
(4)节能产业销售及服务
节能产业销售及服务主要包括集中供热业务收入和产品销售收入，集中供热业务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为居民提供供热服务，以时间进度确认为履约进度，根据提供供热服务的期间确认集中供热项目业务收入；公司销售商品收入属于在某一时点履行的履约义务，公司在已根据合同约定将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
4.营业收入扣除情况
公司2022年度营业收入20,034.55万元，主要包括人源细胞检测与存储、节能环保服务、医疗器械及医用耗材业务及其他。公司本期扣除的营业收入包括偶发性销售收入586.45万元、临时供热业务收入2,885.52万元以及与临时供热相关的煤炭贸易收入21.29万元，其中，临时供热业务收入的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司自2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务。2022年度营业收入扣除后金额16,541.29万元。2022年度营业收入扣除情况表具体如下：
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5.相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入；
②不具备资质的类金融业务收入；
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
②不具有真实业务的交易产生的收入；
③交易价格显失公允的业务产生的收入；
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
2022年度，公司除营业收入中偶发性销售收入586.45万元、临时供热业务收入2,885.52万元以及与临时供热相关的煤炭贸易收入21.29万元之外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品或服务高度关联，且各业务分部的客户真实体现了相应的需求，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。
问题（三）回复：
公司2022年度节能产业销售及服务收入为4,933.98万元，毛利率为3.89%，同比下降7.52%，主要系污水处理业务和供热业务毛利率同比下降。
1.污水处理业务
2022年度污水处理业务收入为1,590.76万元，毛利率为30.86%，上年同期毛利率为50.94%，毛利率同比下降20.08%，主要系污水处理业务定价模式变化所致。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，一种是按窖池数量收费。2021年度贵州省茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期的收费模式为按照污水处理量收费，即各酒企将生产污水运输到公司污水处理场上进行处理，该模式的特点是公司处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，规模上不去。2022年1月，为提升产能利用率，公司参考当地政府污水处理企业收费模式，将收费模式改为按窖池数量收费，即将签约酒企的生产污水通过铺设的管网直接接入公司处理厂进行处理，该模式的特点是客源和污水处理量稳定，但需铺设管网，增加运营成本；同时为迅速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的环保运营机构来运营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变化后污水处理业务毛利率同比出现下降，但公司的产能利用率得到较快提升。
公司按窖池数量的收费标准系参照贵州仁怀市茅台镇当地政府污水处理企业仁怀市水务净水有限责任公司的收费模式确定的，与行业同类业务收费模式相同，公司污水处理业务毛利率与同行业上市公司污水水处理细分板块毛利率相当,同行业污水水处理业务毛利具体如下：
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2.供热业务
孙公司城光节能2022年度供热收入2,885.52万元，成本3,514.54万元，毛利率为-21.8%，营业收入同比增长52.68%，营业成本同比增长63.91%，毛利率同比下降8.35%。其供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，按月份分摊确认收入，2022年度供热收入为2,885.52万元，2021年度供热收入为1,889.91万元，收入增加995.61万元。同时，由于供热期煤炭价格上涨导致供暖成本倒挂，成本增加1,370.35万元，成本增长幅度超过收入幅度，导致毛利率下降。2021年城光节能公司初步尝试介入热力板块业务，但是从实际情况来看并不理想。2021年下半年，受能源市场需求增加、极端天气、煤炭供应不足等因素影响，煤炭价格持续增长，2021年9月份开始，更是出现飙涨，公司煤炭采购价格由639.82元/吨上涨到最高1,336.28元/吨，受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务出现成本倒挂，并导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司采取了在2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束供热业务的应对措施。
问题（四）回复：
1.南华生物公司(合并口径)近三年主要财务数据
单位：万元
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2.公司及相关子公司持续亏损的具体原因
2008年起，公司原有的传统纸媒业务在互联网等新兴媒体的冲击下，收入能力持续萎缩，盈利方面相应的持续亏损，公司持续经营能力存在重大的不确定性。因此，公司迫切需要战略转型调整业务结构，通过拓展新的收入和利润来源来改善持续经营能力。2015年初，谋求进入生物医疗健康产业的战略性转型升级，公司组建了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队； 2016年度公司实施重大资产重组，一方面将长期亏损的传统纸媒业务整体出售，降低资产减值风险，另一方面通过现金购买方式间接收购从事节能技术服务业务的城光节能公司，从而调整公司的主营业务为生物医药+节能环保双业务模式。2016年以来，公司的营业收入规模逐年增长，2015年收入金额仅为1,337万元，2019年收入突破1亿元关口，到2022年收入净额突破2亿元，公司收入能力有一定的提升。
尽管公司收入规模近年来持续增长，但整体规模仍偏小，且干细胞业务前期一直处于市场的培育和投入期，整体的业务盈利不足以覆盖总体成本；而节能环保业务，为拓展新的收入和利润增长来源，近年来尝试介入污水处理和城市供暖的运营业务，截至目前，污水业务有所突破，但效益暂未明显体现，供暖业务则出现亏损；同时，由于公司底子薄、基础弱，长期缺乏发展资金，公司近年来只能通过股东借款、银行贷款的方式来解决业务投入的资金需求，这也给公司带来了较大的财务成本压力，降低了盈利水平。因此，公司近年来持续亏损。
3.持续经营能力
公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务。2022年度公司实现营业收入20,034.55万元，其中生物医药板块营业收入为14,269.67万元，较上年同期增长18.15%，节能环保板块营业收入为5,748.01万元，较上年同期增长 60.35%。
财务方面：公司2021年末和2022年末资产负债率分别为83.27%和85.56%。公司目前筹资来源主要为银行借款和关联方拆借资金，其中银行借款未出现到期不能偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资的情形；目前公司拟向湖南省财信产业基金管理有限公司(特定对象)发行A股股票不超过18,449,197股(含本数)用于补充公司流动资金，向湖南省财信产业基金管理有限公司(特定对象)发行A股股票的事宜已取得董事会、股东大会的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，能否成功发行尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司一直拥有良好的信用记录，不存在债权人撤销财务支持的迹象。
经营方面：管理层无清算公司或终止营运的计划；不存在关键管理人员离职且无人替代的情况；公司生物医药板块业务、节能环保板块稳定，不存在重要客户流失的情形。
其他方面：公司不存在违反有关资本或其他法定或监管要求，影响公司的持续经营；不存在可能导致其无法支付索赔金额的未决诉讼或监管程序。目前，公司不存在影响持续经营的其他方面的情形。
经评估，目前公司持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
（1）核查程序
①获取公司营业执照及相关经营资质文件；
②取得历史医疗器械及医用耗材销售的相关资料；
③获取期后签订的贸易业务合同进行核查；
④核对南华生物年度报告披露的营业收入扣除事项情况；
⑤与管理层沟通，了解南华生物的主营业务情况，复核南华生物的营业收入核算范围；
⑥对照深交所的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易；
⑦向管理层了解节能产业销售及服务的定价方式、市场竞争力、成本变动等以及对盈利能力不利因素的应对措施等；
⑧查阅公司近三年财务数据，向管理层了解公司持续亏损的原因，评价管理层持续经营能力的评估是否合理。
（2）核查结论
经核查，我们认为：
①公司医疗器械及医用耗材贸易业务系公司主营业务，公司已按净额法结算，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，故不予扣除；
②公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定；
③公司节能产业销售及服务中供热业务因供热期煤炭价格上涨导致成本倒挂，2022年度公司已放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务；
④公司持续经营能力不存在重大不确定性。
二、报告期末，你公司预付账款余额为334.23万元，较期初14,342.78万元下降97.67%，年报显示为取消部分采购协议收回业务预付款所致。其他应收款期末余额为2,520.99万元，同比增长485.98%，其中应收暂付款期末余额为2,511.30万元，同比增长783.05%，你公司应收天富环保生物科技(江苏)有限公司暂付款1,643.54万元，已计提坏账准备98.61万元。
（一）请说明原采购协议金额、已预付金额、取消的具体时间及原因、资金返还时间及后续安排、是否已全额返还、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关采购协议所对应的供应商与你公司、控股股东及董监高是否存在关联关系，是否构成资金占用。
（二）请说明应收天富环保生物科技(江苏)有限公司暂付款的形成原因、交易背景、具体内容、本期大幅增长的原因，并结合账龄、应收对象及其资信情况等，分析本期计提其他应收款坏账准备的充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题（一）回复：
公司于2021年一季度与天富环保生物科技(江苏)有限公司(以下简称天富环保)签订下述协议，相关情况如下表所示：
单位：万元
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受2021-2022年宏观环境影响，天富环保在货源组织、物流配送等方面都受到很大限制，无法按协议约定交付货物，上述采购协议未能如约履行。鉴于签订的合同标的物规格多、数量大，公司短时间内无法找到其他合适的供应货源，同时为保证预付采购货款的资金安全，经公司与天富环保多次协商，于2022年4月26日达成一致，取消金额共计8,999.51万元的采购协议（上表序号1、2）。天富环保于2022年4月26至4月27日退回公司预付款8,999.51万元，同时一次性向公司支付了450.49万元的违约金。
对于剩余采购金额总计2,000.00万元的协议（上表序号3、4），双方于2022年11月签署了补充协议，约定天富环保将根据自身实际情况进行业务订单落地，无法履约落地的部分将足额退款。天富环保已执行订单296.46万元，并于2022年10月-11月退回公司预付款60.00万元。
截至2022年11月末，上表3-4所述合同预付账款余额1,643.54万元,未能履约交付货物的金额，公司将足额收回，并按协议约定要求天富环保赔偿公司的损失，赔偿金额参照公司医疗器械业务专项资金融资成本及同期银行中长期贷款利率孰高计算。今后在合同执行过程中，交易对方如有损害公司利益情况，公司将聘请律师进行民事诉讼。
根据原采购协议补充协议及实际履约情况，公司于2022年11月末将预付账款余额1,643.54万元调整至其他应收款科目核算并计提坏账，相关会计处理符合企业会计准则的规定。公司将安排专门工作人员，推进天富环保业务订单落地，对不能落地的缺口部分，加强催收回款力度，必要时采取法律措施。
相关采购协议所对应的供应商天富环保与公司、控股股东、及董监高不存在关联关系，不构成资金占用。
问题（二）回复：
公司与天富环保暂付款的形成原因、交易背景、具体内容、本期大幅增长的原因详见本问询函专项说明二(一)之说明。
天富环保成立于2017年5月，注册资本1,000万元,主营医疗器械销售及其他设备销售，经访谈了解到，天富环保最近一年销售规模为5,000万元至8,000万元，最近一年净利润为500万元至1,000万元,通过天眼查查询，未发现天富环保涉诉风险事项及资产受限情况，天富环保资信状况良好，不存在重大信用风险。
公司于2021年3月预付该笔货款，截至2022年年末，账龄为1-2年，公司按照账龄所对应的预期信用损失率6%计提坏账准备98.61万元。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
（1）核查程序
①检查公司与天富环保之间的采购合同及补充协议；
②向管理层了解公司与天富环保合同取消时间原因、资金返还时间及后续安排等；
③对南华生物公司与天富环保是否存在关联关系或其他潜在利益关系进行核查，包括但不限于询问公司管理人员、网上查询相关工商资料、实地访谈并获取相关承诺；
④通过走访了解天富环保的资产规模、经营情况等资信状况；
⑤复核其他应收款坏账准备计提的充分性。
（2）核查结论
经核查，我们认为：
①公司与天富环保因采购协议取消，剩余货款从预付账款调整至其他应收款核算，相关会计处理符合企业会计准则的规定，天富环保与公司、控股股东及董监高不存在关联关系，不构成资金占用；
②天富环保资信状况良好，公司按照账龄所对应的预期信用损失率6%计提坏账准备是充分的。
三、报告期内，你公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司豁免公司应付利息904.13万元，相关款项计入资本公积。报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1,377.12万元，同比下降17.24%，资产负债率为85.56%，已连续三年上升，流动比率及速动比率分别为0.91、0.90，已连续三年下降；短期借款期末余额为6,308.28万元，同比增长91.68%。
（一）请年审会计师核查上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及上级主管部门审批程序，相关审批程序是否均已于2022年度完成，该事项是否同时存在其他协议或交易安排，公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）请结合你公司融资需求、借款用途、现有债务结构、可动用货币资金情况等，说明本期短期借款大幅增长的原因，并结合债务逾期情况等，量化分析你公司的偿债能力。
问题（一）回复：
公司于2022年11月下旬向债权方湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称财信金控)申请给予904.13万元借款利息豁免支持的请示；2022年12月29日，经财信金控董事会决议，同意豁免上述相关利息。财信金控的上级主管单位为湖南省财政厅，根据《湖南省财政厅关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》，财信金控对公司豁免上述利息属于自主决议事项，无需经过其上级主管单位即湖南省财政厅的审批。
2022年12月29日，公司获取了财信金控出具的《关于豁免南华生物相关利息的函》，该事项不存在其他协议或交易安排。公司将间接控股股东财信金控豁免的应付利息904.13万元作为权益性交易，借方记入其他应付款-财信金控科目，贷方记入资本公积科目，符合《企业会计准则第 12 号—债务重组》第一章第四条(三)的规定：债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
1.核查程序
(1)询问公司财务相关人员，了解借款与利息豁免事项的交易背景，了解利息豁免是否存在其他协议或交易安排等事项；
(2)查看相关借款合同、担保合同，检查主要条款与附加条款、借款期限、担保方式以及借款利率等；
(3)重新测算借款利息，并与账面应付利息结余进行核对；
(4)查看利息豁免审批文件，检查利息豁免事项描述、豁免完成时间等信息，查看是否存在其他协议或交易安排等条款；
(5)向财信金控对期末往来余额、借款本金及利息的余额进行函证，回函金额一致。
2.核查结论
经核查，我们认为：
公司应付利息904.13万元豁免事项已于2022年度履行必要的上级主管部门审批程序，且不存在其他协议或交易安排，公司会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题（二）回复：
1. 债务结构
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公司无息债务主要包括合同负债、应付账款和应交税费等，公司有息债务包括短期借款、其他应付款中的拆借资金以及租赁负债。如上表所示，除短期借款外，其他债务同比2021年年末均有所下降。
短期借款大幅增长的原因主要系为满足日常经营发展需要，补充流动资金。短期借款的主体主要是南华生物母公司，母公司因本期收入同比增长362.22%，对日常运营资金的需求量也相应增加，日常开支主要包括人工费用、房租物业费、招待费以及中介机构费用等；同时因2021年年末母公司存在短期借款2,790.12万元于2022年年内陆续到期，母公司短期融资需求增大，为补充公司的流动资金并满足日常经营发展需要，将筹集的短期借款主要用于偿还贷款。
2022年末资产负债率为85.56%。公司目前筹资来源主要为银行借款和关联方拆借资金，其中银行借款未出现到期不能偿还、或过度依赖短期借款为长期资产筹资的情形；不存在关联方拆借资金撤销财务支持的迹象。短期借款余额占货币资金比例为 28.92%，经营活动现金净流量占短期借款比率为2.64，公司经营运转正常、信用记录良好，偿债能力良好。
四、报告期末，你公司应收账款账面余额20,290.26万元，同比减少6.82%，坏账准备4,414.36万元，同比增长103.89%。公司将应收岷县宏源清洁热力有限公司（以下简称“宏源热力”）账款7,008.59万元的坏账计提比例由20%增加至50%，披露的计提理由为“款项逾期，信用状况发生变化”。报告期内，宏源热力为你公司第一大供应商，采购金额为2,857.24万元。根据你公司于4月21日披露的《关于2020年、2021年年度报告的更正公告》，宏源热力为你公司2020年第一大客户，2020年销售额为7,176.21万元，同时宏源热力为你公司2021年第二大供应商，2021年采购金额为1,544.20万元。
（一）请说明你公司2020年向宏源热力销售商品及2021年、2022年向宏源热力采购商品的主要交易内容、订单金额、相关采购与销售价格的公允性、相关采购付款及销售回款政策安排及实现情况，并结合销售及采购模式等因素说明宏源热力既为你公司供应商又为你公司客户的主要原因，宏源热力是否为你公司关联方，相关订单是否存在自买自卖情形，是否存在商业实质。
（二）请结合宏源热力的资信状况及还款能力、坏账准备计提政策、账龄结构变化、款项逾期时间等，说明相关款项发生减值迹象的具体时间，本期计提比例大幅变动的原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形，在其款项逾期、信用状况发生变化的情况下，本期仍未对其应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性。
（三）请结合前述问题之回复，详细说明本期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见
问题（一）回复：
2020年公司与甘肃岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力)签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》及《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，2020年度分别取得设备含税销售收入4,857.00万元、安装及工程含税收入3,137.00万元。
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年(每个供暖季热能需求量约85000GJ-90000GJ，热能单价为35元/GJ)，实际结算金额3,119万元(含税)。供暖季时间是2021年11月1日-2022年3月31日，分别在2021年确认两个月的购热成本1,331.82万元(不含税)和租赁成本212.38万元(不含税)，合计为1,544.20万元。2022年度确认三个月购热成本2,453.27万元(不含税)、租赁成本364.14万元(不含税)以及车辆及办公用品租赁成本39.83万元，合计为2,857.24万元。故2021年和2022年宏源热力系公司供热业务的供应商。
宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖情形。
问题（二）回复：
1.宏源热力的信用政策
公司应收宏源热力货款的信用政策为：验收后支付至30%货款、验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款。该项目已于2020年度验收，宏源热力于2020年9月、2021年2月分别向公司支付款项500万元及200万元后，因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，未能按协议约定履行付款。
2.应收宏源热力款项发生减值迹象的具体时间
根据天眼查等公开信息显示，乐清市人民法院于2021年4月13日对浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力相关买卖合同纠纷进行了立案 (〔2021〕浙0382执2432号)，并于2021年5月14日发布公告，将宏源热力列为失信被执行人；天津市宁河区人民法院于2021年3月16日对天津市洪浩保温管有限公司与宏源热力相关加工合同纠纷进行了立案(﹝2021﹞津0117执1042号)，并于2021年5月29日发布公告，向宏源热力开具限制消费令。
3.公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点
2020年末公司应收宏源热力款项7,494.00万元，因客户的项目配套贷款未及时办理成功暂未支付，公司通过积极催收，于2021年2月收到200.00万元。经专项审计，2021年度岷县宏源热力集中供热改扩建工程最终结算金额核减285.41万元；根据公司信用政策，验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，至2021年12月31日，公司应收宏源热力款项7,008.59万元，实际收到700万元，占全部货款的9.08%。
根据公司与宏源热力签订的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，试运行结束且验收合格后应收宏源热力款项7,008.59万元均需收回，故至2021年12月末，公司存在应收宏源热力7,008.59万元款项逾期未收回，公司此时向宏源热力追索款项时发现了其信用状况与还款能力发生了重大变化。
4.2021年末应收款项的可收回性
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察，与岷县政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。2021年-2022年供暖季取得供热收入4,776万元。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年(每个供暖季热能需求量约85000GJ-90000GJ，热能单价为35元/GJ)，按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其对公司的应付账款，2021年末公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力公司协商解决中。
结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的因素，在2021年报时，公司对应收宏源热力款项按照20%的比例计提坏账准备是充分的。
5.2022年报未对其应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性
宏源热力公司因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热业务为民生工程，持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止，共30年，且宏源热力公司仍处于持续运营中，有一定的还款能力。宏源热力公司在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施，宏源热力公司愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付公司款项的增信，双方已签署《抵押合同》。在极端情况下，宏源热力处置其相关资产，仍具有偿还能力。鉴于宏源热力公司因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司对其应收货款存在已逾期未收回的情况，基于谨慎性考虑，2022年度按在原预期信用损失率对照表的计算基础上单项补提坏账准备2,453.01万元，累计计提坏账准备金额3,504.30万元，累计计提比例为50.00%。
根椐《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）规定，信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。正常类贷款是指借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能的对偿还本息产生不利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常的经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也有可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还本息，即使执行担保也肯定要造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍无法收回，或只能收回极少部分。
宏源热力公司仍处于持续运营中，有一定的还款能力，宏源热力公司将在岷县投资建成的一批管网、热源换热站等供热资产设施作为公司应收款项提供抵押担保，宏源热力信用状况与商业银行次级贷款主体信用状况类似。根据商业银行监管指导和历史数据，次级类贷款损失率一般在45%左右。公司按照50%计提坏账损失，计提充分且合理。
问题（三）回复：
1.公司应收款项坏账准备计提政策
(1) 按组合计量预期信用损失的应收款项
1)具体组合及计量预期信用损失的方法
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2)应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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公司应收账款的坏账准备计提政策近五年未发生过变动。
2.应收账款周转天数
单位：万元、万元/天
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南华生物主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采购和销售等，节能环保板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售以及污水处理业务；应收账款的构成主要包括医疗器械销售业务、节能环保业务、人源细胞检测与存储及其他业务。
(1)医疗器械销售
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医疗器械销售业务主要采用赊销模式，主要的信用政策为到货签收之日起30日至180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%；因新冠疫情影响，终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期。上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司经营状况良好，2022年度医疗器械销售的应收账款周转天数为389.90天，医疗器械销售应收账款的可回收性不存在重大风险，故按账龄组合计提坏账准备。
(2)节能环保业务
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节能环保业务应收款主要系应收岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力公司)货款，主要的信用政策为验收后支付至30%货款、验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，该项目已于2020年度验收。节能环保业务应收账款周转天数为526.95天，主要系宏源热力公司因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力公司货款已逾期未收回，应收宏源热力公司货款的可回收性存在重大风险，具体情况详见本问询函专项说明四(二)5之说明。应收账款其他客户的回款不存在重大信用风险，故按账龄组合计提坏账准备。
(3)人源细胞检测与存储
公司人源细胞检测与存储业务主要面向个人消费者，单笔销售额较小，根据人源细胞检测与存储项目的不同，一次性检测费分为1.79万元、3.58万元和5.37万元三个收费标准；年度储存费分为700元/年、1,400元/年和2,100元/年三个收费标准。公司人源细胞检测与存储业务分为趸交(一次性缴纳)和分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清22年存储费；期交客户分6年缴纳22年的存储费；人源细胞检测与存储及其他的应收账款周转天数为154.49天，人源细胞检测与存储应收账款的可回收性不存在重大风险，故按账龄组合计提坏账准备。
综上所述，公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，应收账款坏账准备计提充分、合理的。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
1.核查程序
(1)检查主要的销售合同，关注合同中关于信用政策、结算方式等约定；
(2)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及工程量结算单等；
(3)向主要客户函证应收款项内容及金额；
(4)获取并复核公司各期末应收账款账龄明细表，测试账龄划分是否正确；
(5)对应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公开渠道查询债务人有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估的情形；
(6)对宏源热力实施现场访谈，了解宏源热力供热业务运营情况；
(7)与公司管理层和治理层充分讨论评估坏账准备计提充分性及合理性。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1)宏源热力不是公司的关联方，相关订单不存在自买自卖情形，双方交易系基于双方真实的业务需求，具有商业实质；
(2)应收宏源热力公司坏账准备前期计提充分，不存在报告期内集中计提减值的情形；因宏源热力公司仍处于持续运营中，有一定的还款能力，且承诺以其管网、热源换热站资产作为公司应收款项的增信，本期未全额计提坏账准备是合理性的；
(3)本期应收账款坏账准备计提是充分、合理的。
五、你公司于2021年12月10日披露《关于签署资产收购意向协议书的公告》，称拟收购延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）持有的部分医药类资产。近日，你公司与延安必康签订了《解除协议》，双方同意终止原合同下权利和义务。请说明双方签订《资产收购意向协议书》后就收购资产事项已完成或尚在进行中的具体工作、你公司已投入的金额、资金的收回情况及后续安排、相关会计处理及计提减持情况等，是否存在损害上市公司利益的情形，并说明终止上述协议是否对公司自身发展战略、业务布局等方面存在不利影响。
问题回复：
2021年12月公司与延安必康签订了《资产收购意向协议书》后，双方团队就延安必康持有的部分医药类资产进行了多轮沟通和交流，包括该公司下属部分制药企业、医药类流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产。但后续因市场情况发生了变化，双方未对拟并购的具体资产未达成一致，亦未聘请聘请中介机构开展尽职调查。经友好协商，双方于2023年4月签署了《解除协议》，终止了上述资产收购意向事宜。
本次拟收购资产事宜，未涉及资金投入和收回，协议终止后双方权利义务已终结，无相关后续安排，也不涉及相关会计处理及计提减持情况，不存在损害上市公司利益的情形。公司未来将通过定向增发等方式筹措资金，加大对现有细胞存储业务的投入，聚焦细胞治疗和应用的研发，促进内生业务发展。终止上述协议不会对公司自身发展战略、业务布局等方面存在不利影响。
六、报告期末，你公司长期待摊费用余额为8,566.84万元，同比下降4.37%，本期计提长期待摊费用减值准备88.94万元。请结合你公司对长期待摊费用的摊销政策，说明对长期待摊费用计提减值准备的具体项目、计提原因、准则依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
问题回复：
(一) 长期待摊费用明细情况
单位：万元
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(二)本期长期待摊费用计提减值准备的具体情况
1.华星项目污水运营项目
2020年5月，子公司湖南湘江水务有限责任公司(以下简称湘江水务公司)与贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司签订《白酒工业污水处理设施改扩建及废水处理合作协议书》，湘江水务公司负责对华星污水处理站项目改扩建及运营，合作期限为2020年5月1日至2040年4月30日，湘江水务公司华星项目投入344.76万元，该项目2021年1月正式投入运营，按剩余运营年限摊销。2022年1-4月运营收入、运营成本分别为34.80万元、48.59万元，由于该项目运营成本高于运营收入，项目已于2022年5月停止运营，公司正在与客户协商调增收费价格。截至2022年12月31日，长期待摊费用-华星项目污水运营项目余额为311.61万元，基于谨慎性原则，公司计提减值准备46.74万元。
2.大唐一期生活污水运营项目
2018年7月，贵州濯清环保科技有限公司(以下简称贵州濯清公司)与贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司(以下简称大唐酒业公司)签订《贵州茅台酒镇污水处理BOO样板项目污水处理服务协议》，贵州濯清负责污水处理设备的设计、采购、安装，并负责管理、运营和维护污水处理设备,合作自2019年5月20日生效，合作期限为三十年，其中，第一期合作期限为十五年，第一期合作到期后，如双方无异议，协议自动延期至三十年。贵州濯清公司大唐一期生活污水运营项目共投入金额为513.37万元，该项目2019年5月正式投入运营，按15年进行摊销。
为了满足各种浓度污水以及日益增大的污水量的处理需求，公司计划对一期项目进行扩建，由于贵州濯清公司少数股东资金流无法衔接上，2020年5月，城光节能公司与另外新股东设立湘江水务公司。湘江水务公司在大唐一期的基础上进行大唐二期扩建，大唐二期扩建工程系能满足大唐酒业公司的大规模的高浓度污水处理需求，大唐二期建成后由湘江水务公司与贵州濯清公司结算生活污水运营收入。
截至2022年12月31日，长期待摊费用-大唐一期生活污水运营项目余额为404.05万元，2022年度通过大唐二期高浓度污水处理后转入大唐一期生活污水运营项目处理的生活污水为40,809.60立方米，贵州濯清公司与湘江水务公司尚未就生活污水处理单价达成一致意见，贵州濯清公司预计生活污水定价较低，无法覆盖到成本，基于谨慎性原则，公司本期计提减值准备42.20万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据准则规定，结合公司实际经营情况，如存在以下迹象时，表明长期待摊费用存在减值迹象，需要计提坏账准备：
(1)长期待摊费用的账面价值大于未来运营收入；
(2)客户的经营或财务状况发生较大恶化，预计不能正常支付运营款。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。报告期内，公司长期待摊费用中的华星项目污水运营项目、大唐一期生活污水运营项目出现上述迹象，管理层根据资产预计可收回金额低于其账面价值的金额计提了长期待摊费用坏账准备。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取或编制长期待摊费用减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；
(2)向管理层了解华星项目污水运营项目、大唐一期生活污水运营项目运营情况及后续协议安排；
(3)评价长期待摊费用减值准备的合理性，会计处理是否正确；
2.核查结论
经核查，我们认为：长期待摊费用计提减值准备会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定。
七、报告期末，你公司交易性金融资产余额为168.51万元，同比增长235.81%，所持有的多只境内外股票出现亏损，报告期内购买金额124.22万元，计入权益的累计公允价值变动金额为-138.66万元。请结合自身主营业务、资金状况、资金来源等，说明进行证券投资的必要性及合理性，是否会影响你公司主营业务的发展，你公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行。请你公司独立董事、会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
报告期末，公司交易性金融资产全部系孙公司城光节能公司持有的股票。截至2022年12月31日账面价值余额为168.51万元，同比增长235.81%，主要是新增供销大集(股票代码000564)股票120.21万元。系根据海南省高级人民法院《民事裁定书（2021）琼破21号之六》民事判决书的债务重组计划，公司于2022年2月将原应收湖南家润多超市有限公司(后改为湖南酷铺商业管理有限公司)节能款项转为持有供销大集(股票代码000564)756,037股股票，期末市场价值为120.21万元。另外，公司持有的北京文化(股票代码000802)、ST易购(股票代码002024)及金信诺(股票代码300252)的股票，2022年末市值合计为48.31万元，全部系孙公司城光节能公司在2017年8月之前购买持有至今，所购买股票的资金来源均系城光节能公司在挂牌新三板前的存量资金。
综上，公司交易性金融资产一部分系孙公司通过债务重组方式获取的上市公司供销大集股票，系为处理历史债权债务，尽最大可能维护自身利益被动获得，非公司主动支付资金的投资行为；另一部分系孙公司历史投资的存量金额。除此之外，公司未主动新增其它的交易性金融资产投资。
公司持有的交易性金融资产占货币资金的比例为0.77%，占比较低，不会对公司资金状况造成不利影响，也不会影响公司主营业务的发展。
为防范风险，公司建立了必要的内控及风险防控机制，以确保资金的安全性和流动性，相关投资决策程序得到有效的遵守和执行。
独立董事意见
公司交易性金融资产主要为通过债务重组方式以及历史购买取得的，投资金额较小，不会影响公司主营业务的发展；公司已建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序得到了有效遵守和执行。
会计师核查意见：
会计师核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取交易性金融资产的明细表；
(2)检查本期交易性金融资产本期增减变动；
(3)检查债务重组计划的相关合同、法律裁定书以及执行情况；
(4)了解和评价公司的内控及风险防控机制，测试公司投资环节内部控制执行情况。
2.核查结论
经核查，我们认为：公司交易性金融资产主要为通过债务重组方式获取以及历史投资取得的，交易性金融资产投资金额较小，不会影响公司主营业务的发展；公司已建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序得到了有效遵守和执行。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董事会
2023年5月18日
