近年来，伴随着产业不断升级迭代，行业集中化趋势愈发显著，头部企业越来越强，大客户依赖成为普遍趋势，这其中蕴藏着巨大的投资机会。但随着经济的不断发展，向上下游发展的企业集团逐步增多，这就导致拟IPO企业的客户和供应商可能存在重合。在IPO审核中，有部分企业存在第一大客户与第一大供应商重叠的情形，被证监会重点关注。
为此，本文将通过查询发审委审核问询、问询函与回复，就相关审核案例进行了梳理，帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。
客商重叠案例
一、陕西华达科技股份有限公司（创业板、2022-09-07过会）
问询：
申请文件显示：（1）报告期内，发行人第一大客户、第一大供应商、第一大外协供应商均为中国电科及其下属单位。发行人从中国电科下属单位A1采购电缆的价格低于从原厂商处采购价格。（2）发行人客户与供应商重合的收入及采购占比较高。招股说明书披露的报告期各期客户与供应商重合收入占比分别为33.81%、36.51%、39.86%、38.97%，采购额占比分别为57.53%、60.57%、66.22%、66.96%。此外，招股说明书与保荐工作报告披露的客户与供应商重合金额及占比存在差异。
请发行人：（1）说明中国电科及其下属单位同为发行人第一大客户、第一大供应商、第一大外协供应商的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，交易定价依据及公允性；发行人与中国电科及其下属单位的交易实质，是否构成受托加工行为，相关会计处理是否与业务实质相符、是否符合《企业会计准则》的规定，发行人对中国电科及其下属单位是否构成重大依赖。（2）说明招股说明书与保荐工作报告披露的客户与供应商重合数据差异原因，核查是否存在其他数据差异问题，并对差异进行更正；在招股说明书中进一步披露客户与供应商重合的具体情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
节选回复：
1.报告期内，中国电科下属公司既是发行人客户又是供应商的交易不属于一揽子安排，具体原因如下：第一，中国电科下属单位A1作为大型集采平台，具有较强的议价能力和资源，公司利用其大批量订货的特点，从其采购的价格相对较低，具有价格优势。第二，部分电缆原厂商虽然价格略低于中国电科下属单位A1报价，但原厂商在付款方式和账期上要求较为苛刻。而从中国电科下属单位A1采购电缆，付款方式和账期较有优势，生产加工为电缆组件后向其再次销售，如未来因电缆产品质量问题引发纠纷，公司与对方便于沟通解决。第三，中国电科下属单位具有电缆研发及生产的能力，电缆性能优越，产品质量、货期保证、售后服务等方面能够满足公司快速交付需求。因中国电科下属单位A1为中国电科集团内统一集采平台，上述电缆产品均通过其对外销售。综上所述，用于中国电科下属单位A1射频同轴电缆组件生产所需的电缆等线材主要从中国电科下属单位A1处采购，具有合理性。
除电缆外，近年来，公司对于中国电科下属单位A1的外协加工（主要以烧结为主）业务的认可度不断提升。自2020年开始，为了更好地满足公司客户对于产品性能及交付时间的要求，公司向其采购的外协加工金额逐年增加，占采购总额的比例逐年提高。此外，公司从中国电科下属单位A62采购线材，向其销售少量射频同轴连接器；从中国电科下属单位A5、A26采购少量结构件，向其销售公司三类主要产品。上述业务涉及金额较小，该等中国电科下属单位原本为公司单一的客户或供应商，因为在业务开展过程中存在上下游交叉重合情况，为便于业务开展，进而发展为在原本销售或采购的基础上少量补充另一类业务。
综上所述，中国电科及其下属单位同为公司第一大客户、第一大供应商、第一大外协供应商，具有合理性。
2.报告期内，公司对中国电科及其下属单位的销售金额占当期营业收入的比例分别为36.18%、35.87%、40.93%，各期均未超过50%。中国电科下属单位众多，独立性较强，公司实质与七十余家下属单位单独开展具体的业务往来。公司各期前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为72.09%、73.08%、74.94%，前五大客户稳定，销售额基本保持稳定增长，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高、超过50%的情形。综上所述，公司对中国电科及其下属单位不构成重大依赖。
二、合肥高科科技股份有限公司（北交所、2022-12-22上市）
问询：
（1）海尔集团为发行人第一大客户同时为第一大供应商，来自海尔集团的销售收入分别为40,328.16万元、47,250.37万元和64,292.60万元，占各期营业收入的比例分别为78.93%、74.38%和74.89%；向海尔集团的采购金额分别为15,066.86万元、17,239.54万元和26,293.55万元，占各期采购金额的比例分别为33.37%、32.02%和34.30%。（2）报告期内，京东方、奥克斯、美的集团等其他主要客户均存在指定发行人采购的情况。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人客户同时为其供应商和客户指定采购的具体情况，包括但不限于：客户名称，销售的产品类型、金额和数量，采购的产品类型、金额和数量，重合的客户及供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系、资金往来、共同投资等情形。（2）进一步说明客户与供应商重合的背景，发行人向客户采购（或向客户指定的供应商采购）的原材料与向其他供应商采购同类产品的实质性差异，说明具体交易模式、采购价格的公允性、客户同时为供应商和客户的商业合理性。（3）结合家电专用配件领域的行业惯例、同行业可比公司客户与供应商重合的具体情况，列表对比说明可比公司名称、重合的客户和供应商名称、主要销售产品、采购产品、销售金额占当期收入占比、采购金额占当期采购占比等情况，说明发行人客户与供应商重合的情况与可比公司是否存在重大差异，并对此事项进行充分的风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，发表明确意见，说明中介机构对发行人客户、供应商的函证、走访、问卷调查等形式进行核查的具体情况。
节选回复：
报告期内，公司存在客商重合的情形，主要包括以下四种情形：
报告期内，公司客商重合的情形主要为情形一，即公司向海尔集团等知名家电厂商或其指定的合格供应商采购原材料的情形。
（1）向客户直接采购在家电专用配件领域，下游大型家电整机制造商出于对整机产品品质和成本的管控，如若家电部件类产品的制造涉及钢材等大宗原材料，一般会集中供应链中供应商对大宗原材料的需求，向大宗原材料供应商议价或集中采购，然后再要求部件类生产企业向其或其指定的合格供应商采购大宗原材料，以便于从源头管控部件质量及成本。海尔集团作为世界知名的白色家电制造商，也是公司第一大客户，为满足其对品质及成本控制的要求，公司从海尔集团供应链体系内采购钢材等大宗原材料。
（2）向客户指定供应商采购报告期内，存在指定公司向供应商采购情况的客户主要包括海尔集团、京东方、奥克斯集团等，上述客户均为知名家电厂商或其配套厂商，对产品质量要求较为严格，出于保证产品品质及把控产品质量的考虑，会指定向其合格供应商目录的供应商进行采购。此外，公司的主要产品定制化属性较为明显，生产所需部分原材料也系按客户的相关要求生产的定制化产品，公司供应渠道有限。例如，公司向京东方指定供应商采购底座泡棉胶等辅料，上述材料属于功能性物料，客户根据其终端产品需求进行筛选试验，将通过验证的底座泡棉胶等原材料纳入供应链体系，降低因材料问题带来的产品质量风险。
三、南京***新技术股份有限公司（创业板、2021-06-30上市）
问询：
报告期内，按单一口径计算中车浦镇为发行人的第一大客户和第一大供应商。报告期内，发行人对中车南京浦镇车辆有限公司的销售金额分别为7,720.56万元、15,359.65万元和25,703.78万元，占营业收入比列分别为38.80%、59.98和69.53%；向中车南京浦镇车辆有限公司采购金额分别为2,309.21万元、5,256.65万元和7,616.81，占采购总额比例分别为23.16%、30.48%、32.21%。
请发行人披露：（1）报告期内对中车浦镇销售和采购情况，包括但不限于具体产品、定价公允性、结算方式、信用期限等；（2）发行人与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，发行人与中车浦镇的合作历史上的合作情况，发行人获客的方式及合法合规性，相关交易的定价公允性；（4）结合发行人与中车浦镇的合作年限、签订合作协议的主要内容、报告期内向发行人采购金额占其采购总额的比例、以及中车浦镇向发行人竞争对手的采购情况等，分析并披露发行人是否对相关主要客户构成依赖，以及与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被竞争对手替代的风险，应对措施及其有效性；（6）结合发行人产品为“定制化、多品种”的行业特点，披露发行人拓展其他客户的难度及目前拓展情况，客户集中度的变化趋势；（7）发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在风险，客户集中是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
节选回复：
1.公司与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、资产等方面完全独立；公司与中车浦镇存在部分相同供应商及客户的情形，主要系我国轨道交通行业格局所致。
2.报告期内，主要通过招投标、竞争性谈判等方式取得订单，获客方式合法合规。
3.公司自成立以来即与中车浦镇开展业务合作，随近年来轨道交通领域市场规模扩张、中车浦镇自身经营规模的逐步扩大、公司竞争优势逐步凸显等，公司与中车浦镇合作规模呈稳定增长趋势。
4.公司对中车浦镇存在一定程度的客户依赖：报告期内，公司对中车浦镇销售收入占主营业务收入比例分别为 38.80%、 59.98%、69.53%、76.33%，收入占比较高，公司对中车浦镇存在一定程度的客户依赖。公司对中车浦镇销售占比较高主要是由于下游行业集中度较高及公司与中车浦镇长期合作基础导致。
四、****科技股份有限公司（创业板、2023-02-16终止撤回）
问询：
申报文件显示：报告期内，国家电网公司及附属企业为公司第一大客户与第一大供应商。（1）报告期内，发行人前五大客户的销售金额占各期营业收入的比重分别为71.25%、69.03%和和54.24%，主要为国家电网及其附属企业、房地产及工业企业；（2）报告期内，发行人对国家电网公司及附属企业销售占比分别为59.12%、43.26%、30.15%，逐年下降；（3）报告期内存在竞争对手与客户重叠，及供应商与客户重叠的情形，销售金额占营业收入的比重分别为1.56%、6.96%、9.06%，采购金额占采购总额的比重分别为3.70%、5.56%、4.32%。
请发行人：（1）说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，发行人与主要客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被取代或替换风险，发行人的应对措施；（2）说明报告期内来自国家电网公司及附属企业销售收入金额及占比不断下降的原因，未来是否存在进一步下滑的风险；（3）按客户行业、客户类型、收入规模等类别列示发行人收入金额及占比情况以及变化的原因及合理性，并说明发行人与房地产行业客户的合作方式及具体内容；（4）按业务类别列示报告期各期各类业务前五大客户名称、销售内容、收入金额及占比，分析前五大客户变化的原因；（5）说明报告期各期新增客户数量、退出客户数量、存续客户数量及对应收入金额，各期之间差异的原因及合理性；（6）说明客户与竞争对手、客户与供应商重叠的具体情况、合理性、交易内容、金额、占比情况以及定价公允性，是否与同行业可比公司存在差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
节选回复：
1.报告期内，公司客户与供应商存在重叠的情形，具体如下：
报告期内，公司客户、供应商重叠的情形多为公司向客户零星采购，或者供应商向公司的零星采购，双向交易额均较大的情形较少。
公司上述交易背景主要为：1、交易对方系安装工程公司，其从事电力工程业务，需要向公司采购电气设备；公司因工程类业务向对方采购劳务服务；2、交易对方为电气设备成套厂商，双方结合自身产能及订单情况，互有采购。3、上述其他系交易对方为公司铜材供应商，同时因其回收废铜，因此与公司既有采购也有销售业务。
2.同行业可比公司中，苏文电能客户及供应商重叠情形如下：苏文电能既是客户又是供应商的相关交易占销售或采购的比例较大，其重叠客户、供应商为国家电网公司及附属企业，主要系国家电网公司及附属企业既是电力项目投资主体，也是电力行业中电气材料设备、工程专业服务的重要提供商，苏文电能承接国家电网公司及其附属企业的电力设计、施工、设备采购等项目，并向国家电网公司及其附属企业采购电气材料设备、工程专业服务等产品及服务。
综上，公司上述采购和销售均具有合理的商业背景，符合行业惯例，遵循市场化定价，不存在利益输送或其他安排，与同行业可比公司不存在差异。
五、北京交大思诺科技股份有限公司（创业板、2020-07-17上市）
发审委作为重点问题予以了关注：
报告期发行人客户集中度较高，第一大客户及第一大供应商均为中国通号及其下属企业。请发行人代表说明：（1）中国通号及下属企业既是发行人客户又是发行人供应商的原因，发行人向其采购和销售的产品定价是否公允，同行业公司是否存在类似情况；（2）中国通号等客户是否还为发行人同行业其他公司提供服务，是否符合行业惯例；（3）在中国通号全资子公司通号设计院为发行人主要竞争对手的情况下，发行人对主要客户中国通号未来销售是否会受到不利影响、是否存在被通号设计院替代的风险；（4）外协加工是否涉及核心技术及核心生产环节，对中国通号等外协加工企业是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
节选回复：
1.基于历史原因、双方在各自细分领域的核心竞争优势以及中国通号垄断性的行业地位，中国通号成为公司机车信号CPU组件和轨道电路读取器的主要客户。
2.公司与中国通号最早从2001年开始合作，公司产品应用广泛，故障率低，并积累了丰富的产品应用经验，能够满足终端用户对安全性、可靠性、稳定性的要求，在长期市场应用中获得了终端用户的认可和信赖，机车信号CPU组件和轨道电路读取器是中国通号唯一供应商，双方业务合作预计具有稳定性和可持续性。
3.中国通号作为全球领先的轨道交通列控系统全产业链产品和服务供应商，业务链条覆盖设备硬件制造和系统集成交付，具有较强的硬件生产能力，其下属的北京信号厂、上海通信厂、西安信号厂独立对外承接信号设备制造业务。因此，中国通号上述下属子公司为公司进行整机外协生产，为其日常业务，并符合行业惯例。
4.公司与中国通号在机车信号、轨道电路读取器、应答器系统等领域已形成良好、稳定的合作关系，中国通号丰富的安全产品生产经验能够满足公司产品的安全性、可靠性、稳定性的要求。因此，公司的整机生产通过外协方式进行能够满足公司需求，并符合行业惯例。
总结
拟IPO企业的重要客户和供应商重合，可能导致监管机构质疑拟IPO企业是否具备独立运营能力，是否具有持续盈利能力。从以上的案例可知，发审委主要提出以下问题：
1.说明同为发行人第一大客户与第一大供应商的合理性；
2.发行人对第一大客户/最大供应商是否构成重大依赖；
3.在招股说明书中进一步披露客户与供应商重合的具体情况；
4.说明客户与供应商重合的背景、客户同时为供应商和客户的商业合理性；
5.说明发行人客户与供应商重合的情况与可比公司是否存在重大差异。
专业人士表示，第一大客户同时是第一大供应商可能使得公司业绩被同一法人操纵影响，损害上市公司股东的权益。同时这样的结构也容易出现财务虚假的嫌疑。这种情况下，公司对该客户的依赖程度可能就会比较大。
若拟IPO企业能通过相关主体采购相关原材料、通过相关主体采购可降低采购成本或资金占用成本、通过相关主体采购符合行业惯例，且采购定价公允不存在严重偏离的情况等，则重要客户和供应商重合具有商业合理性，易被监管机构接受。但是，若拟IPO企业对某一特定客户的依赖度过高，则可能引发监管机构对发行人持续盈利能力的担忧和质疑。
