前言：
企业并购重组是企业发展过程中常见的一种方式，可以通过整合资源、优化产业链、提高市场竞争力等方式实现企业的快速发展。税收问题也日渐成为影响并购重组顺利进行的重要因素之一，所以在进行并购重组时，涉及到的税收问题也需要重视起来。
本文将通过介绍并购重组过程涉税IPO相关事项，分析IPO问询数据，总结证监会主要问询问题与回答范式，最后结合天职国际的执业经验，给出提示和建议，让读者进一步了解并购重组事项的发行人在IPO问询中应该关注的重点和正确处理方式，本文将以已完成股改的股份制企业作为分析对象提供建议。
01
2022年1-12月的
问询数据概览与简要分析
（一）拟IPO企业并购重组涉税问题被问询企业17家，占全部企业的3.86%，被问询问题19个，占涉税总问题数的1.17%。
2022年1月至12月,发行上市审核机构分别向440家IPO企业提出涉税问询1630个。其中，向17家企业提出涉及企业并购重组涉税的问询共计19个，提出问询问题数量占期间内所有问题数量的1.90%，具体分析如下：
01
上交所主板是最关注并购重组涉税问题的板块
表1：各上市板块问询企业与问询数量表
图示1：各上市板块问询企业数量及问询数量
可以看出，在2022年1月至12月期间内，上交所主板是五个上市板块在分析期间内最关注企业并购重组涉税问题的上市板块。在分析期间内，上交所主板共向8家IPO企业提出涉及并购重组问询问题共计10个，占全部问题的52.63%，之后分别为深交所创业板、深交所创业板、北交所、深交所主板。
02
监管机构更关注民营企业的并购重组涉税问题，共问询企业12家，占68.42%
表2：不同性质企业问询情况表
图示2：不同企业性质并购重组关注情况
上述数据可以看出，监管机构对民营IPO企业并购重组涉税问题数量明显高于外资企业、地方国有企业与中外合资企业。在2022年1月至12月监管期间内，对12家民营企业共发函问询涉并购重组涉税事项问题13个，问询占比达到68.42%。
相较于国有企业与中外合资企业，民营企业在增资与并购重组过程的税务风险管理控制薄弱，也缺少其他外部监管机构对其并购重组的程序进行监管。这是民营企业并购重组涉税事项更被监管机构关注的主要原因。
03
并购重组涉税事项被问询最多的行业为制造业，被问询户数14户，达到82.35%
表3：各行业IPO问询情况
图示3：不同行业问询情况
上述数据可以看出，在2022年1月至12月期间，监管机构对制造企业并购重组涉税问题的关注程度最高。在报告期间，监管机构向14家制造业企业提出问询，占比82.35%，远高于其他行业所提出问询的户数。
制造业企业被问询次数最多的主要原因是因为在所有拟IPO企业中，制造业企业所占比重最大。
（二）问询中并购重组的税务处理合规性被问询11次，是所有并购重组涉税问询中次数最多的问题。
表4：并购重组涉税问询分析
我们对2022年1-12月的19个并购重组涉税问题进行了分类，问询中涉及并购重组事项的3类问题分别是：并购重组的税务处理合规情况、税款缴纳情况、并购重组对现金流的影响以及关联交易情况。
01
并购重组的税务处理合规性
在2022年1月至12月期间内，证监会共向发行人提出了该类问询11次，是证监会最为关注的并购重组涉税问题，在该类型问题中，证监会主要关注发行人并购重组的税务处理是否合规，是否按照相关的税务政策进行了正确的税务处理。
发行人在答复该类问题时，通过对并购重组具体的形式、金额以及当期的税务处理、纳税义务的履行情况进行梳理，确认企业在并购重组时的税务处理正确、纳税义务以及代扣代缴义务履行到位，不会存在被税务机关处罚的情况。
02
并购重组过程中税款缴纳的合规性
在回答IPO问询函中关于并购重组过程中税款缴纳的合规性时，发行人需要充分说明涉及的税款缴纳情况，包括纳税义务的履行情况、税款的缴纳方式和时间等情况，并说明企业是否遵守相关的税务法规和规定，是否按照规定及时缴纳相关税款。此外，需要说明企业是否存在未缴纳或逾期缴纳税款的情况，以及是否存在未申报或漏报税款的情况。对于税务处理和纳税义务的合规性，需要进行充分的风险提示和说明。最后，需要提供充分的数据和分析，以支持对税款缴纳的合规性进行客观、准确的评估和说明。总之，发行人需要充分考虑各种因素，进行客观、准确的说明和分析，以便投资者和监管机构对企业的情况有一个清晰、全面的了解，并确保税务处理合规、纳税义务履行到位，避免因税务问题而产生的税务风险。
03
关联交易情况
在2022年1月至12月期间内，证监会共向发行人提出了该类问询6次，占全部并购重组涉税问题的25%。
在回答IPO问询函中关于并购重组有关关联交易的情况时，发行人需要充分说明涉及的关联交易，包括交易的对象、内容、价格等情况，并说明其是否符合相关法规和规定，是否存在利益输送等问题。同时，需要说明关联交易的定价方式和依据，以及是否与市场价格相符合。此外，发行人还需要说明关联交易对企业的财务状况和经营业绩的影响，以及是否存在不利影响。对于关联交易可能带来的风险和不确定性，需要进行充分的风险提示和说明。最后，需要提供充分的数据和分析，以支持对关联交易的合理性和合规性进行客观、准确的评估和说明。总之，发行人需要充分考虑各种因素，进行客观、准确的说明和分析，以便投资者和监管机构对企业的情况有一个清晰、全面的了解，并确保关联交易的合规性和合理性，避免因关联交易而产生税务风险。
04
并购重组对现金流的影响
在回答IPO问询函中关于并购重组对现金流的影响时，发行人需要充分说明并购重组对企业现金流的影响，包括投入的资金、预计的现金流变化等情况。同时，需要说明企业在进行并购重组时的资金来源和筹措方式，以及是否存在资金缺口等问题。此外，发行人还需要说明企业在并购重组后的现金流管理和监控措施，以确保企业的现金流状况稳定和健康。对于并购重组可能带来的风险和不确定性，需要进行充分的风险提示和说明。最后，需要提供充分的数据和分析，以支持对并购重组对现金流的影响进行客观、准确的评估和说明。总之，发行人需要充分考虑各种因素，进行客观、准确的说明和分析，以便投资者和监管机构对企业的现金流情况有一个清晰、全面的了解。
02
关于并购重组
涉税风险的提示与建议
01
充分关注实际控制人的变化情况
需要说明并购重组前后的实际控制人的变化情况，以及变化的原因和具体过程。公司历史沿革及业务情况：需要说明并购重组中涉及的公司的历史沿革、业务情况、股东背景等，以及是否存在对外债务或纠纷、偿还情况等，需关注股权变化过程中税务处理的合规性，债务纠纷、偿还过程重点的涉税问题。
02
关注不同重组形式下并购重组的税务处理是否准确
企业应当关注在进行并购重组时，是否采取了正确的税务处理，是否存在少缴税款而被税务处罚的情况。在现行税务政策下，公司在并购重组时，根据股东类型的不同以及并购重组的方式不同，可能会采用不同的税务处理，后附并购重组相关法律法规。
03
关注并购重组过程中所涉及税款的纳税义务以及代扣代缴义务履行情况
在进行并购重组时，企业需要关注所涉及税款的纳税义务以及代扣代缴义务履行情况。并购重组通常涉及到大量的资金流动和非货币性资产转移，可能会对企业的税务处理和纳税义务产生影响。因此，在进行并购重组前，企业需要充分了解并遵守相关的税务法规和规定，确保税务处理合规、纳税义务履行到位。同时，在并购重组过程中，企业还需要关注代扣代缴义务的履行情况，确保按照规定及时代扣代缴相关税款，避免因未履行代扣代缴义务而被税务机关处罚。只有在充分关注并购重组过程中所涉及税款的纳税义务以及代扣代缴义务履行情况时，企业才能够避免不必要的税务风险和问题。
04
不要盲目的进行并购重组的筹划工作
进行并购重组需要充分的筹划和准备工作，不能盲目进行。在进行并购重组前，需要对重组各方进行充分的尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律风险等情况，同时结合税法相关规定进行税负测算，在决策时考虑税负影响。同时，需要对相关的法律法规的适用性进行审查，确保交易符合相关法律法规的要求，避免出现法律风险。进行并购重组需要大量的资金，需要充分考虑资金来源和筹措方式，避免因资金问题导致交易失败。进行并购重组需要充分的人力资源支持，需要考虑人员配备和培训等问题，确保交易的顺利进行。在进行并购重组时，需要对相关的合同条款进行谈判，确保交易的公平、合理和可行性，必要时借助专业机构的力量。总之，进行并购重组需要充分的筹划和准备工作，需要考虑各种因素，避免出现风险和问题。
