第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,206.8股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税），即现金分红金额58,532,867.54元。以上共计分配171,096,074.34元，剩余未分配利润3,147,088,006.95元结转以后年度。本次送股完成后，增加股本112,563,206.8股，公司总股本将增加至1,238,195,274.8股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
目前我国高速公路通车里程超16万公里，高居世界第一，随着经济发展对道路运输需求的进一步加大，公众出行要求的提高，我国高速公路建设仍将保持快速发展态势。国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”。“十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会议强调，“十四五”期，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有力支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。
根据《广西高速公路网规划（2018—2030年）》和自治区政府所赋予的使命，广西未来将新增多条高速公路，打造“互联多区、汇聚核心、外通内畅、衔接充分、布局平衡、可靠高效”的高速公路网，“十四五”期间，全区综合交通建设投资规模将超过1.5万亿元，全区高速公路新增5000公里以上，总里程将突破1.2万公里。同时，五洲交通的控股股东交投集团作为广西交通建设的主力军，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势，为公司公路业务发展提供了广阔舞台和巨大空间。
在物流领域，目前我国高端物流仓储市场规模不断增长，伴随经济高质量发展以及产业结构转型升级，物流园区的发展也在发生深刻变化，高标仓的市场需求快速增加，物流园区的发展正以数智化与低碳绿色为主要特点，向现代化综合物流服务商转型。在数智化发展方面，我国物流园区主要通过数智化手段转型，实现园区精细化运营、节能减排、降本增效；在低碳绿色方面，伴随“双碳”目标的践行，国内节能减碳、绿色转型的行动已经在物流园区、产业园区等基础设施大力开展，物流园区正在推出更多绿色低碳的解决方案；伴随国内技术、服务、模式等创新力度的加大，以数智化和低碳绿色为主要核心的发展趋势也使得我国物流服务链条进一步延展。在此背景下，五洲交通持续全面升级物流园区的服务功能，完成智慧园区基础功能建设，打造物流服务自有品牌，通过信息化平台和产业链整合，提升园区综合能力，不断增强行业影响力。
（一）收费公路业务
公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权。2022公司通行费收入102,926.05万元，比上年同期减少18,651.06万元，同比下降15.34%，主要原因为：2022年受经济形势影响、复工复产货车9折优惠政策措施及四季度实施全国货车通行高速公路9折优惠政策影响，通行费收入同比下降。截止2022年末，本公司所属收费公路通行费收入情况如下：
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（二）商贸物流业务
公司2022年积极抓好园区经营工作，采取各项措施应对竞争激烈的园区市场，推进物流园区升级改造工作，园区经营管理成效显著，2022年五洲交通园区收入同比增长14.21%。金桥物流园区完成智慧园区基础功能建设，二期业态调整工作取得新进展，吸引多家商户入驻，金桥物流园三期建设工作有序推进，施工单位已经入场施工；同时公司依托园区平台延伸产业链，围绕物流园区拓宽商圈配送业务，提高公司收益；万通物流园克服边境疫情反复困难，以全程代理电子产品国际货运业务为突破口，不断扩大业务规模，2022年报关收入1506万元，同比增长57.25%。
（三）金融业务
公司金融业务的运营主体为利和公司。本报告期内利和公司为降低经营风险，主要开展逾期贷款催收工作，未开展新的金融项目。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年公司营业收入总额为16.87亿元，比上年同期减少7.87%，其中通行费收入为10.29亿元，同比下降15.34%，物流商贸收入为5.35亿元，同比上升6.96%，其他业务收入为1.04亿元，同比上升28.18%。2022年公司利润总额为6.63亿元，同比下降17.94%；净利润为5.78亿元，同比下降17.52%；归属于母公司所有者的净利润为5.82亿元，同比下降17.09%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-009
广西五洲交通股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西五洲交通股份有限公司(简称公司)第十届监事会第十一次会议于2023年3月30日上午公司第十届董事会第十四次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼2809会议室召开，会议通知及会议材料于2023年3月20日以电子邮件方式发出。会议应出席监事6人，实际出席监事5人,分别是侯岳屏、韩钢、谢沛锜、何圣、李铭森监事，杨春燕监事因其他公务未能参加本次会议，授权委托韩钢监事代为出席并表决意见。会议由监事会主席侯岳屏先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议题审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
1.公司2022年度监事会工作报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2.公司2022年度内部控制评价报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3.公司2022年度内部控制审计报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4.关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的议案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5.公司2022年度财务决算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6.公司2022年度利润分配预案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7.公司2022年年度报告
监事会对公司2022年年度报告发表如下审核意见：
1）公司2022年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营成果和财务状况。
3）在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4）公司监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8.关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9.公司2023年度财务预算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
10.公司2023年5月至2024年4月日常流动资金贷款的议案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11.公司2023年度日常关联交易预计的议案
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联方监事韩钢先生、杨春燕女士回避表决。
12.关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联方监事韩钢先生、杨春燕女士回避表决。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
2023年3月31日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-012
广西五洲交通股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需提交2022年度股东大会审议。
●公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易的基本情况
（一）履行的审议程序
1、2023年3月30日，经广西五洲交通股份有限公司(简称五洲交通或公司)第十届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会3名委员参加会议，关联方董事已回避表决，其余2名董事全票通过。
2、公司独立董事发表的意见
事前认可意见：公司2023年度与关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对公司2023年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。关联方董事已对该事项回避表决。
（二）2022年日常关联交易预计及执行情况：
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（三）预计2023年度日常关联交易的基本情况：
单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
（一）企业名称：广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）
住所：南宁市民族大道146号三祺广场48层
法定代表人：周文
注册资金：人民币3,010,500万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交投集团2022年度财务状况如下（未经审计）：资产总额40,463,730.68万元；净资产14,901,319.80万元；营业收入379,694.69万元；净利润121,867.34万元。
与公司的关联关系：交投集团为公司控股股东，与公司是关联方关系。
履约能力分析：良好。
（二）企业名称：企业名称：广西柳桂高速公路运营有限责任公司（简称“柳桂公司”）
住所：南宁市民族大道115-1号现代·国际24层18号房
法定代表人：邹晓明
注册资金：8,005.44万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外清障作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
柳桂公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额147,550.67万元；净资产102,173.38万元；营业收入25,390.21万元；净利润5,094.98万元。
与公司的关联关系：柳桂公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析：良好。
（三）企业名称：广西五洲国通投资有限公司(简称“国通公司”)
住所：广西南宁市青秀区金浦路6号金湖帝景C座501号
法定代表人：李新辉
注册资金：人民币15,000万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），国内贸易；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国通公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额3,146.61万元；净资产-83,177.02万元；营业收入195.67万元；净利润-2,671.64万元。
与公司的关联关系：国通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（四）企业名称：广西交投科技有限公司(简称“科技公司”)
住所：南宁市西乡塘区安吉大道71号
法定代表人：傅琴
注册资金：人民币5,977.20万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工程试验检测、工程材料试验；工程设备和试验检测设备的租赁；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材（除国家专控产品）、机电产品的销售；通信管道及光缆设备的租赁；公路养护、公路工程、交安工程施工、机电工程施工、城市园林绿化工程、土石方工程、城市交通道路照明工程施工（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询；工程测量、摄影测量与遥感、施工劳务（以上项目凭资质证经营）；设计、制作、发布代理国内各类广告；广告设施租赁；汽车租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成（凭资质证经营）；软件开发、销售与服务；广告设施质量检测（国家禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
科技公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额44,592.42万元；净资产38,842.86万元；营业收入24,578.08万元；净利润9,078.33万元。
与公司的关联关系：科技公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（五）企业名称：广西交投宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”)
住所：（一）南宁市青秀区合作路6号五洲国际C栋303号、（二）南宁市青秀区合作路6号五洲国际D栋306号
法定代表人：李俊鹏
注册资金：人民币2,500万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理、政府采购咨询服务，建设工程审图，工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
宏冠公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额30,947.14万元；净资产21,071.99万元；营业收入11,414.40万元；净利润6,132.24万元。
与公司的关联关系：宏冠公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（六）广西旅岛高速公路服务区经营有限公司(简称“旅岛公司”)
住所：南宁市高新区总部路1号C3栋
法定代表人：黄郁形
注册资金：人民币800万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;道路货物运输（不含危险货物）;家禽饲养;出版物批发;出版物零售;餐饮服务;餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）;烟草制品零售;酒类经营;成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内贸易代理;机械设备销售;机械设备租赁;广告发布;广告制作;会议及展览服务;肥料销售;电子产品销售;办公用品销售;家具销售;安防设备销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;日用百货销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;消防器材销售;物业管理;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅岛公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额6,983.91万元；净资产3,342.69万元；营业收入13,167.48万元；净利润46.98万元。
与公司的关联关系：旅岛公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（七）广西凌云县山乡农产品有限公司（简称“凌云山乡公司”）
住所：广西百色市凌云县泗城镇百色高速公路运营有限公司凌云分公司113号办公室（南片区全民健身活动中心旁）
法定代表人： 陆耀东
注册资金：人民币400万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目:家禽饲养;活禽销售;食品销售;酒类经营;烟草制品零售;餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:农副产品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;牲畜销售;办公用品销售;日用百货销售;日用品销售;日用化学产品销售;日用杂品销售;食品用洗涤剂销售;塑料制品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零售;纸制品销售;劳动保护用品销售;化妆品批发;化妆品零售;母婴用品销售;个人卫生用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;家具销售;家用电器销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;消防器材销售;安防设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;包装材料及制品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;会议及展览服务;礼仪服务;企业形象策划;信息技术咨询服务;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服务;广告制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
凌云山乡公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,327.12万元；净资产1,875.88万元；营业收入4,139.93万元；净利润356.02万元。
与公司的关联关系：凌云山乡公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（八）企业名称：南宁方德商务有限公司（简称“方德公司”）
住所：南宁市青秀区民族大道188号办公楼4楼413-417号房
法定代表人：莫莉
注册资金：人民币300万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：烟草制品零售；餐饮服务；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；物业管理；办公用品销售；办公设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电子产品销售；家具销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；五金产品批发；软件销售；农副产品销售；日常百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；土地使用权租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；电子元器件批发；机动车充电销售；文化用品设备出租；服装服饰批发；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；电影制片；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
方德公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,056.54万元；净资产1,609.22万元；营业收入3,217.91万元；净利润266.11万元。
与公司的关联关系：方德公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（九）企业名称：广西春霞园酒店管理有限公司（简称“春霞园公司”）
住所：南宁市武鸣区城厢镇春霞路1号
法定代表人：陈琳
注册资金：人民币1,000万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：酒店企业管理服务；土地开发、房地产开发与经营、园林绿化工程、交通安全设施工程、物业管理服务（以上项目凭资质证经营）；对文化业、体育业、旅游业、酒店业、矿业、建筑业、制造业、交通运输业、房地产业、商业的投资；批发兼零售：金属材料、建筑材料（除危险化学品）、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、矿产品（除国家专控产品），书画、家具（以上两项涉及许可项目的，具体项目以审批部门批准为准）；住宿服务、餐饮服务、歌舞厅娱乐服务、室内体育场所服务、室外体育场所服务、保健按摩、食品加工销售、职业中介服务、家政服务、自来水供应、游乐园服务（以上项目凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）；卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售（具体项目以审批部门批准为准）；场地、房屋、汽车、机械设备的租赁服务；商务服务、企业管理信息咨询、教育信息咨询、会议会展活动策划、票务代理、停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
春霞园公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额24,807.83万元；净资产9,640.10万元；营业收入2,405.08万元；净利润-1,672.11万元。
与公司的关联关系：春霞园是控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十）企业名称：广西捷通高速科技有限公司（简称“捷通公司”）
住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投集团大厦17层
法定代表人：余俊杰
注册资金：人民币16,000万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：智能终端的研发和制造；停车场服务；公路管理与养护；互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务；软件设计、开发、销售及服务；网络技术的研究、开发和服务；收费系统科技研发推广；非专控通行设备的技术开发、销售；电子产品、机械设备、监控设备的销售、安装、维护；广告的设计、制作、代理、发布；创业指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
捷通公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额77,891.45万元；净资产7,695.83万元；营业收入10,540.42万元；净利润339.92万元。
与公司的关联关系：捷通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十一）企业名称：广西计算中心有限责任公司（简称“计算中心”）
住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投大厦26层
法定代表人：黄永刚
注册资金：人民币20,000万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；认证服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网应用服务；计算机软硬件及外围设备制造；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；区块链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
计算中心2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额29,238.56万元；净资产21,373.59万元；营业收入14,527.03万元；净利润1,818.38万元。
与公司的关联关系：计算中心是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十二）企业名称：广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）
住所：南宁市民族大道146号三祺广场38、39楼
法定代表人：唐华良
注册资金：人民币3,800万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项日)：对房地产，金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教有、中小企业的投资：建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机域设备、家用电器、仪器仪表的购销代理：企业管理咨询服务：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开及经营活动。）
五洲地产2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额81,973.51万元；净资产-760.97万元；营业收入4,188.22万元；净利润-887.51万元。
与公司的关联关系：五洲地产是公司控股股东交投集团的四级全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十三）企业名称：广西交投物流集团有限公司（曾用名：广西交投物流发展有限公司）（简称“交投物流集团”）
住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋第3、4层
法定代表人：黄新颜
注册资金：人民币34,800万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；矿产资源（非煤矿山）开采；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；园区管理服务；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；建筑材料销售；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；建筑装饰材料销售；木材销售；橡胶制品销售；木材加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；软件研发；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
交投物流集团2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额427,681.55万元；净资产168,408.38万元；营业收入226,967.13万元；净利润25,134.46万元。
与公司的关联关系：交投物流集团是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十四）企业名称：广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司（简称“崇左运营公司”）
住所：中国(广西)自由贸易试验区崇左片区凭祥市南大路442号报关报检大楼4楼417室
法定代表人：胡文学
注册资金：人民币1,000万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：公司所属行业为公路管理与养护业，业务性质为：服务业，主要业务板块包括:公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；房地产开发经营；食品经营；烟草制品零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
崇左运营公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额10,793.95万元；净资产5,993.32万元；营业收入19,795.32万元；净利润75.59万元。
与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
（十五）企业名称：广西高路传媒有限公司(简称“高路公司”)
住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋102号房
法定代表人：黎宇
注册资金：人民币3,000万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；国内贸易代理；组织体育表演活动；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生铺助服务；柜台、摊位出租；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修；互联网直播技术服务；职业中介活动；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
高路公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额12,597.81万元；净资产8,241.66万元；营业收入3,228.74万元；净利润1,201.50万元。
与公司的关联关系：高路公司是公司控股股东交投集团下属的三级子公司，与公司是关联方关系。
履约能力分析:良好
三、关联交易定价政策和定价依据
（一）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。
（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、ETC运营服务费及移动支付手续费、招标代理、仓库及商铺租赁、物业服务费、商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。
（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。
（四）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-014
广西五洲交通股份有限公司
关于广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更预计子公司2023年度利润总额增加1,064.55万元，扣除应交所得税159.68万元，增加净利润904.87万元。
一、概述
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，公司之全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的资产净值与总车流量进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。
截至2022年12月31日,岑罗路执行的单车折旧系数已满三年。公司根据广西交通设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》, 经比较，因岑罗路收费年限延长至2039年6月30日，新测算的实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产价值差异较大。为此公司拟将从2023年1月1日起至2025年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路高速公路资产折旧。单车折旧系数将从6.30元/辆调整为5.32元/辆（折算标准小客车）。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计估计变更，预计将影响岑罗公司2023年度利润总额增加1,064.55万元，扣除应交企业所得税159.68万元，增加净利润904.87万元。
三、独立董事、监事会意见
公司独立董事发表独立意见：公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路执行调整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会意见：上述会计估计变更事项经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，决策程序符合规定要求，没有损害股东权益的行为。
四、上网公告附件
（一）公司独立董事关于广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的独立意见；
（二）公司监事会关于对广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的意见；
本事项提请公司股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2023-015
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月24日15点0 分
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月24日至2023年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经在公司2023年3月30日召开的第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。详情请查阅公司于2023年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11
应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记时间：2023 年4 月18日 9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券部。
（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼 广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-008
广西五洲交通股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间、地点等情况
1.会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第十四次会议于2023年3月30日（星期四）上午9:30开始；本次会议通知及会议材料于2023年3月20日以电子邮件的方式发出。
2.会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室。
（二）会议出席情况
1.会议应出席董事12人，实际出席董事8人，分别是张毅、张劢、玉莉、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、刘成伟独立董事；周异助、杨旭东、黄英强、王小雪董事因其他公务未能参加本次会议，分别授权委托张毅、玉莉董事代为出席并表决意见；公司5名监事列席了会议。
2.董事长周异助先生因其他公务未能出席并主持本次会议，经公司半数以上董事共同推举，由公司副董事长兼总经理张毅先生主持会议。
本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议题审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
（一）公司2022年度董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）公司2022年度总经理工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（三）公司2022年度内部审计工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（四）公司独立董事2022年度述职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）公司董事会提名委员会2022年度履职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（六）公司董事会预算管理委员会2022年度履职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（七）公司董事会战略委员会2022年度履职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（八）公司董事会审计委员会2022年度履职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（九）公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十）公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2022年度经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十一）公司2022年度内部控制评价报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十二）公司2022年度内部控制审计报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十三）关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的议案
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露的《五洲交通关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的公告》，公告编号2023-010。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）公司2022年度财务决算报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）公司2022年度利润分配预案
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露的《五洲交通2022年度利润分配预案公告》，公告编号2023-011。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）公司2022年年度报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露的《五洲交通2022年年度报告》全文。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）公司2023年安全生产和消防安全工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十八）公司2023年内部审计计划
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（十九）公司2023年经营计划
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
（二十）关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露的《五洲交通关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的公告》，公告编号2023-014。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）公司2023年财务预算报告
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）公司2023年5月至2024年4月日常流动资金贷款的议案
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）公司2023年度日常关联交易预计的议案
表决结果：赞成11票，反对0票,弃权0票。关联方董事王小雪女士回避表决。
具体内容详见公司披露的《五洲交通2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2023-012。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
表决结果：赞成11票，反对0票,弃权0票。关联方董事王小雪女士回避表决。
具体内容详见公司披露的《五洲交通于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》，公告编号2023-013。
本议案需提交股东大会审议。
（二十五）公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险持续评估报告
表决结果：赞成11票，反对0票,弃权0票。关联方董事王小雪女士回避表决。
（二十六）公司召开2022年年度股东大会的议案
表决结果：赞成12票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司披露的《五洲交通2022年年度股东大会通知》，公告编号2023-015。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-010
广西五洲交通股份有限公司
关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度的财务状况和资产价值，公司及各子公司对存在减值迹象的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产的回收可能性进行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况、律师出具的法律意见书、中介机构出具的评估报告等证据，按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产进行减值准备计提或对减值情况有好转的资产给予冲回。
一、涉诉的发放贷款项目计提（或冲回）减值准备情况
2022年度涉及诉讼的发放贷款项目5个，共计冲回减值187.35万元，计提减值127.8万元。
（一）与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司等关于借款合同的纠纷
情况描述：子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）因与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司（简称“中能生物”）、侯惠霞借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额622.50万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年3月3日收到《民事调解书》，2017年6月12日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院受理该案件并进入强制执行阶段。2020年7月11日，广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院下达执行裁定书（（2019）桂0102执恢83号），将王晓宁、中能生物名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。
截至2021年12月31日，中能生物贷款本金173万元，已累计计提减值准备34.61万元。2022年根据公司取得防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产的实际控制权情况，将防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产以资抵债的方式冲减中能生物贷款本金173万元，同时冲回贷款损失准备34.61万元。截至2022年12月31日贷款本金为0万元，累计计提减值准备0万元。
截至2021年12月31日，王晓宁贷款本金500万元，已累计计提减值准备100万元。2022年根据公司取得防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产的实际控制权情况，将防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产以资抵债的方式冲减王晓宁贷款本金248.70万元，同时冲回贷款损失准备49.74万元。截至2022年12月21日贷款本金为251.30万元，累计计提减值准备50.26万元。
（二）与南宁市更源贸易有限公司等关于借款合同的纠纷
情况描述：利和公司因与南宁市更源贸易有限公司(以下简称“更源公司”)、唐秀用、五洋公司、建燃公司、广投集团等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,340.31万元，法院于2018年10月17日立案受理，2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广投集团农业银行账号20016201040006294内存款950万元（轮封），2018年12月5日开庭审理，2019年2月22日，兴宁区法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年7月3日，收到更源案件二审判决书，广投集团仍无须承担连带责任。2019年10月16日利和公司向兴宁区法院申请强制执行更源公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与更源公司、保证人签订执行和解协议，约定每月按时还款20万元。但是在2021年8月至今，被申请人之一更源公司、被申请人之二唐秀用未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。
债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属建燃公司开具的商票商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%的股权进行全部转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。2022年已恢复强制执行对被执行人查封财产进行处置，即将对债务人唐秀用两处车位拍卖。另有两处商品房处于变卖阶段。
截至2021年12月31日贷款本金610万元，已累计计提减值准备549万元。2022年该客户回款50万元，冲回相应减值准备45万元。截至2022年12月31日贷款本金为560万元，累计计提减值准备504万元。
（三）与贵港市金华木业有限公司等关于借款合同的纠纷
情况描述：利和公司与贵港市金华木业有限公司（以下简称“金华木业公司”）发生借贷合同纠纷，因金华木业公司未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额1313.2万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月10日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书。项目进入强制执行阶段，2021年拍卖连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司名下车位，62个车位共卖出38个车位，获得执行回款215.23万元。2021年10月27日收到终本裁定。
债务人欠款可回收性分析：连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司尚有位于贵港御江名城小区的地下车位24个，已向法院提起重启拍卖申请，2022年共获得2个车位拍卖执行款4.73万元，剩余22个车位进行抵债，抵债金额126.10万元。
截至2021年12月31日贷款本金634.77万元，已累计计提减值准备380.86万元。2022年根据广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院执行裁定书（（2022）桂0102执恢232号之二）等22份裁定书，将金华木业22个车位以资抵债冲减贷款本金126.10万元，冲回相应减值准备75.66万元。根据目前掌握的情况，金华木业公司后期基本无可处置财产，亦无担保人对剩余贷款本金进行担保，出于谨慎考虑，对金华木业项目减值准备比例由60%调整至100%，补计提减值准备203.46万元。综上，金华木业项目在2022年补计提127.80万元。截至2022年12月31日贷款本金为508.66万元，累计计提减值准备508.66万元。
（四）与蒙建傧等关于借款合同的纠纷
情况描述：利和公司与蒙建傧发生借贷合同纠纷，因蒙建傧未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额264.20万元；2016年9月27日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日蒙建傧对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。
债务人欠款可回收性分析：该笔贷款2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行。2020年广西壮族自治区百色市田阳区人民法院下达执行裁定书，将蒙建傧名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。
截至2021年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备40万元。2022年根据公司对资产的控制情况，将田阳县田洲镇厂路左侧第21、22号房产以资抵债冲减贷款本金200万元，冲回相应减值准备40万元。截至2022年12月31日贷款本金及累计计提减值准备均为0万元。
（五）与广西奥润投资管理有限公司等关于借款合同的纠纷
情况描述：利和公司因与广西奥润投资管理有限公司（以下简称“奥润公司”）、黄海乐、广西凭祥合越投资有限公司（以下简称“合越公司”）借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院,涉案金额510万元，法院于2018年11月5日立案受理，2019年9月11日收到奥润案件一审判决书，2019年9月17日奥润公司对一审不服提起上讼，2020年4月8日收到奥润案件二审判决书：维持原判，2020年4月24日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院已受理执行，该案件进入强制执行阶段。2020年9月30日收到兴宁区法院执行款约54万元。
根据执行通知（2020）桂0102执1362号，兴宁区人民法院对奥润公司投资的企业股权予以冻结：冻结广西自贸区海润新能源科技有限公司股权数额4080万元，冻结凭祥海润互市商品结算有限公司股权数额700万元，冻结广西自贸区中石化投资有限公司股权数额996万元。冻结期限为2022年6月15日至2024年6月14日。通过积极推进强制执行工作，2022年获得回款180万元。
债务人欠款可回收性分析：奥润公司借款是以其持有的合越公司2309万元的应收账款为质押，现奥润公司的诉讼已经判决，奥润公司被判支付本金500万元以及利息（利息计算:1、以500万元为基数，从2018年9月13日起至实际付清之日止，按年利率24%计算)。
截至2021年12月31日贷款本金446.35万元，已累计计提坏账准备44.64万元。2022年收到奥润公司还款180万元，冲回相应减值准备18万元。截至2022年12月31日贷款本金为266.35万元，已累计计提减值26.64万元。
二、单项金额重大应收款项计提（冲回）减值准备情况
2022年度涉及资产减值准备的单项金额重大应收账款项目2个，共计冲回减值金额584.12万元。
（一）应收广西地产集团有限公司款项
2020年，公司在北部湾产权交易所挂牌转让广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）三家公司各100%的股权，由广西地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）摘牌，并签订股权转让合同，完成交割手续，形成了应收地产集团10,400万元股权转让款、应收地产集团153,075万元承接的债务款、应收地产集团承担的过渡期欠付的利息2,482万元、应收地产集团未支付的股权转让款和债务款的利息1,579万元，共计167,536万元。该应收款项有广西铁路投资集团有限公司为地产集团该款项提供担保。
截至2021年12月31日已累计计提减值570.73万元。2022年公司本期收回地产集团应收款项117,162.45万元，拟冲回减值570.73万元。截至2022年12月31日应收地产集团款项余额为0元，累计计提减值0万元。
（二）应收广西扶绥县沣桦酒业有限公司贸易款
情况描述：2013年11月29日，子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（下简称“凭祥万通公司”）与广西扶绥县沣桦酒业有限公司（简称“沣桦公司”）因贸易购销合同产生诉讼纠纷，应收金额1084.91万元。
2016年11月11日，凭祥万通公司向凭祥市法院起诉沣桦公司及桂利银公司。2017年8月10日，凭祥市法院下达判决书（（2016）桂1481初640号）判决：被告桂利银公司支付万通公司货款1087.70万元及利息；被告沣桦公司为上述款项承担连带清偿责任。判决生效后，凭祥万通公司向法院申请强制执行。2019年12月13日沣桦公司申请破产清算，移交破产管理人。
截至2021年12月31日，累计计提减值1084.91万元。2022年收到破产管理人债券分配执行款13.39万元，拟冲回减值13.39万元，截至2022年年底累计计提减值1071.52万元。
三、存货中的开发成本计提（冲回）资产减值准备情况
为准确反映公司存货中开发成本的资产状况，公司聘请中介机构中联资产评估集团广西有限公司（简称“中联资产评估公司”）为公司存货中的开发成本进行资产减值测试，包括五洲商贸中心项目、凭祥万通人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目三个项目。根据中介机构出具的《广西五洲交通股份有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》，对相关存货在2022年12月31日的可变现净值进行了评估。其中五洲商贸中心——土地项目账面价值13,251.19万元，评估价值15,694.5万元，评估增值2,443万元。中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目账面价值4,251.11万元，评估价值4,286.8万元，评估增值35.68万元。
截止2021年12月31日，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目计提存货减值准备1,759.17万元，五洲商贸中心—土地项目已计提减值2,049.34万元。根据评估报告，2022年公司拟对中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目冲回存货减值准备35.68万元，对五洲商贸中心-土地项目冲回减值2,049.34万元。
四、计提长期股权投资——广西凭祥合越投资有限公司减值的情况
公司 2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了收购广西凭祥新恒基投资有限公司（简称“新恒基公司”）60%股权的议案，2016年7月21日公司和黄海乐签订了《股权转让合同》，双方依据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），确定新恒基公司60%股权的转让价为3,673.97万元。2016年7月26日公司向黄海乐支付第一笔股权转让款2,000.00万元，2016年7月27日新恒基公司办理了工商变更登记，2016年7月28日向黄海乐支付第二笔股权转让款1,000.00万元，2016年9月30日向黄海乐支付剩余股权转让价款673.97万元。新恒基公司主营业务为房地产开发及物流贸易。2017年新恒基公司更名为广西凭祥合越投资有限公司。2019年公司发现对合越公司无法实施有效的监督和控制措施，派驻员工无法正常开展工作，故对于丧失控制权的子公司合越公司不再纳入合并范围。
2022年12月31日公司聘请中介机构对合越公司的股权进行减值测试，出具《广西五洲交通股份有限公司对其持有广西凭祥合越投资有限公司60%股权减值测试评估项目资产评估报告》，评估结果为60%股权的可回收金额为-96.5万元。
截至2022年12月31日已计提减值准备3,377.93万元，2022年拟补计提296.04万元，截至2022年12月31日对合越公司长期股权投资累计计提减值准备3,673.97万元。
五、对2022年度合并利润表的影响
公司2022年对诉讼贷款项目、应收款项、大额资产等计提减值共计423.84万元，冲回减值共计2,856.49万元，合计增加2022年度合并报表利润总额2,432.65万元。
本事项需提请公司股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-011
广西五洲交通股份有限公司
2022年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例，每股转增比例
A股每10股派发现金红利0.52元（含税），并每10股派送红股1股（含税）（每股面值1元）。
●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%的原因：本年度收购股权及购置办公楼导致资金需求量较大；2023年公司将进一步加快对金桥三期项目的投资。
一、利润分配方案内容
经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,318,184,081.29元。公司第十届董事会第十四次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股送1股（每股面值1元）股。以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，共送股112,563,206.8股，本次送股后，公司总股本将增加至1,238,195,274.8 股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）
2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税）。以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，合计拟派发现金红利58,532,867.54元（含税）。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润为 581,800,638.15元，母公司可供分配的利润年末余额为3,318,184,081.29 元。公司本次拟分配的现金红利总额为58,532,867.54元，占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，主要是基于以下两个因素：
（一）公司在报告期内收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权、购置富雅·国际商务大厦A栋写字楼，资金需求量较大。
（二）公司计划进一步加快对金桥三期项目的投资，计划留存未分配利润用于工程项目的资金周转，以实现物流板块的提升，进而增加公司和股东的投资回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月30日，公司第十届董事会第十四次会议，以赞成12票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2022年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
2023年3月30日,公司独立董事就《公司2022年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事认为:公司 2022年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；公司 2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会会议情况
2023年3月30日，公司第十届监事会第十一次会议，以赞成6票、反对0票、弃权0票，通过《2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
四、相关风险提示
本利润分配预案考虑了公司目前的财务状况等综合因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本事项提请公司股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2023-013
广西五洲交通股份有限公司
关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2022 年广西五洲交通股份有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司发生日均存款额为12,808.46万元，日均贷款余额为14,931.51 万元。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（2022年发布）相关规定，2022年公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司
（二）住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大夏B座7层、8层
（三）法定代表人：赵就亮
（四）注册资金：250000万元
（五）企业类型：国有独资
（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
（七）财务公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额为229.80亿元，负债总额为184.02亿元，所有者权益为45.78亿元。2022年财务公司营业总收入为6.68亿元，实现净利润4.68亿元。
（八）财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现了公司存款在财务公司的安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。
三、与财务公司关联交易情况
（一）2022 年公司在财务公司实际日均存款额为12,808.46万元，日均贷款余额为14,931.51万元。2022 年公司支付财务公司贷款利息526.60万元，收到财务公司存款利息64.78万元。
（二）2022年公司从财务公司实际取得综合授信14亿元。公司及子公司在财务公司取得贷款余额为20,000万元。
四、公司与财务公司2023年关联交易预计情况：
（一）存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额。
（二）贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信14亿元。
（三）存款利率范围：财务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档的存款利率。
（四）财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交通投资集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。
（五）其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或金融监管机构就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交通投资集团其他成员单位提供同类服务的费用，以较低者为准。
五、关联交易目的以及对公司的影响
财务公司在执行《金融服务协议》期间，为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，在信贷业务上给予了支持，并提供了专业的财务顾问服务。公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，保障经营资金运转，增强资金配置能力。财务公司为公司提供金融服务，遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会审议情况
（一）董事会审议情况
2023 年3月30日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，关联方董事已对该事项回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司在财务公司开展存、贷款等金融业务是基于正常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。
公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，公司资金独立使用，资金风险可控，不存在被关联人占用的风险，且关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
《五洲交通对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险持续评估的报告》
本事项需提请公司股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年3月31日
公司代码：600368 公司简称：五洲交通
