第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2023年3月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司2022年年度利润分配方案，拟以本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数452,775,129股为基数（应分配总股数=登记日总股本453,263,000股-回购专用账户的股份数478,871股-待回购注销的9,000股），向全体股东每10股派发现金红利3.35元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22元。
该分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）系列文件的出台，推动医药产业健康发展
2022年工信部联合国家卫健委等九部门印发了《“十四五”医药发展规划》，在“十四五”规划的基本原则中，创新被提到更重要的位置，提出“把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务”，并明确了“到2025年，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，国际化全面向高端迈进”等目标。2022年5月，国家药监局发布《药品管理法实施条例（修订草案实施意见稿）》，完善国家药物创新体系，支持药品的基础研究、应用研究和原始创新，支持以临床价值为导向的药物创新，加强药品知识产权保护，提高药品自主创新能力。2022年7月 CDE 发布《加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，为突破性治疗药物制定进一步的加快审评工作程序，可以加快有临床价值的创新药上市速度，鼓励医药企业尤其是创新药企在新药研发中更加注重以临床价值为导向的新药研发。2022年9月国家市场监督管理总局发布了《药品网络销售监督管理办法》并于2022年12月起施行，这将让网络销售药品有法可依、有章可循，网络售药业将进入规范化、合规化、严监管的新时期。同时，国家三医联动改革持续深化，新一轮带量采购和医保谈判继续进行、医保支付改革进入实质性推广阶段、医疗新基建中财政贴息政策的出台等将进一步推动行业分化重组和产业链变革，从而实现创新升级和产业升级，打造出高效优质的卫生服务和药品供给体系。
（二）产业结构持续升级，推动企业创新发展
医药行业是集高附加值和社会经济效益于一体的高新技术产业，具有较强的特殊性，是技术含量最高的行业之一，具有较高的准入门槛。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与我国居民身心健康有着密切的关系，我国一直将医药产业作为重点支柱产业大力支持，具有很强的刚性需求，随着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。医药制造业的市场规模不断扩大，行业资产总计也呈上升趋势，根据《医药制造行业发展现状及趋势》数据显示，截至2022年5月，我国医药制造行业资产总计为45,290.80亿元，同比增长3.94%。
自2016年以来，医药制造业由于受到一系列政策调控和企业转型的影响，药品价格和药品生产质量受到严格监管和控制，行业整体营业收入出现下滑。随后市场竞争环境改善，营业收入逐渐恢复增长趋势。根据《医药制造行业发展现状及趋势》数据显示，截至2022年5月，我国医药制造业2022年利润率为15.9%。随着药品审评审批制度的不断改革、国家对药品监管常态化调整等政策的出台，“创新”和“改革”也逐渐成为医药企业的发展理念。化学制药行业正在发生结构性的变化，行业内，必须不断的投入新药品的研发，提升行业整体创新能力和研发水平，提升药品创新能力，才能提高医药制造业的竞争力。
（三）国家带量采购政策持续优化，寻求产品创新和渠道拓展
2022年国家带量采购政策持续实施，进行了第六批和第七批国家药品带量采购，带动行业发展趋势明显。政府支付方通过招标相关规则合理控制降价幅度，在避免出现各企业价格战的同时降低淘汰率。不仅有效维持了终端供应商的稳定性，也更多认可不同厂商在产品与服务上的相对差异性。在市场格局逐步稳定的背景下，领先企业正逐步尝试通过产品创新、运营效率提升和渠道拓展等维度进行持续发展。
（四）数字化医疗服务向疾病预防和未来健康管理发展，带来更多的发展空间
近几年市场经济环境因素带给人们生活和工作的影响以来，国内消费者与病患者的健康医疗保险消费逐渐从线下转移至线上，各环节的数字触点全面打开。预约挂号、问诊、开医药方购药、医院和患者互动与自我健康管理等医疗服务活动均可通过数字化方式实现，并在政策持续更新背景下实现进一步的快速发展。
（五）公司所处行业地位
公司始终坚持“推陈出新、诚实守信”的经营宗旨，本着“创新诚信、融合共赢”的价值观，坚持和谐发展理念，积极实施创新驱动战略，加大研发投入，持续保持同行业中上水平的研发投入强度，承担重大科研项目的数量均居行业领先水平。
2022年，公司被评为山东省2022年度第二批DCMM贯标试点企业，公司位于山东省重点行业品牌价值榜单前列。中国品牌建设促进会审定公司的品牌强度为852，品牌价值为25.10亿元。公司的丙氨酰谷氨酰胺注射液被评为第六批山东省制造业单项冠军产品，葡萄糖注射液（塑瓶）、盐酸氨溴索注射液认定为2022年山东优质品牌产品，阿德福韦酯片、盐酸右美托咪定注射液认定为2022年山东知名品牌，盐酸右美托咪定注射液获评2022年度“品质鲁药”建设优秀产品。子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司的溴芬酸钠滴眼液认定为2022年山东知名品牌及2022年度“品质鲁药”建设优秀产品。
报告期内公司从事的业务情况
（一）公司主要业务
公司所处行业为医药制造业，主要业务涉及药品的研发、生产与销售。公司始终坚持“推陈出新、诚实守信”的经营理念，以科技创新为“第一动力”，专注医药制造业五十余年。公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业、“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业。拥有国家企业技术中心、静脉营养大容量注射剂国家地方联合工程实验室两大国家级创新平台，设有博士后科研工作站及山东省“泰山学者—药学特聘专家”岗位，拥有“辰欣”中国驰名商标。
公司目前的经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）经营模式
1、供应采购模式:公司制定了完善的物资采购管理制度，建立了供应部、质量管理部、审计部等多部门联合工作机制，严格按照GMP要求对供应商进行审计评估，根据审计结果将符合要求的供应商编入公司合格供应商数据库，确保公司物料供应的品质和安全。同时，供应部根据市场供求变化，对生产需要的大宗物料和价格波动较大原料进行长期跟踪比价，预测价格变化趋势，合理安排招标采购，在保证质量和生产需求的前提下，最大限度降低物资采购成本。公司采购流程包括5个阶段：（1）收集市场信息：公司销售部门负责收集市场需求信息，供应部收集原料药、包装材料等物资的市场供求及价格变化情况，按流程审批，确定采购参考价格。质量管理部按照《供方质量体系审核SMP》考察供货厂商的质量保证体系，了解供货厂商的产品质量情况，对供货厂商进行现场审计，筛选合格供应商。公司所有采购的物资必须从经质量管理部审计合格的供应商处购买。（2）制定采购计划：根据销售部门反馈的市场需求信息，公司安全生产部制定生产计划并确定消耗定额，公司储运部提供仓库库存情况，安全生产部根据供应部计划需求，物料消耗及库存情况导出生产计划所需物料量，供应部制定采购计划。（3）招标或比价采购：供应部依据审批后的采购计划从公司合格供应商数据库中挑选3家以上供应商进行招标，从质和价两方面择优采购，有效降低公司物料成本。审计部对整个招标采购过程进行审计监督，保证采购价格可控。（4）签订采购订单：招标结束，公司与供应商签订采购订单。（5）原材料入库：供应部按照采购合同从供应商处采购原材料。入库前，储运部填写请验单，并提供给质量管理部。质量管理部对每一批采购物资进行抽样检验，对于检验合格的原材料，通知储运部办理入库手续；对于检验不合格的材料，通知供应部办理退换货手续。
2、生产模式
（1）生产计划的制订:每年年末，安全生产部依据公司发展规划召集生产、销售、研发、工程等相关部门制定下一年度生产计划。根据销售部门上报的年度计划及结合产、销、存状况，按照每月进行分解，并且月度执行过程中结合产、销、存状况分解到周，生产任务下达至各车间及有关部室。安全生产部每月组织召开生产经营调度会，通报生产经营调度会会议纪要，根据生产调度会决议，调度、协调解决影响生产的各种因素，落实决议执行情况。
（2）生产计划的执行:各车间严格执行月度生产计划、生产调度会决议和生产品种调度令，对各生产岗位及时从生产系统中下达生产指令，掌握本部门生产规律，协调好单位内外的各种工作，及时了解并解决各生产环节中出现的问题，随时了解与本部门生产品种有关的原辅材料，产成品、待验品的仓储情况，出现异常情况及时向上级部门反映，以确保生产经营计划的完成。
（3）生产过程质量控制:公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产。由质量管理部组织工艺技术部、化验室、供应部、安全生产部、储运部、车间等部门识别确定公司产品生产过程中的关键流程，对关键流程编制操作规章规范生产。公司质量管理部质量员负责对药品生产全过程进行监督，保证车间按照注册批准的工艺生产，并对药品生产全过程进行质量检查确认。
3、销售模式
公司的销售模式分为直销和经销两种模式。公司按照相关要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后，采取直销或经销模式。
直销客户主要是指医院、零售药店等终端客户，主要由公司直接维护和服务。
经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下，公司根据销售合同向医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等终端客户。其中经销商客户有两种类型：一种类型是传统经销商，是相对独立开展终端销售的经销商，能够配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与经销商签订销售合同，向经销商开具发票，并由经销商完成对医院等终端客户的药品配送。公司向经销商收取货款，医院等终端客户主要由经销商维护。另一种类型是配合公司开展销售配送的配送商，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品，医院等终端客户主要由公司维护，公司向配送商开具发票，并收取货款。
公司建立了完善的销售系统和市场支持体系。针对不同产品的特点，公司设立了销售部、营销部、新药营销中心、市场运营部、外贸部和特医食品部，其中销售部负责全国范围内国家基本药物目录及各省份增补药物目录范围内品种的销售；营销部、新药营销中心负责除此以外的其他药品的销售；市场运营部则负责公司的市场运营监督和营销管理；外贸部负责国外客户的市场开发及产品销售；特医食品部负责公司特殊医疗用途配方食品在全国范围内的推广和销售。公司在全国主要省市均设有办事处，负责协调本区域内的药品发货、回款，协调配合客户销售活动的开展，保障销售渠道稳定，加强售后服务。公司通过加强学术推广、召开重点产品推广会、与其他权威机构合作举办专业论坛等方式推介公司的新产品，为新产品上市营造良好的市场环境。通过以上不同销售方式的组合，对客户进行分类管理，满足不同客户的个性化需求。
4、研发模式
辰欣药业坚持“推陈出新、诚实守信”的发展理念，一直将科技创新作为可持续发展的动力源泉，研发投入占营业收入比例8%以上，有力支撑了公司的转型升级与可持续发展。同时，公司坚持自主创新与合作创新相结合，在自主研发的基础上，高度重视各项合作，先后与美国佐治亚州立大学、英国利物浦大学、北京大学、军事医学科学院、中国药科大学、山东大学、沈阳药科大学、山东省医药工业研究所、广州医药工业研究院、山东省医疗器械研究所、天津药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等开展科研合作，实现新产品开发或攻关关键技术，结合公司强大的产业化能力，通过内外合作实现资源优势互补，有效将科研成果转化成生产力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司完成营业收入40.66亿元，比去年同期增长7.49%，公司实现利润总额3.66亿元，比去年同期增长8.94%。归属于母公司所有者的净利润为3.50亿元，比去年同期增长4.77%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3.31亿元，比去年同期增长10.32%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-010
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年3月30日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2023年3月20日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
公司编制的2022年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2022年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
2022年度，公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事制度规则》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》
2022年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》
（一）2022年度财务决算报告
1、主要财务指标完成情况：2022年度公司完成营业收入40.66亿元，比去年同期增长7.49%，2022年度公司实现利润总额36,619.15万元，比去年同期增长8.94%。2022年度公司实现净利润35,238.56万元，比去年同期增长5.54%。2022年归属于母公司所有者的净利润为35,007.27万元，比去年同期增长4.77%。2022年归属于母公司所有者的权益为533,218.13万元，比去年同期增长 5.49%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2022年每股收益为0.77元，比去年同期增长4.05%。
2、资产负债情况：2022年末，公司总资产681,507.31万元，比去年同期增长7.09%，主要原因是公司留存资金及应收账款增加。公司负债总额145,924.98万元，比去年同期增长11.55%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为21.41%，较同期增加0.85个百分点，主要原因是本期负债总额增长幅度大于资产总额增长幅度所致。
3、股东权益情况：2022年归属于母公司股东权益总额533,218.13万元，比去年同期增加27,736.03万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为276,195.23万元，较上期数增加21,422.25万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为191,294.24万元，较上期增加5,005.22万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22,667.65万元，与上期数一致。
4、公司现金流量情况：2022年经营活动产生的现金流量净额为25,834.56万元，比去年同期增长10.59%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现金及现金等价物余额99,568.25万元，比去年同期增加9,411.18万元,主要原因是筹资活动流入的现金增加。
（二）2023年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想：2023年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了2023年度财务预算。
2、预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2023年公司工作目标及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则：（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则
4、2023年公司总体经营目标： 2023年公司将力争实现营业收入 43亿元以上。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司的净利润350,072,732.25 元，减去应付普通股股利135,850,238.70元，加上以前年度未分配利润2,547,729,778.01元，公司2022年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.35元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为350,072,732.25元,公司拟以本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数452,775,129股（应分配总股数=登记日总股本453,263,000股-回购专用账户的股份数478,871股-待回购注销的9,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.35元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22元，占归属于上市公司股东净利润的 43.33%，剩余未分配利润2,610,272,603.34元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生回避了表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司了2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
（一）适用对象：本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
（二）公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬方案：（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬均为人民币10,000元，每月薪酬按月领取；（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
单位：人民币万元
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（三）薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（四）其他事项：（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；（2）关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、戈韬先生回避了表决；（3）绩效考核标准参照2023年度标准执行；（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股东大会中进行汇报。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司2023年独立董事薪酬方案的议案》
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2023年度独立董事薪酬方案。
（一）适用对象：本方案适用于公司独立董事。
（二）公司独立董事2023年度薪酬方案：独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8.00万元（税前），按季度平均领取。
（三）薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（四）其他事项：1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税等费用；2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士回避了表决；3、绩效考核标准参照2023年度标准执行。4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2022年度实际融资情况及2023年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等。提请董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在不超过人民币15亿元的综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币20亿元自有资金进行委托理财，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等，资金额度使用期限为自本次董事会审议通过本议案之日起12个月。单一产品投资期限不超过36个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不得超过前述委托理财额度。公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》
鉴于激励对象鞠金军先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。公司2020年和2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，该员工已不具备激励对象资格，故公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 453,263,000元减少至 453,254,000元。公司的股份总数将由45,326.3万股减少至45,325.4万股。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。
本议案属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
鉴于“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”在实际投入过程中受到市场整体环境、下游需求等多种因素影响，项目物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致项目整体建设进度滞后，项目投资进度放缓，经过审慎研究论证，公司将“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”达到预定可使用状态日期延期至2023 年9月30日。本次项目延期未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2023年4月21日下午13:30在公司办公楼会议室召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-011
辰欣药业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年3月30日以现场表决的方式在公司办公楼五楼会议室召开，本次监事会会议通知于2023年3月20日以EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或其他规定的行为， 同意公司按时披露公司2022年年度报告全文及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
经审议，监事会认为：报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对报告期内的监督事项无异议，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高级管理人员履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断完善了内部控制建设。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告客观充分、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果，2023年的财务预算符合公司的发展战略要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，监事会认为：公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司按照上海证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》相关规定，公司在募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司与关联方产生的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
经审议，监事会同意如下议案：为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2023年度监事人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营生产等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度监事人员薪酬方案。
1、适用对象：本方案适用于公司监事人员。
2、公司监事2023年度薪酬方案
（1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
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3、薪酬方案适用期限： 2023年1月1日—2023年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
4、其他事项
（1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。
（3）绩效考核标准参照2023年度标准执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，监事会同意如下议案：基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2022年度实际融资情况及2023年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等。提请董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在不超过人民币15亿元的综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自公司第四届董事会第十八次会议批准之日起一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，监事会同意如下议案：为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币20亿元自有资金进行委托理财，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等，资金额度使用期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过本议案之日起12个月。单一产品投资期限不超过36个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不得超过前述委托理财额度。公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经审议，公司监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格因公司2020 年和2021年年度权益分派实施完毕所致，调整的方法和程序均符合公司《2020年限制性股票激励计划》（以下 简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2020 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意前述回购注销部分限制性股票事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《辰欣药业股份有公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是公司结合项目实际进展情况，基于审慎原则做出的决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、报备文件
经与会监事签字确认的公司第四届监事会第十七次会议决议
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
监事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-012
辰欣药业股份有限公司
关于2022年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每10股派发现金红利3.35元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司的净利润350,072,732.25 元，减去应付普通股股利135,850,238.70元，加上以前年度未分配利润2,547,729,778.01元，公司2022年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.35元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为350,072,732.25元,公司拟以本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数452,775,129股（应分配总股数=登记日总股本453,263,000股-回购专用账户的股份数478,871股-待回购注销的9,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.35元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22元，占归属于上市公司股东净利润的 43.33%，剩余未分配利润2,610,272,603.34元结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，我们认为公司2022年度利润分配预案合理有效，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审议，我们认为：公司 2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案，并提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大不利影响；本次利润分配方案充分考虑了公司生产经营活动的资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他说明
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-013
辰欣药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“大信会计师事务所”或“大信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5、诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：田城
田城先生，拥有注册会计师、注册税务师资质，具备证券业务服务经验，承办过胜利股份、冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等上市公司年报审计业务，承办过金城医药、辰欣药业等公司的 IPO 审计业务。未在其他单位兼职。
（2）拟签字注册会计师：王坤
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过辰欣药业等上市公司年报审计业务。未在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人员：李洪
李洪先生，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
2、独立性和诚信情况
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用的定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入的专业技术程度，综合考虑公司业务规模、所处行业、参与年报审计工作所配备的员工行业经验、个人专业级和投入的工作量及大信会计师事务的收费标准等多方面因素确定。
2、公司近三年审计收费情况如下：
单位：人民币万元
■
本期拟收费120.00万元，较上一期无变动。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所在担任公司2022年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会审计委员会一致同意将续聘大信会计师事务所事项提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够从会计专业角度维护公司与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事独立意见：经核查，我们一致认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求，符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》的规定，审议程序合法、合规，不损害公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
（三）公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权和监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟继续聘请大信会计师事务所担任公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
三、报备文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-014
辰欣药业股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方包括但不限于：银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等金融机构；
●本次委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过20亿元（人民币，下同）；
●委托理财产品类型：银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等；
●委托理财期限：自第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月；
●履行的审议程序：经辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用闲置的自有资金进行现金管理。本议案无需提交股东大会审议；
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的自有资金，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。本次委托理财资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）资金来源：本次委托理财的资金来源于公司部分闲置的自有资金。
（三）委托理财的额度：本次委托理财产品最高额度不超过20亿元，在该额度内，资金可滚动使用。
（四）授权期限：额度金额使用期限为自第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月。单一产品投资期不超过36个月。在本次委托理财额度和投资期限之内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含本次委托理财的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。
公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
（五）投资范围：购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等。
（六）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
2、公司财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、独立董事有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。
二、委托理财受托方情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构，投资的品种为流动性好的理财产品，将视受托方资信状况严格把关风险。
三、对公司的影响
1、公司近期主要财务情况如下：
单位：人民币 元
■
截至2022年12月31日，公司资产负债率为21.41%，公司货币资金余额为254,765.76万元（含所有未到期理财）。公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度不超过人民币17亿元，截止2022年12月31日，已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为133，370.98万元，占最近一期期末货币资金余额的52.35%。
公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
2、公司董事会尽职调查情况
董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务部负责具体组织实施。管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，及时发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
3、公司使用闲置自有资金进行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
4、会计处理:根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品的期限不超过一年，在信息披露或财务报表中均在“交易性金融资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“投资收益”项目中列示。
四、风险提示
公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行
2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的的议案》，同意公司根据实际生产经营情况，在公司授权期限内以不超过人民币20亿元自有资金进行委托理财，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司、财富管理公司等金融机构，资金额度使用期限为自本次董事会审议通过本议案之日起12个月，单一产品投资期限不超过36个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不得超过前述委托理财额度。公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》等相关公告。
（二）监事会意见
监事会认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司对闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金使用效率。此事项决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，我们认为，公司在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置的自有资金进行委托理财，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司董事会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在决议有效期内使用不超过20亿元的闲置自有资金进行委托理财且可滚动使用，并代表公司办理相关业务，签署有关法律文件。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-015
辰欣药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司拟按照7.864元/股加上银行同期存款利息之和的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的注销。注销完成后，公司注册资本将减少9,000元，将由45,326.3万元减少至45,325.4万元。公司总股本将由45,326.3万股减少至45,325.4万股，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需通知债权人的相关信息
1、由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
3、债权申报具体方式如下：
（1）债权申报登记地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部
（2）申报时间：2023年3月30日（周四）起45天内（上午8:30-11:30；下午13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）
（3）联系人：孙 伟
（4）联系电话：0537-2989906
（5）邮政编码：272037
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-016
辰欣药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票回购注销数量：9,000股
限制性股票回购价格：股票回购价格由8.42元/股调整为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》的激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对鞠金军先生持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月02日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月02日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月03日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5,075,000股。
7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象魏东法先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年11月23日披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2万股限制性股票。2021年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述2万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由453,353,000股减少至453,333,000股。
8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象王守华女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年4月19日披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2万股限制性股票。 2022年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述2万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由453,333,000股减少至453,313,000股。
9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。鉴于3名激励对象刘婷女士、许宁女士和毕晓文女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年2月17日披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了5万股限制性股票。2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述5万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由453,313,000股减少至453,263,000股。
同时，会议同意公司根据2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，为符合2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计175人办理第一次解锁，解除限售的限制性股票数量为1,994,000股，解锁股票上市日为2022年9月8日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
激励对象鞠金军先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，回购注销的数量为9,000股。
（三）回购价格及调整说明
1、回购价格的调整
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.56元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021年6月，公司实施完毕2020年年度权益分派。
公司第四届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022年6月，公司实施完毕2021年年度权益分派。
根据公司《激励计划》的相关规定，需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。鉴于公司2020年年度权益分派和2021年年度权益分派已分别实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=8.42元/股-0.256元/股-0.30元/股=7.864元/股
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、二、（四）”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，因此，本次股票回购价格为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由8.42元/股调整为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
2、回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币7.0776万元加上银行同期存款利息之和，全部以公司自有资金支付。
公司董事会将根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2020年限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
（二） 监事会意见
经审议，公司监事会认为：股权激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意上述回购注销部分限制性股票事宜。
（三） 法律意见书的结论性意见
北京市盈科（济南）律师事务所对公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规办理股份注销登记、减资等相关手续。
六、备查文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-017
辰欣药业股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励计划
股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购价格：股票回购价格由8.42元/股调整为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年和2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2020年限制性股票激励计划股票的回购价格进行调整，即限制性股票回购价格由8.42元/股调整为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。现将相关情况公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月02日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月2日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月3日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5,075,000股。
7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年11月23日披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2万股限制性股票。2021年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述2万股限制性股票的回购注销手续。
8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2万股限制性股票。2022年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述2万股限制性股票的回购注销手续。
9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。同意公司以7.864元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年2月17日披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了5万股限制性股票。2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述5万股限制性股票的回购注销手续。同时，会议同意公司根据2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，为符合2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计175人办理第一次解锁，解除限售的限制性股票数量为1,994,000股，解锁上市日为2022年9月8日。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事项说明
（一）股份回购原因及数量
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、二、（四）”之规定，激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，授予价格为8.42元/股。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的首次授予对象鞠金军先生因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购价格及调整说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司第四届董事会第五次会议及2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.56元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021年6月，公司实施完毕2020年年度权益分派。
公司第四届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022年6月，公司实施完毕2021年年度权益分派。
根据公司《激励计划》的相关规定，需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。鉴于公司2020年年度权益分派和2021年年度权益分派已分别实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=8.42元/股-0.256元/股-0.30元=7.864元/股
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、二、（四）”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，因此，本次股票回购价格为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由8.42元/股调整为7.864元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币7.0776万元加上银行同期存款利息之和，全部以公司自有资金支付。
公司董事会将根据公司2020第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事认为： 公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中相关回购价格调整的相关规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司调整2020年限制性股票激励计划的回购价格。
（二） 监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格因公司2020年年度权益分派实施完毕所致，调整的方法、程序和价格均符合《上市公司股权管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
（三） 法律意见书的结论性意见
北京市盈科（济南）律师事务所对公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规办理股份注销登记、减资等相关手续。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-018
辰欣药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象鞠金军先生因个人原因已经离职，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，该名员工已不具备激励对象资格，故公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 453,263,000元减少至 453,254,000元，公司股份总数将由453,263,000股减少至 453,254,000股。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》（2023年3月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》的授权，本次变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记事项在公司董事会的授权范围内，无需再提交公司股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理回购注销及相关工商变更登记等手续。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-019
辰欣药业股份有限公司关于2022年度
日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，以市场公允价格为定价标准，交易遵循公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
●本次日常关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生回避了表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
公司独立董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司2022年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，本次日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，不存在损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
■
附：报告期内不在预计范围内的关联方发生的关联交易金额均不超过300万元，依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，无需董事会审议，公司已经依据内部控制制度履行了相应审批程序。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
2023年度发生的日常关联交易金额和类别具体如下：
■
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、山东辰欣圣润堂医药有限公司
（1）基本情况
关联方名称：山东辰欣圣润堂医药有限公司
成立日期：2005年12月14日
法定代表人：刘雯
注册资本：2,000万元
公司住所：济宁高新区诗仙路C区
主要股东：辰欣科技集团有限公司持股83.20%，剩余其他股东持股16.80%
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；第一类医疗器械的销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 消毒剂销售（不含危险化学品）日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；橡胶制品销售；日用品销售；化妆品批发；五金产品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)， 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2022年总资产：19136.25万元，净资产：4329.05万元，主营业务收入：20930.65万元，净利润：367.74万元。
（2）与公司关联关系
山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。
2、山东辰欣大药房连锁有限公司
（1）基本情况
关联方名称：山东辰欣大药房连锁有限公司
成立日期：2005年09月30日
法定代表人：刘雯
注册资本：6,900万元
公司住所：山东省济宁市任城区古槐辖区水口街2号办公楼四、五、六楼
主要股东：辰欣科技集团持股100%
经营范围：经营处方药与非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；医疗器械产品、消毒杀菌用品（不含危险品）、仿真式性辅助器具、玻璃仪器、仪器仪表、电气机械、健身器械、文具用品、体育用品、化妆品、服装、计算机及配件、五金产品、普通劳保用品、食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、日用百货、服装鞋帽、箱包、家电、办公用品、钟表、眼镜、洗涤用品、建材（不含木材、不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收器）的销售；教育咨询服务（不含教育培训及托幼机构）；会务服务；展览展示服务；场地租赁；药品信息咨询服务；柜台租赁；保健按摩服务；美容服务；音像制品零售；图书报刊零售出租；餐饮服务；农副产品、水产品的销售；旅游咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2022年总资产6403万元；净资产-1372万元；主营业务收入9605万元；净利润-375万元。
（2）与本公司关联关系
山东辰欣大药房连锁有限公司为公司控股股东辰欣科技集团的全资子公司，公司董事续新兵先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣大药房连锁有限公司为公司的关联法人。
3、济宁市彤升印务有限责任公司
（1）基本情况
企业名称：济宁市彤升印务有限责任公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003年4月4日
法定代表人：陈彤
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：济宁市兖州区颜店镇工业园区内
主要股东：杜东生持股92.90%，陈彤持股7.10%
主营业务： 销售生产纸箱、纸板、说明书
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2022年总资产：2961万元 、净资产：1237万元、主营业务收入：2931万元、 净利润：57万元。
（2）与本公司关联关系
公司实际控制人杜振新之胞弟持有济宁市彤升印务有限责任公司92.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市彤升印务有限责任公司为公司的关联法人。
4、吉林双药药业集团有限公司
（1）基本情况
企业名称：吉林双药药业集团有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006年12月29日
法定代表人：孔令冉
注册资本： 人民币3,300万元
注册地址：双辽市辽东经济园区
主要股东：辰欣药业股份有限公司持股49%，丁绍敏持股40%，段永安持股11%。
主营业务：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；医学研究和试验发展；包装服务；胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、（蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂，中药前处理及提取，发酵车间（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2022年总资产：6925.92万元、净资产：3360.75万元、主营业务收入：5707.50万元、净利润：-147.88万元。
（2）与本公司关联关系
吉林双药药业集团有限公司为公司参股子公司，公司持有吉林双药药业集团有限公司49%的股权，系公司的参股子公司、联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，吉林双药药业集团有限公司为公司的关联法人。
5、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心
（1）基本情况
企业名称：济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心
性质： 民办非企业单位
成立日期：2017年02月28日
法定代表人：任双才
注册资本：人民币10万元
注册地址：济宁市任城区环城西路乔庄、狄林回迁区A区4号商业楼
主要股东：辰欣科技集团有限公司持股100%
业务范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、口腔科、急诊科、康复科、医学检验科、医学影像科、中医科等
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2022年总资产：1255.66万元；净资产：13.22万元；主营业务收入：1940.38万元；净利润：-303.21万元。
（2）与本公司关联关系
济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司控股股东辰欣科技集团控制的民办非企业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司的关联法人。
6、四川科伦药业股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：四川科伦药业股份有限公司
性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2002年5月29日
法定代表人：刘革新
注册资本：1,416,911,382元人民币
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
主要股东：
■
注：上表数据为科伦药业《2022年第三季度报告》披露的前十大股东。
经营范围：许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;医疗服务;药品委托生产;药品进出口;检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:医学研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;中药提取物生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务（不含诊疗服务）;信息技术咨询服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;塑料制品制造;塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计区间（2022年1月至9月）的主要财务数据（未经审计）：总资产：33,491,274,783.00元；营业收入：4,733,868,337.00元；归属于上市公司股东的净利润：542,875,056.00元。
（2）与本公司关联关系
四川科伦药业股份有限公司直接持有辰欣药业45,335,300股无限售条件流通股股份，占辰欣药业已发行股份即总股本的10%。为辰欣药业持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，四川科伦药业股份有限公司为公司的关联法人。
(二)履约能力分析
山东辰欣圣润堂医药有限公司、山东辰欣大药房连锁有限公司、济宁市彤升印务有限责任公司、吉林双药药业集团有限公司、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心、四川科伦药业股份有限公司均依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，在与公司的业务合作中未发生过违约情形。据此判断未来不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上，参考市场公允价格达成并履行相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2022年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2023年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审议，我们认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，本次2023年日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
六、报备文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-020
辰欣药业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募集资金投资项目实施情况，为保证募集资金投资项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将募集资金投资项目中的“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”预计达到可使用状态时间调整为2023年9月30日。本次募集资金投资项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
辰欣药业股份有限公司于 2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”预计达到可使用状态的时间延期至2023年9月30日。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，辰欣药业首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，发行价格为每股11.66元。截止2017年10月18日，本公司募集资金总额1,166,000,000.00元，扣除各项发行费用55,653,163.21元后，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第3-00045号的验资报告。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
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（三）部分募集资金投资项目变更情况
2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-044、2019-059、2019-056、2019-063）。
变更后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元
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二、本次募集资金投资项目延期具体情况
本次延期的募集资金投资项目为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”，此募投项目截至2022年12月31日的资金投入情况及项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：万元
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三、本次募集资金投资项目延期具体原因
公司自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，公司募集资金投资项目 “BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际投入过程中受到市场整体环境、下游需求等多种因素影响，项目物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致项目整体建设进度滞后，项目投资进度放缓，预计需要延期才能完成建设。经过审慎研究论证，公司结合当前募投项目的实际情况，在募集资金投资项目实施主体、建设内容、投资总额不变的情况下，将“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年9月30日。
四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的 审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主 体、实施地点、募集资金用途和投资规模。本次募投项目延期不会对募投项目的 实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，公司将继续密切关注行业发展 情况与外部环境，尽快高质量完成项目建设与投产工作。
五、决策程序履行情况及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”预计达到可使用状态的时间延期至 2023年9月30日，项目原定的实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模等其他事项保持不变。
2、监事会意见
公司于2023年3月30日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是公司结合项目实际进展情况，基于审慎原则做出的决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。
3、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是公司结合项目实际进展情况，经审慎分析做出的决定。本次募投项目延期未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，公司履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
4、保荐机构核查意见
公司本次关于及部分募集资金投资项目延期的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求；公司本次对募投项目内部投资结构调整以及项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司长期利益。本次调整以及延期不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-021
辰欣药业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年4月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月21日13点30 分
召开地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月21日
至2023年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认，具体事项如下：
1、登记方式：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续。
（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、自然人股东出具的授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。
2、登记时间： 2023年4月19日 上午： 9:00-11:00； 下午： 14:00-16:30
3、登记地点：公司证券部办公室（山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部办公室）
4、异地股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以（2023年4月19日下午16:30前送达至公司）登记时间内以公司收到为准，并请在信函上注明联系电话，附“股东大会”字样。
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关有效证件原件、复印件各一份。
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
3、请出席会议者于2023年4月21日13:00前到达会议召开地点报到。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按照当日通知。
5、公司联系人及联系方式
会议联系人：孙 伟
联系地址：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部
电 话：0537-2989906
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辰欣药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：603367 公司简称：辰欣药业
