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浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第五十四次会议决议公告

上海证券报

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股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2023-040

转债代码:113641 转债简称:华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

第五届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十四次会议于2023年3月30日以通讯方式召开,本次会议通知于2023年3月25日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持,会议应参会董事7人,实际参会董事7人(其中7人以通讯方式出席)。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于引入福特汽车对KNI公司实施增资并签署相关协议的议案》

同意公司子公司Huaqi (Singapore) Pte.Ltd(以下简称“华骐新加坡”)、PT Kolaka Nickel Indonesia(以下简称“KNI公司”)与PT Vale Indonesia Tbk(以下简称“淡水河谷印尼”)和Ford Motor Company(以下简称“福特汽车”)签署《股份认购协议》,引入福特汽车对KNI公司实施增资并共同合作开发波马拉HPAL项目。福特汽车拟认购KNI新发行股份(以下简称“新股”,股份交割完成后,福特汽车将持有KNI公司17%股权),认购价款为1,000,000印尼卢比乘以新股(按约定折算为美元)。同意公司子公司华友国际矿业(香港)有限公司(以下简称“华友国际矿业”)为华骐新加坡履行其在《股份认购协议》等相关协议项下的义务提供担保。同时因淡水河谷印尼对Pomalaa矿区进行的可行性研究尚未完成,波马拉HPAL项目具体产能及投资金额未能最终确定,同意华骐新加坡、华友国际矿业与淡水河谷印尼、KNI公司和福特汽车签署《选择权协议》,授予福特汽车根据最终商定的波马拉HPAL项目产能情况行使参与波马拉项目的选择权。同意公司与福特汽车签署《PCAM供应协议条款清单》,约定福特汽车和华友钴业及其关联方(以下简称“供应商”)在最终《PCAM供应协议》中应承担的义务,福特汽车将根据《PCAM供应协议》向供应商采购三元前驱体材料。内容详见公司2023-041号公告。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年3月30日

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2023-041

转债代码:113641 转债简称:华友转债

浙江华友钴业股份有限公司关于

引入福特汽车对KNI公司实施增资

并签署相关协议暨合作进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合作项目名称:PT Kolaka Nickel Indonesia波马拉HPAL项目

● 投资金额:本次合作项目的产能规模和投资金额尚未最终确定

● 特别风险提示:

1、本次合作事项已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。合作项目的产能规模及投资金额尚未确定,相关事项确定后,公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

2、本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排,项目建设时间跨度较长,在项目建设过程中,国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性,同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素,可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性,存在资金不能按期筹措到位,从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、本次合作不构成业绩承诺,敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作事宜概述

2022年4月,浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”、 “公司”)与PT Vale Indonesia Tbk(以下简称“淡水河谷印尼”或“PTVI”)签署了合作框架协议,双方计划合作建设波马拉高压酸浸湿法项目(以下简称“波马拉HPAL项目”),以处理淡水河谷印尼 Pomalaa 矿山的褐铁矿,项目规划产能为年产不超过120,000吨镍金属量的氢氧化镍钴产品(以下简称“MHP”)(详见公司 2022-074号公告)。2022年7月,公司与Ford Motor Company(以下简称“福特汽车”)和淡水河谷印尼签署了合作备忘录,基于公司与淡水河谷印尼在前期达成的战略合作意向,经充分友好协商,双方拟引入福特汽车共同规划建设高压酸浸湿法项目。同时,在项目建成后,公司将把镍产品转化为电池材料产品并供应给福特汽车(详见公司 2022-123号公告)。

2022年11月,公司与淡水河谷印尼基于前期合作框架协议约定的原则,就合作PT Kolaka Nickel Indonesia(以下简称“KNI”) 波马拉HPAL项目与KNI一起签署了《确定性合作协议》,进一步约定各自在HPAL项目开发中的权利和责任。同时,公司全资子公司华骐(香港)有限公司(以下简称“华骐香港”)与淡水河谷印尼和KNI签署了《股份认购协议》及《合资协议》,公司拟通过华骐香港以76,400,000万印尼盾(约4,868.9万美金,实际按出资日汇率折算)认购KNI新增股份。本次认购完成后,华骐香港将持有KNI 80%的股份,淡水河谷印尼将持有KNI 20%的股份(详见公司 2022-167号公告)。2023年2月,经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过,公司将前次与淡水河谷印尼合作的实施主体华骐香港变更为全资子公司 Huaqi (Singapore) Pte. Ltd(以下简称“华骐新加坡”)。本次变更及认购完成后,华骐新加坡将持有 KNI 80%的股份,淡水河谷印尼将持有KNI 20%的股份,华骐新加坡将替代华骐香港作为公司与淡水河谷印尼合作KNI波马拉HPAL项目的实施主体(详见公司 2023-025号公告)。

2023年3月30日,公司子公司华骐新加坡、KNI与淡水河谷印尼、福特汽车共同签署《股份认购协议》,公司拟引入福特汽车对KNI公司实施增资并共同合作开发波马拉HPAL项目。福特汽车拟认购KNI新发行股份(以下简称“新股”,股份交割完成后,福特汽车将持有KNI公司17%股权),认购价款为1,000,000印尼卢比乘以新股(按约定折算为美元)。公司子公司华友国际矿业(香港)有限公司(以下简称“华友国际矿业”)承诺为华骐新加坡履行其在《股份认购协议》等相关协议项下的义务提供担保。同时因淡水河谷印尼对Pomalaa矿区进行的可行性研究尚未完成,波马拉HPAL项目具体产能及投资金额未能最终确定,华骐新加坡、华友国际矿业与淡水河谷印尼、KNI和福特汽车签署了《选择权协议》,各方同意授予福特汽车根据最终商定的波马拉HPAL项目产能情况行使参与波马拉项目的选择权。此外,公司还与福特汽车签署了《PCAM供应协议条款清单》,约定了福特汽车和华友钴业及其关联方(以下简称“供应商”)在最终《PCAM供应协议》中应承担的义务,福特汽车将根据《PCAM供应协议》向供应商采购三元前驱体材料。

(二)合作已经履行的审议决策程序

本次合作事项已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次合作事项无需提交公司股东大会审议。因合作项目的产能规模及投资金额尚未确定,相关事项确定后,公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

(三)本次合作不属于关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

(一)福特汽车

1、公司名称:Ford Motor Company

2、成立日期:1903年6月16日

3、经营范围:设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型,提供相关售后服务,并通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务

4、股东构成和注册资本:福特汽车为美国NYSE上市公司,详见其公开披露信息。

5、关联关系说明:福特汽车与公司不存在关联关系。

(二)淡水河谷印尼

1、公司名称:PT Vale Indonesia Tbk

2、授权资本:39,745,354,880股,25 印尼盾/股

3、成立日期:1968年7月25日

4、经营范围:采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。

5、住所:Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav. 71, Jakarta 12190, Indonesia

6、股东构成:Vale Canada Limited持股43.79%;PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero) 持股20%;Sumitomo Metal Mining Co.Ltd持股15.03%

7、关联关系说明:淡水河谷印尼与公司不存在关联关系。

8、主要财务状况:

截至2021年12月31日,淡水河谷印尼资产总额为2,472,828,000美元,负债总额为318,367,000美元,净资产为2,154,461,000美元,营业收入为953,174,000美元,净利润为165,797,000美元,资产负债率为12.87%。(经审计)

截至2022年9月30日,淡水河谷印尼资产总额为2,655,419,000美元,负债总额为322,573,000美元,净资产为2,322,846,000美元,营业收入为873,777,000美元,净利润为168,385,000美元,资产负债率为12.15%。(未经审计)

(三)华骐新加坡

1、公司名称:Huaqi (Singapore) Pte. Ltd

2、住所:987 Serangoon Road Singapore 328147

3、成立日期:2022年11月9日

4、注册资本:10,000美元

5、公司股东:华友钴业持有华骐新加坡 100%的股权

6、经营范围:商品批发贸易、实业投资

7、主要财务状况:华骐新加坡为新设公司,尚没有完整的财务报表

8、关联关系说明:华骐新加坡为公司全资子公司

(四)KNI

1、公司名称:PT Kolaka Nickel Indonesia

2、住所:Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav. 71, Jakarta 12190, Indonesia

3、成立日期:2019年6月29日

4、授权资本:955,000股,1,000,000印尼盾/股

5、经营范围:有色金属制造

6、主要财务状况:

截至2021年12月31日,KNI资产总额为144,281,421,027印尼盾,负债总额为13,268,311,912印尼盾,净资产为131,013,109,115印尼盾,营业收入为0,净利润为540,924,189印尼盾,资产负债率为9.20%。(经审计)

截至2022年9月30日,KNI资产总额为191,351,360,209印尼盾,负债总额为60,176,023,188印尼盾,净资产为131,175,337,021印尼盾,营业收入为0,净利润为162,227,906印尼盾,资产负债率为31.45%。(未经审计)

7、股东构成

本次增资前后,KNI的股权结构如下:

三、本次签署的合同的主要内容

(一)《股份认购协议》

1、合同主体:淡水河谷印尼、华骐新加坡、福特汽车、KNI

2、股份认购

(1)交割时,福特汽车同意按认购价款(1,000,000印尼卢比乘以新股,并按约定折算为美元)认购新股,而KNI同意向福特汽车发行新股。

(2)认购价款将根据各方后续协商签订的波马拉HPAL项目合资协议(以下简称“波马拉合资协议”),用于波马拉HPAL项目的开发和建设,或履行KNI在本协议下的义务。

3、交割

各方将按照《股份认购协议》的约定进行交割。不晚于交割日期,福特汽车必须①向 KNI支付认购价款;②完成波马拉合资协议签署。

4、赔偿与责任限制

(1)受制于本协议约定的限制,KNI、PTVI、华骐新加坡、福特汽车任一方违反其在本协议下的任何保证、承诺或约定的,应各自向协议约定的特定方赔偿造成的损失。

(2)完全由于华骐新加坡认购KNI股份之前发生或存在的任何事实、事项或情况而导致KNI违反保证、承诺或约定,则PTVI应单独负责代表KNI支付KNI应向福特汽车赔偿的损失;若KNI违反前述保证、承诺或约定完全是由于华骐新加坡认购KNI股份之后发生的任何事实、事项或情况而引起的,则KNI 应自行承担该索赔;如果KNI违反前述保证、承诺或约定是因为PTVI或华骐新加坡的欺诈行为、故意不当行为或严重疏忽造成的,PTVI或华骐新加坡应就该索赔的金额对KNI进行赔偿。

(3)受制于本协议约定的例外情况,受偿方就以下情况所遭受的损失可追回的最高金额:①所有与税收有关的索赔不超过650万美元;② 除税收以外的所有索赔不超过650万美元;以及③所有索赔总额不得超过1,300万美元。

5、争议解决

除本协议另有约定外,任何争议在第一次发生时应立即提交给各方的资深代表协商解决,如果该等争议不能在提交后的20个工作日内或各方同意的更长时间内得到解决,应由新加坡国际仲裁中心(SIAC)进行仲裁。仲裁以英文进行,仲裁裁决是终局裁决。

6、转让

未经其他方事先书面同意,任何一方不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利,设置任何押记、信托或其他利益,或以其他方式处置其在本协议项下的任何权利;但是,福特汽车可以将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给福特汽车的任何关联方;但该转让不应解除福特汽车在本协议项下的义务,福特汽车仍应与该受让人连带地承担福特汽车在本协议项下的义务。

7、为促使华骐新加坡适当履行其在《股份认购协议》、《选择权协议》等协议下的义务,并保证华骐新加坡适当履行其在所涉协议下产生的一切义务,华友国际矿业承诺不可撤销地、无条件地向福特汽车保证履行并遵守华骐新加坡在相关协议项下的一切义务。

(二)《选择权协议》

1、合同主体:淡水河谷印尼、华友国际矿业、华骐新加坡、KNI、福特汽车

2、合同主要内容

鉴于在本协议签订之日当日或前后,PTVI、华骐新加坡、KNI和福特汽车已经签订了《股份认购协议》,且波马拉HPAL项目的产能规模将根据波马拉矿山可行性研究(以下简称“波马拉FEL-3研究”)结果最终确定。各方达成如下约定:

(1)PTVI应在波马拉FEL-3研究完成后及时向华骐新加坡、KNI和福特汽车提供最终的波马拉FEL-3研究报告。华骐新加坡(或华骐新加坡及PTVI)应根据波马拉FEL-3研究最终报告的结果选定的波马拉HPAL项目产能规模。

(2)KNI、PTVI、华友国际矿业和华骐新加坡同意授予福特汽车根据最终商定的波马拉HPAL项目产能情况行使参与波马拉项目的选择权并获得协议约定的KNI股权,按协议规定的条款和条件为项目建设和运营提供资金,包销约定比例的MHP产品。

(三)PCAM供应协议条款清单

本条款清单规定了福特汽车和华友钴业及其关联公司在最终的《PCAM供应协议》中应承担的各自义务,福特根据《PCAM供应协议》向供应商购买三元前驱体材料。

1、协议双方:华友钴业及其关联方、福特汽车

2、协议类型:三元前驱体供应协议

3、产品:三元前驱体

4、期限:自协议约定的时间起,初始期限为三年,并将自动续展三年,除非福特汽车在当期的供应期限结束前至少六十天以书面通知的方式通知不再延长供应期限。

5、终止:本条款清单可按以下方式终止

(1)如果《PCAM供应协议》在2027年12月31日或之前尚未签署,任何一方可终止本条款清单;或

(2)在一方严重违反本条款清单的情况下,另一方可以终止本条款清单。

6、准据法:本条款清单受新加坡法律管辖。

7、转让:未经另一方事先书面批准,任何一方都不得将其在本条款清单下的义务转让给另一方,且上述批准不得被无理拒绝。

四、本次协议签署对上市公司的影响

公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务。公司本次引入福特汽车对KNI公司实施增资并签署相关协议,进一步落实了前期与各方达成的战略合作意向,是合作的重要里程碑。本次合作对公司2023年经营业绩不构成重大影响,对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

五、本次协议签署的风险分析

1、本次合作事项已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。合作项目的产能规模及投资金额尚未确定,相关事项确定后,公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

2、本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排,项目建设时间跨度较长,在项目建设过程中,国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性,同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素,可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性,存在资金不能按期筹措到位,从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、本次合作不构成业绩承诺,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年3月30日

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