股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编 号：临2023-016
转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年3月21日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生召集，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于烧结系统改造项目追加投资的议案
2018年11月8日和2018年11月26日,公司第七届董事会第十五次会议和2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于90㎡烧结机改扩建工程的议案》，项目计划投资6.5亿元，于2020年11月27日竣工投产。目前项目竣工决算已基本完成，预计项目总投资7.18亿元，较原计划投资增加0.68亿元，具体投资增加情况如下：
1、施工图设计与可行性研究报告中工程量存在偏差，导致投资增加4,800万元
（1）可研建安工程投资估算与施工图决算差额2,696万元。目前，建安工程决算已基本完成，决算额约26,739万元，可研投资总额24,043万元，主要是烧结室建安工程增加投资2,696万元。
主要原因：烧结室主控楼整体装修增加费用约200万元；地上障碍物拆除费用288万元；地下障碍物拆除费用约500万元；烧结室桩基础费用约800万元；地基处理费用增加300万元；考虑烧结室冬季施工，为保证烧结室施工进度及施工质量，将厂房围护结构调整为钢结构，增加费用500万元；冬季施工措施费增加108万元。
（2）可研设备工器具购置投资估算与实际设备订货差额2,104万元。公司实际自购设备费11,000万元，总包工程设备投资27,370万元，合计38,370万元，可研中设备费36,266万元，增加投资2,104万元。
主要原因：为保证工艺布置合理，将原有钢3#线、空压站进行改造，其中钢3#线移位864万元，空压站增容改造275万元，合计 1,139万元；为满足超低排放要求，改善职工作业环境，一次混料室增设了水雾除尘器，费用440万元；同步考虑智能制造及数字化工厂建设需要，三电控制系统由原计划投资1,596万元，增加到2,139万元，增加534万元。
2、新增部分工程内容，增加投资2,065万元
（1）烧结机房移位增加投资687万元。原投资方案中未考虑烧结办公楼内机房整体移位，由于烧结机工艺布置需要，需将烧结办公楼整体拆除，拆除前需将烧结办公楼内机房、烧结杯实验室和质量部实验室整体移位。其中机房建设及装修163万元，环境监控23万元，监控12万元，主机平台搬迁及信息化建设250万元，消防9万元，检修中心配套办公室移位、装修30万元，合计487万元；烧结杯实验室和质量部实验室整体移位200万元，共计687万元。
（2）新增成品物理在线检测及180 m2检验系统并入增加投资540万元。原立项时未考虑成品物理在线检测费用，另外，为保证一铁厂检化验统一管理，减少岗位操作人员，将180 m2烧结机检验系统并入320 m2烧结机在线检测系统，其中新增320 m2烧结机在线监测系统费用300万元，180 m2烧结机检验系统并入费用100万元，在部分检验设备利旧基础上新增购置费140万元，合计540万元。
（3）300焦炭置场移位增加费用838万元。因解冻库建设需占用部分原有焦炭置场区域，剩余焦炭置场长度无法满足新建烧结机生产需要，因此将焦炭置场整体移位至原有90㎡烧结机区域，费用838万元。
以上合计需追加投资约0.68亿元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年3月25日
股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编 号：临2023-017
转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司
关于为控股股东提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为凌钢集团与盛京银行股份有限公司朝阳分行（以下简称“盛京银行朝阳分行”）签订的0.5亿元《银行承兑协议》提供质押担保；为凌钢集团与葫芦岛农村商业银行股份有限公司朝阳凌源支行（以下简称“葫芦岛农商行凌源支行”）签订的1.3亿元《借款合同》提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币30.52亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的32.99%。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量: 无
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币31.51亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和34.06%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币30.52亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和32.99%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团根据银行及其他金融机构等（以下简称“金融机构”）的借款要求，通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2022年12月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》。互保额度为不超过人民币50亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币50亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币50亿元，在办理具体担保业务时，债务人根据担保人要求，向担保人提供反担保。互相担保的主体包含双方及各自控制的公司，互保期限为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。双方提供互保及反担保的形式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。
2023年3月24日，根据《相互担保协议》约定，公司与盛京银行朝阳分行签订了《质押合同》（合同编号：150211202303230062Z03），为凌钢集团与盛京银行朝阳分行签订的《银行承兑协议》（合同编号：150211202303230062）项下，期限自2023年3月24日始至2023年9月23日止，金额为人民币0.5亿元的33张银行承兑汇票提供质押担保；与葫芦岛农商行凌源支行签订了《保证合同》（合同编号：葫农商行2023年凌支保字第0010号），为凌钢集团与葫芦岛农商行凌源支行签订的《借款合同》（合同编号：葫农商行2023年凌支借字第0011号）提供连带责任保证担保。凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币30.52亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和32.99%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币32.89亿元。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16亿元
成立日期：1998年7月14日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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2021年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
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三、担保协议的主要内容
（一）公司与盛京银行朝阳分行签订的《质押合同》
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、甲方（出质人）：凌源钢铁股份有限公司
3、乙方（质权人）：盛京银行股份有限公司朝阳分行
4、《质押合同》的主要内容：
为保障乙方与债务人凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“主合同债务人”)所签订的编号为150211202303230062的《银行承兑协议》(以下简称“主合同”)项下的债权，甲方愿意以其所有或有权处分的财产为主合同项下的债权（以下简称“主债权”）向乙方提供质押担保，双方依照《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规的相关规定，经协商一致，订立本合同。
第一条 被担保主债权的种类、金额和期限
1.1 甲方所担保的主债权为主合同债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为银行承兑汇票，币种为人民币，本金数额为(大写)伍仟万元整，期限自2023年3月24日始至2023年9月23日止。
1.2 借款凭证等债权凭证所记载的期限与上述期限不一致的，以借款凭证等债权凭证为准。
第二条 质押担保的范围
2.1 甲方质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、乙方为保管质押财产的费用以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等乙方为实现质权、实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
第三条 质押财产
3.1 甲方提供的质押财产为单位定期存单，该质押财产的具体状况详见本合同附件：编号为150211202303230062Z03清《权利质押清单》。
注：《权利质押清单》为金额伍仟万元整的定期存单。
3.2 甲乙双方确认，甲方所提供的质押财产的价值为：币种人民币，金额（大写）伍仟万元整。上述价值的确认并不作为乙方根据本合同约定处置质押财产时的估价依据，也不构成对乙方行使质权的任何限制。
3.3 除法律法规另有规定外，乙方质押权的效力及于质押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、质押物的代位物，以及因质押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
3.4 主合同债务人不履行到期债务或发生本合同约定的实现质押权的情形，致使质押物被人民法院依法扣押的，自扣押之日起，乙方有权收取自质押物分离的天然孳息和法定孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。
3.5 如果质物、出质权利中包括法律限制流通的财产及权利，甲方有义务在质物、出质权利清单中注明。
第十二条 违约责任
12.1 本合同签订后，甲方拒绝（拖延）交付质物、出质权利凭证或拒绝（拖延）办理出质登记手续，致使本合同项下的质权不能设立或不能对抗善意第三人的，甲方应在质押担保范围内对乙方承担全部赔偿责任。
12.2 因甲方的原因导致本合同项下质权无法实现的，甲方应在质押担保范围内对乙方承担全部赔偿责任。
12.3 出现下列情形之一即构成甲方在本合同项下的违约：
12.3.1 甲方违反本合同第九条、第十条任意一款规定，作出虚假声明或违背承诺的；
12.3.2 甲方以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方根据本合同有关规定处分质押财产。
12.4 在发生上述违约事件的情况下，乙方有权采取以下一项或多项措施：
12.4.1 要求甲方赔偿乙方因甲方违约而蒙受的一切直接、间接经济损失（包括但不限于乙方遭受的主合同项下债务本金、利息和费用的损失）；
12.4.2 仅需通知，可将甲方在乙方以及盛京银行股份有限公司其他分（支）行或控股的村镇银行开立的账户内资金直接扣收；亦可将甲方对乙方以及盛京银行股份有限公司其他分（支）行或控股的村镇银行享有的任何债权与抵押担保债权相抵销。
第十三条 合同的生效
13.1 本合同自双方签署之日起生效，自依法律规定办理了质押财产交付或经有关登记机关办理质押登记之日起质权设立。
（二）公司与葫芦岛农商行凌源支行签订的《保证合同》
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、保证人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司
3、债权人（乙方）：葫芦岛农村商业银行股份有限公司朝阳凌源支行
4、《保证合同》的主要内容：
为了确保2023年3月24日凌源钢铁集团有限责任公司（借款人）与本合同乙方所签订的葫农商行2023年凌支借字第0011号借款合同（以下简称“主合同”）项下借款人义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供保证担保。为明确双方权利、义务，依据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规规定，甲、乙双方经平等协商一致，订立本合同。
第二条 被保证的主债权及用途
2.1 本合同所担保的主债权为主合同项下的全部债权(包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、补偿金、迟延履行金、实现债权和担保权利所发生的费用、及所有其他应付费用)，乙方依据主合同发放的贷款本金金额为人民币(大写)壹亿叁仟万元。
2.2 主合同项下的借款用途为:购买余热蒸汽，高炉煤气、转炉煤气等生产用原料（再融资）。
第三条 主合同借款人履行债务的期限
3.1 主合同履行期限为12个月，自2023年3月24日起至2024年3月23日止。如有变更，依主合同之约定。
第四条 保证方式
4.1 本合同保证方式为连带责任保证。
第五条 保证范围
5.1 本保证合同担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、补偿金、迟延履行金、实现债权和担保权利所发生的费用、及所有其他应付费用(包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、公告费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师费、差旅费等所有应付的合理费用)。
第六条 保证期间
6.1 本合同项下的保证期间为:自主合同确定的借款到期之次日起三年；
6.2 如主合同确定的借款分批到期的，则对每期债务的保证期间均从最后一期借款到期之次日起三年。
6.3 如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起三年。
第九条 违约责任
9.1 甲方在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给乙方造成损失的，应予赔偿。
9.2 本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
9.3 因甲方过错造成本合同无效的，甲方应在保证范围内赔偿乙方全部损失。
第十条 合同的生效、变更、解除和终止
10.1 本合同经甲、乙双方签名及/或盖章后生效，至主合同借款人在主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。
四、反担保合同的主要内容
（一）凌钢集团就公司与盛京银行朝阳分行签订的《质押合同》签署的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2023﹞第3号）
1、甲方：（担保人）凌源钢铁股份有限公司
2、乙方：（反担保人）凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：乙方与盛京银行股份有限公司朝阳分行就乙方融资事宜签订了《银行承兑协议》（合同编号: 150211202303230062）。甲方依据其与贷款银行签订的《质押合同》（合同编号：150211202303230062Z03））为乙方的该笔融资提供质押担保。
为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。
4、反担保数额：5000万元
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
（二）凌钢集团就公司与葫芦岛农商行凌源支行签订的《保证合同》签署的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2023﹞第4号）
1、甲方：（担保人）凌源钢铁股份有限公司
2、乙方：（反担保人）凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：乙方与葫芦岛农村商业银行股份有限公司朝阳凌源支行就乙方融资事宜签订了《借款合同》（合同编号：葫农商行2023年凌支借字第0011号）。甲方依据其与贷款银行签订的《保证合同》（合同编号：葫农商行2023年凌支保字第0010号）为乙方的该笔融资提供保证担保。
为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。
4、反担保数额：13000万元
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
五、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
六、董事会意见
2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实参加8人，缺席1人，非独立董事黄成仁先生因公出差未参加本次董事会，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，2名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-059）。2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2022年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-062）。
上述关联互保的期限为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。本次担保在上述关联互保协议约定的互保额度范围内，无须另行召开董事会或股东大会审议。
被担保人凌钢集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供了反担保。
经董事会核查，截至本公告披露日，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。
七、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币31.51亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的83.23%和34.06%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币30.52亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和32.99%；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币27亿元,累计担保余额为人民币0.99亿元, 分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的29.19%和1.07%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、公司与盛京银行朝阳分行签订的《质押合同》及与之相对应的《反担保合同》；
2、公司与葫芦岛农商行凌源支行签订的《保证合同》及与之相对应的《反担保合同》；
3、公司第八届董事会第十六次会议决议；
4、公司2022年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年3月25日
