证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-009
北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年3月17日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起1年，关联董事曲宁先生回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案
同意公司全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司向海南银行股份有限公司屯昌支行申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广州天河支行、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年（含1年）。
以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
（三）审议通过了关于使用自有资金对境外子公司增资的议案
同意公司对新加坡全资子公司城际互联（新加坡）有限公司增资210万新加坡元，本次增资完成后，城际互联（新加坡）有限公司注册资本将增加至300万新加坡元；同意公司对美国全资子公司首都在线数据服务有限公司增资1,000万美元，本次增资完成后，首都在线数据服务有限公司注册资本将增加至7,600万美元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对境外子公司增资的公告》。
（四）审议通过了关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案
为支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展，同意公司使用部分募集资金对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司增资1,000万美元，本次增资完成后，城际互联（美国）有限公司注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。
（五）审议通过了关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案
同意公司以自有资金或自筹资金人民币2,739万元通过股权转让方式取得怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”）100%股权，智慧云港已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准，取得《建设工程规划许可证》，本次收购完成后即可开展数据中心建设。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。
公司独立董事对上述第一项议案发表了事前认可意见，对第一、二、四、五项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-010
北京首都在线科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开和出席情况
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月17日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十四次会议通知。
2、本次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
经审核，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司及子公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案
经审核，监事会认为广东力通网络科技有限公司、首都在线（文昌）信息科技有限公司作为公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，监事会一致同意上述担保事项，以支持全资子公司的经营发展。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
（三）审议通过了关于使用自有资金对境外子公司增资的议案
经审核，监事会认为，使用自有资金向子公司增资是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足公司境外子公司发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会一致同意上述议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对境外子公司增资的公告》。
（四）审议通过了关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案
经审核，监事会认为：本次使用募集资金向境外子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。
（五）审议通过了关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案
经审核，监事会认为：本次购买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次收购事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-011
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营发展的需要，公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起1年。
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币52,774.27万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（二）监事会意见
公司于2023年3月22日召开了第五届监事会第十四次会议,审议通过了前述事项。
公司监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意本事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项无异议
九、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、 独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-012
北京首都在线科技股份有限公司
关于子公司向银行申请综合授信额度
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司（以下简称“首都在线（文昌）”）拟向海南银行股份有限公司屯昌支行（以下简称“海南银行”）申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）拟向中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行（以下简称“工商银行”）分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年。
以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
2023年3月22日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)广东力通网络科技有限公司
成立日期：1998年04月27日
住所：广州市天河区建中路58号东诚大厦403-406（仅限办公）
法定代表人：孙晓悌
注册资本：10000万元人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;物联网技术服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
产权及控制关系：广东力通子公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
■
注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月30日财务数据未经审计。
(二)首都在线（文昌）信息科技有限公司
成立日期：2022年02月08日
住所：海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼二楼
法定代表人：杨丽萍
注册资本：4500万元人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
产权及控制关系：首都在线（文昌）系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
■
注：1、首都在线（文昌）成立时间为2022年2月8日。
2、2022年9月30日财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保协议一：
担保人：北京首都在线科技股份有限公司
被担保人：广东力通网络科技有限公司
担保方式： 连带责任保证
担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子广东力通拟向建设银行、工商银行分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）综合授信。期限1年。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
是否提供反担保： 否。
（二）担保协议二：
担保人：北京首都在线科技股份有限公司
被担保人：首都在线（文昌）信息科技有限公司
担保方式： 连带责任保证
担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司首都在线（文昌）拟向海南银行申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）综合授信。期限不超过5年（含5年）。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
是否提供反担保： 否。
公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
四、董事会意见
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意广东力通、首都在线（文昌）两家全资子公司向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为，广东力通、首都在线（文昌）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
上述担保事项，有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通、首都在线（文昌）为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。
综上，独立董事一致同意本次公司为子公司申请综合授信提供担保事项。
六、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币5,977.82万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为19,769.65万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为29.88%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-013
北京首都在线科技股份有限公司
关于使用自有资金对境外子公司增资的公告
一、对外投资概述
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金对境外子公司增资的议案》，具体情况如下：
公司拟对新加坡全资子公司城际互联（新加坡）有限公司（以下简称“城际互联（新加坡）”）增资210万新加坡元，本次增资完成后，城际互联（新加坡）注册资本将增加至300万新加坡元；公司拟对美国全资子公司首都在线数据服务有限公司（以下简称“美国首都在线”）增资1,000万美元。本次增资完成后，美国首都在线注册资本将增加至7,600万美元。
根据《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
（一）城际互联（新加坡）有限公司
1、公司名称：城际互联（新加坡）有限公司
2、成立时间：2020年10月12日
3、注册地址：新加坡巴耶利巴广场05-15号巴耶利巴路60号
4、注册资本：90万新加坡元(本次增资前)
5、主营业务：云计算服务。
6、股权关系：为公司全资子公司
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
■
（二）首都在线数据服务有限公司
1、公司名称：首都在线数据服务有限公司
2、成立时间：2014年3月24日
3、注册地址：12655 North Central Expressway, Suite 905, Dallas, TX 75243
4、注册资本：6,600万美元(本次增资前)
5、主营业务：云计算服务
6、股权关系：公司通过全资子公司城际互联（开曼）有限公司持有其100%股权
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
■
三、增资前后的股权结构
■
四、本次增资的目的及影响
（一）增资的目的
公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。公司已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。
城际互联（新加坡）成立于2020年，注册资本90万新加坡元；美国首都在线成立于2014年，注册资本6,600万美元。随着全球数字经济的快速发展，AI人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产业快速崛起，云计算及IDC行业呈现快速增长模式，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（新加坡）、美国首都在线进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。
（二）本次增资存在的风险及对公司的影响
1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（新加坡）、美国首都在线发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。
2、本次增资完成后，城际互联（新加坡）、美国首都在线仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。
4、本次投资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可，由于本次增资为境外投资事项，需商务、发改、外汇等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-014
北京首都在线科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司（以下简称“城际互联（美国）”）增资1,000万美元。本次增资完成后，城际互联（美国）注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
根据《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：
单位：人民币/万元
■
二、增资对象的基本情况
1、公司名称：城际互联（美国）有限公司
2、成立时间：2022年2月21日
3、注册地址：401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA
4、注册资本：1,300万美元(本次增资前)
5、主营业务：云计算服务
6、股权关系：公司通过全资子公司城际互联（开曼）有限公司持有其100%股权
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
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注：（1）城际互联（美国）成立时间为2022年2月21日。
（2）2022年9月30日财务数据未经审计。
三、增资前后的股权结构
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四、本次增资的目的及对公司的影响
（一）增资的目的
公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。公司已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。
城际互联（美国）成立于2022年，注册资本300万美元。2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体。随着全球数字经济的快速发展，AI人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产业快速崛起，云计算及IDC行业呈现快速增长模式，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（美国）进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。
（二）本次增资存在的风险及对公司的影响
1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（美国）发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。
2、本次增资完成后，城际互联（美国）仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司募集资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。
4、本次投资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可，由于本次增资为境外投资事项，需商务、发改、外汇等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
五、本次增资后的募集资金管理
公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资。公司使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。
（二）监事会审议情况
2023年3月22日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用 途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意本事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项。
七、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用部分募集资金向境外子公司增资的核查意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-015
北京首都在线科技股份有限公司
关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）为进一步落实公司战略规划，积极拓展自有机房资源统筹布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”或“标的公司”）100%的股权，智慧云港已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准。本次收购完成后公司即可开展数据中心建设。
（二）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2023年3月22日与醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京网间互联网信息服务中心有限公司、自然人马守成以及智慧云港签署了《怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币2,739万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司100%股权。截至本公告披露日，智慧云港注册资本为人民币2,000万元,实缴注册资本人民币1,400万元,有人民币600万元的注册资本尚未实缴。本次交易标的股权交割后，智慧云港将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时公司将承担上述人民币600万元的注册资本的出资义务。
（二）本次交易履行的审批程序
2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上市规则》《自律监管指引第2号》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022-07-28
统一社会信用代码：91430281MABWFW6G4C
住所：湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路16号资产交易中心5楼办公室
执行事务合伙人：马守成
出资份额：200万元人民币
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司70%的股权。
出资结构：
■
马守成为醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
2.北京网间互联网信息服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016-11-01
统一社会信用代码：91110112MA0097MW75
住所：北京市海淀区创业路8号4号楼6层6485号
法定代表人：唐立师
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务（增值电信业务经营许可证有效期至2023年09月04日）;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;经济贸易咨询;电脑图文设计;计算机软件开发;零售计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司30%的股权。
出资结构：
■
唐立师为北京网间互联网信息服务中心有限公司的实际控制人。
3、马守成，自然人。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：怀来智慧云港科技有限公司
统一社会信用代码：91130730MA0E018899
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：马守成
公司类型：其他有限责任公司
住所：怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区崆峒路6号
成立时间：2019-08-22
经营范围：计算机软件开发;自主开发软件产品的销售;计算机硬件的生产、销售;网络集成系统的开发;数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务;计算机系统集成服务;以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务;计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售;零售计算机软件及辅助设备:农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;包装装潢设计;模型设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的主要历史沿革情况
■
（三）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
■
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
■
（四）标的公司财务情况
智慧云港最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币/元
■
注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就智慧云港2022年1月1日至2023年2月28日财务数据出具审计报告（大华审字
0010086号）。
（五）标的公司土地房产情况
智慧云港持有位于怀来县东花园镇火烧营村的国有建设用地使用权，土地面积18926.49平方米（约合28.39亩），土地使用年限为50年，上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
（六）定价依据
本次交易定价是基于目前IDC产业的指标市场的估值为参考, 遵循市场客观情况和自身需求的原则，交易定价具有合理性。
本次交易价格基于公平合理的原则，交易各方根据目前IDC产业的指标市场，并综合考虑多方面的影响因素，通过审慎研究，谈判协商确定。本次交易定价符合市场客观情况，交易定价公允合理，符合公司长远利益和全体股东利益。
（七）标的公司的主营业务情况
智慧云港主要经营范围为计算机软件开发;自主开发软件产品的销售;计算机硬件的生产、销售;网络集成系统的开发;数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务;计算机系统集成服务;以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务;计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售;零售计算机软件及辅助设备:农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;包装装潢设计;模型设计。
（八）标的公司其他情况说明
1、经查询,截至公告日，智慧云港不是失信被执行人。
2、本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，智慧云港公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智慧云港不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京首都在线科技股份有限公司
乙方一：醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：北京网间互联网信息服务中心有限公司
丙方：马守成
丁方：怀来智慧云港科技有限公司
乙方一、乙方二在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”。
（二）交易方案
各方确认，于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
■
转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的100%依法转让给甲方；甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
（三）价款及支付安排
1、各方同意，甲方应支付给乙方的标的股权转让对价为2,739万元（“转让对价”），甲方应支付给标的公司261万元用于标的公司偿还其他应付款项;
甲方按照本协议约定的安排向乙方支付转让对价；
乙方一和乙方一的合伙人宋稳曾向标的公司提供借款，截至本协议签署日，该等借款余额为261万元（其中，标的公司对乙方一和宋稳的借款余额分别为199万元和62万元）。各方同意，甲方将于本次股权转让的交割日起十个工作日内通过增资或借款或其他方式向标的公司支付261万元，标的公司在收到前述款项之日起三个工作日内向相关债权人清偿债务。
2、转让对价的支付安排
转让对价将分两个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：
（1）第一阶段支付对价及支付安排
各方同意，甲方将于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起十个工作日内，将第一阶段支付对价1,400万元（大写：壹仟肆佰万圆整，“第一阶段支付对价”）支付至相关转让方指定的银行账户，具体如下：
