为贯彻落实新发展理念，以“公司信用类债券+企业资产支持证券”双轮驱动拓宽企业融资渠道，推动银行间市场企业资产证券化业务高质量发展，交易商协会于发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》，自2023年9月1日起施行。
此次发布的两项规则属于企业资产证券化基础性制度，遵循规范与发展并重理念。《业务规则》强调“真实出售、破产隔离”原则，旨在拓宽规制对象范围、丰富参与机构类型、提升注册发行便利，充分激发市场活力，引导相关主体归位尽责。《信息披露指引》对标“简单、透明、可比”国际标准，重视发挥市场化约束作用，通过信息披露加强引导与规范，推动市场回归资产信用本源。
企业资产证券化市场在助力企业盘活存量资产，拓宽直接融资渠道方面发挥着重要作用。银行间市场于2012年首次推出资产支持票据，并于2017年发布《非金融企业资产支持票据指引》。截至2022年末，资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等银行间市场企业资产支持证券累计发行超2.10万亿元，存量规模9000亿元，累计支持超过35000家小微企业，大类基础资产类型齐全，参与主体日益多元，精准支持绿色发展、科技创新、知识产权、普惠金融、乡村振兴、保障性租赁住房等国家战略，在盘活存量资产、扩大有效投资、防范化解金融风险、助力支持实体经济等方面取得了积极成效。
本次制度发布后，银行间市场初步搭建起以注册制理念为总纲，“系统完备、科学规范、运行有效”的企业资产证券化规则体系，制度架构系统完整，制度内容清晰明确，为构建多层次、多元化的企业融资体系打下良好基础。
下一步，交易商协会将全面落实党的二十大和中央经济工作会议精神，持续开展产品、制度、机制创新，着力构建系统完备的规则体系，推动银行间市场高质量发展，为加快建设现代化经济体系，构建新发展格局提供有力支持。
关于发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》的公告
为贯彻落实党中央、国务院关于盘活存量资产、扩大有效投资政策精神，推动资产证券化市场持续健康规范发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，交易商协会组织市场成员对《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）进行修订，修订后更名为《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，并制定了《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》，经交易商协会第四届理事会第七次会议审议通过，现予发布，自2023年9月1日起施行，《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）同时废止。
1.银行间债券市场企业资产证券化业务规则
2.银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引
中国银行间市场交易商协会
2023年3月6日
关于《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》施行有关事宜的通知
各市场成员：
为推动银行间市场企业资产证券化业务持续健康规范发展，进一步提升服务实体经济的能力和水平，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称《业务规则》）及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）。为进一步加强发起机构、特定目的载体管理机构及主承销商等中介机构规范有序开展注册发行工作，规范信息披露义务人的信息披露行为，现就有关事项通知如下。
一、过渡期安排
《业务规则》第五十二条规定“本规则自2023年9月1日起施行，《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）同时废止。”《信息披露指引》第三十八条规定“本指引自2023年9月1日起施行。”《业务规则》和《信息披露指引》设置过渡期安排，过渡期将于2023年8月31日结束。鼓励发起机构、特定目的载体管理机构及中介机构自《业务规则》及《信息披露指引》发布日起，按照《业务规则》及《信息披露指引》开展注册发行工作。具体要求进一步明确如下：
（一）注册工作要求
2023年8月31日24:00尚未受理的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，开展新注册项目申报工作。
2023年8月31日24:00前受理且尚未完成注册的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构可继续按照《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）进行注册；鼓励发起机构、特定目的载体管理机构及中介机构按照《业务规则》及《信息披露指引》进行注册。
（二）备案工作要求
2023年8月31日24:00尚未受理的备案项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，开展新备案项目申报工作。
2023年8月31日24:00前受理且尚未完成备案的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构可继续按照《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）进行备案；鼓励发起机构、特定目的载体管理机构及中介机构按照《业务规则》及《信息披露指引》进行备案。特别的，自《业务规则》发布日起（含），满足《业务规则》第八条“豁免备案情形”的，可豁免备案。对于满足豁免备案情形，但已于《业务规则》发布日起（含）受理且尚未完成备案的项目，应继续按照原备案工作要求加快办理。
（三）统一注册模式下发行要求
统一注册模式下，成熟层企业作为发起机构发行资产支持证券的，应通过“发行条款变更”流程一次性提交齐备相关发行文件。2023年8月31日24:00尚未受理发行条款变更流程的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，提交相关发行文件。
2023年8月31日24:00前受理发行条款变更流程且尚未完成的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构可继续按照《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）执行；鼓励发起机构、特定目的载体管理机构及中介机构按照《业务规则》及《信息披露指引》执行。
（四）发行和存续期相关要求
2023年8月31日24:00后新发行的项目，发起机构、特定目的载体管理机构及相关中介机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，开展发行工作。对于已完成注册或备案的项目，若涉及基础资产、交易结构、相关协议条款、发行要素等内容需根据《业务规则》及交易商协会相关自律规则进行调整的，应在办理完成“发行条款变更”流程后发行。
2023年8月31日24:00前发行的项目，发起机构、特定目的载体管理机构、承担存续期管理的机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，开展存续期工作；发起机构符合“特定发起机构”标准的，应比照《业务规则》及《信息披露指引》关于特定发起机构的规定开展存续期工作；增信机构、资产服务机构等中介机构仍按照原注册发行文件约定开展存续期工作。原发行文件约定与新发布规则有冲突的，按原发行文件约定执行。
二、关于风险自留的具体要求
《业务规则》第十一条规定“发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险”。关于风险自留的方式和持有比例进一步明确，需满足以下条件：
（一）发起机构持有最低档次资产支持证券的，其持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；
（二）发起机构若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。
三、关于豁免备案情形的具体要求
《业务规则》第八条规定“（三）基础资产应当具有较高同质性与分散性”为可豁免备案情形之一。对于基础资产同质性和分散性要求进一步明确，需同时满足以下条件：
（一）入池基础资产笔数原则上不低于1000笔，单一债务人未偿本金余额占总入池基础资产本金金额的比例不超过0.1%，且债务人行业、区域分布具备一定的分散性。
（二）基础资产法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异。分期发行的各期资产支持证券设置相同的基础资产合格标准且每期基础资产总体特征与分布特征类似。
（三）基础资产原则上应为企业应收账款、租赁债权、微小企业贷款债权等既有债权类资产；对于基础资产为信托受益权等财产权利的，对应的底层资产需具备分散性，分散性和同质性要求参照适用本款第一项、第二项。
特别的，统一注册模式下，成熟层企业作为发起机构滚动发行资产支持商业票据且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据，以及成熟层企业后续以同类基础资产发行资产支持证券且基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产，上述两种情形也可以豁免发行条款变更流程。
四、关于特定发起机构界定
《业务规则》第十三条规定“业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构（以下简称特定发起机构），还应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障”。律师事务所应结合基础资产是否“真实出售”对发起机构是否为特定发起机构发表法律意见。实践中，通常包括以下两种情形：
（一）基础资产为企业应收账款、租赁债权、保理债权、贷款债权等既有债权、信托受益权以外的基础资产类型时，发起机构可认定为特定发起机构。
（二）交易结构采用循环购买、追加交付资产等情形时，发起机构可认定为特定发起机构。
对于存在特定发起机构或持续承担基础资产现金流转付义务发起机构的资产支持证券，应在募集说明书或发行协议封面载明特定发起机构或持续承担基础资产现金流转付义务发起机构及企业名称。
存续期管理机构应于2023年10月12日前，针对2023年8月31日存续项目中发起机构是否符合“特定发起机构”标准，在季度台账中予以填报并报送交易商协会（指定邮箱：zhuyinyan@nafmii.org.cn）。
五、关于交易结构中无特定目的载体的资产支持证券管理要求
《业务规则》第五条规定“特定目的载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他形式的载体”。《业务规则》施行后，发起机构均应通过特定目的载体发行资产支持证券。对于处于存续期的无特定目的载体的资产支持证券，仍按照原注册发行文件的约定执行。
六、关于主承销商相关机制安排
资产支持证券可在注册阶段设立主承销商团，并可于注册有效期内变更主承销商团成员。对于增加或变更主承销商团成员的，应在注册阶段或发行阶段提交发起机构、特定目的载体或其管理机构同意增加主承销商团成员的说明及拟增加主承销商团成员的推荐函。
发行阶段，可就每期发行指定多家主承销商承销，不限家数。按照本通知要求指定多家主承销商承销的，应符合交易商协会承销类会员管理有关要求。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
特别的，自《业务规则》发布日起（含），已受理、注册、备案及发行项目，均可按照《业务规则》第九条及本通知上述关于主承销商团机制的规定开展工作。
七、资金用途
募集说明书或发行协议中应对发起机构转让基础资产所取得的资金用途作出承诺，承诺严禁用于套利，严禁资金脱实向虚等。
若发起机构为涉及城市基础设施建设的企业，须符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，确保将资金用于存量周转等合理融资需求，服务地方实体经济发展，明确承诺不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。房地产企业须符合党中央、国务院关于房地产调控等宏观政策精神，明确承诺不用于土地款、土地一级开发、“地王”相关项目等。
对于基础资产为信托受益权等财产权利的，根据穿透原则，底层资产债务人资金用途也应承诺严禁用于套利，严禁资金脱实向虚等；若底层资产债务人为涉及城市基础设施建设的企业或房地产企业，资金用途也应符合上述关于发起机构的规定并在募集说明书或发行协议中披露。
存续期，对于发起机构转让基础资产所取得的资金用途拟变更的，以及基础资产为信托受益权等财产权利的，根据穿透原则底层资产债务人资金用途拟变更的，特定目的载体或其管理机构应当按照规定和约定履行必要变更程序，并事先披露拟变更后的资金用途。
八、关于特定情形的信息披露要求
（一）关于多发起机构情形
除特定发起机构外，对于资产支持证券存在多发起机构的情形，若该发起机构入池基础资产当期未偿还本金余额占比小于15%，可豁免该发起机构相关信息披露要求，但需披露多发起机构的总体信息和分布信息。若该发起机构在发行时对应的当期基础资产未偿还本金余额占比超过15%（含），应按照《信息披露指引》第十一条、第二十三条发起机构相关要求进行信息披露。
（二）关于基础资产层面增信的情形
除共同债务人或债务加入外，对于资产支持证券基础资产或底层资产存在增信机构的情形，增信机构应比照《信息披露指引》第十四条、第二十一条（八）重要债务人金额占比的相关要求进行信息披露。
（三）关于不合并计算关联方的重要债务人披露要求
基础资产池应当具有一定的分散度，以有效防范信用风险。针对以下情形，重要债务人相关披露要求适用单一债务人未偿还本金余额占比，不再合并计算其关联方未偿还本金余额占比：
1.基础资产涉及核心企业供应链应付款等情形，且初始债务人为共同债务人子公司的；
2.发起机构与基础资产相关的业务板块债务人关联度较高，且发起机构资信状况良好，资产支持证券设置担保、差额支付等有效增信措施的。
符合上述情形的，募集说明书或发行协议应当披露基础资产池集中度较高的原因及其合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。
（四）关于特定目的载体或其管理机构告知义务
特定目的载体或其管理机构应不晚于注册发行文件约定的收益支付日或本金兑付日前两个工作日，将写明具体支付金额的当期资产支持证券付息兑付通知通过邮件及时、准确地告知登记托管机构。
特此通知。
中国银行间市场交易商协会
2023年3月7日
关于发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》的公告
https://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/202303/P020230316624621277408.pdf
