毕马威：全面实施注册制下，信息系统专项核查工作要求解读！

四大新鲜事儿

2023.03.1210:35

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2023年2月17日，证监会主席签署了证监会第205号令《首次公开发行股票注册管理办法》标志着全面注册制时代正式来临。继科创板、创业板、北交所实施注册制后，本次在主板全面推行注册制改革。为适应全面实行注册制改革，增强审核工作透明度，统一审核理念和执行尺度，提高首发企业信息披露质量，证监会发布了与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。其中，《监管规则适用指引—发行类第5号》第5-13条和第5-14条，是监管机构对信息系统专项核查的新要求。通过对本次指引的解读，我们认为全面实行注册制绝不意味着对首发质量要求的放松，而是体现了监管机构更加严格的审核态度。毕马威希望与您共同研讨和分享信息系统专项核查新规解读，“毕”力同行，守“规”不移。

赓续过往，解读当下

“信息系统专项核查”的发展历程回顾

自2017年起，证监会采用通过反馈意见函逐次问询方式向互联网类发行人提出信息系统专项核查要求，6年间，监管机构和行业协会的要求不断升级，2023年2月17日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-13条和第5-14条，为了更好地理解新规要求，毕马威带着您赓续过往，回顾“信息系统专项核查”历程。

精准对焦，细化要求

“信息系统专项核查”要求的差异化分析

毕马威针对证监会时隔近两年先后发布《首发业务若干问题解答》第53问（以下简称“首发53问”）与《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-13条和第5-14条，分析和解读，发现：

针对互联网开展业务的发行人，监管机构完整保留了“首发53问”中针对通过互联网开展业务以及非直接通过互联网开展业务的两类发行人核查内容以及核查要求，平移至“5-13 通过互联网开展业务相关信息系统专项核查”。

针对高度依赖于信息系统的发行人，监管机构对适用范围进行了更详细的描述，同时，本次指引新增的其它信息系统专项核查要求也一并纳入“5-14 信息系统专项核查”。

四大特点，逐一剖析

“信息系统专项核查”的新规解读

第5-13条“原汁原味”地保留“首发53问”的核心要求。第5-14条，监管机构结合了过往审核实践，进一步完善了“高度依赖于信息系统”发行人开展信息系统专项核查的适用范围以及核查要求。首先，对于“高度依赖于信息系统”的发行人，监管机构未限定行业，相较于第5-13条更具普适性。综上所述，对于全面实施注册制，毕马威把信息系统专项核查工作要求的解读重点将聚焦于“5-14信息系统专项核查”。

适用企业更明确

针对“一、适用情形”，毕马威认为：

“依赖信息系统”是指业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储。发行人满足四个“超过30%”条件之一，即符合“高度依赖信息系统”的要求：即在营业收入、毛利、成本或相关费用四个条件中，有一个条件超过30%就需要开展信息系统专项核查。

毕马威结合实操经验，举例说明“高度依赖于信息系统”发行人适用情况：

高新技术行业，包括但不限于：软件研发、新兴技术（云计算、大数据、区块链、人工智能等）。此类企业研发、交付、运维或销售等流程通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，若系统中记录的工时成本占比超过30%，或线上管理的销售数据金额超过30%，毕马威认为该类发行人适用于“高度依赖于信息系统”情况。

销售密集型的传统行业，包括但不限于：餐饮、娱乐、医药、文化等行业，它们涉及消费及终端零售、材料采购、物流运输、生产制造等业务管理。若发行人在经营管理各个环节由信息系统记录、存储或管理，此类发行人系统记录的营业收入或毛利占比超过30%，毕马威认为该类发行人亦适用于“高度依赖于信息系统”情况。

其他行业。如果发行人具有渠道广泛、客户覆盖广、销售网络复杂、业务服务链条长或交易数据量较大等特点。此类发行人通常信息化程度较高，但是其成本、费用、收入或毛利可能并非直接由系统记录和计算，从监管角度，由于财务数据真实性验证需依赖于真实的经营情况，经营情况的真实性可通过信息系统记录的数据进行佐证，因此，毕马威认为此类发行人也应考虑引入信息系统专项核查。

核查质量高要求

针对“二、核查总体要求”，毕马威认为：

本次新规对于核查质量要求进一步提高，体现在核查意见、胜任能力、责任划分和核查方案四个方面。这个要求在一定程度上，避免了中介机构盲目开展核查工作，要求保荐机构/发行人在良莠不齐市场中需择优选聘核查团队，杜绝毫无价值的“卖章”报告。

核查重点更突出

针对“三、核查工作要求”，毕马威从六个层面分别解读：

IT系统控制：除强调过度授权、篡改、造假等关注事项外，毕马威认为，针对缺陷，首先需从内部控制角度，分析发行人是否利用其他管理手段实现了补偿性控制；其次需从实质影响角度，深入剖析缺陷的问题性质，并采用定量手段衡量对业务和财务的影响程度。

基础数据质量探查：基础数据可依赖程度是开展核查的基础，也是信息披露的基础。毕马威认为，可以从三个维度探查发行人基础数据质量：实际业务运营与系统记录和存储数据的一致性，第三方数据与发行人内部数据的一致性，以及发行人内部基础数据之间的逻辑一致性。

业务财务数据一致性核查：除强调业务与财务、资金与订单等一致性核查的方面外，毕马威认为，背后的核查方法更为重要，只有步线行针，细致入微的核查方法，才能洞察秋毫，见微知著。在条件允许的情况下，建议开展“全量逐笔核对”而非仅仅“全量总数核对”，只有逐笔核对才能精准定位异常交易，进而甄别潜在缺陷。

多指标分析性复核：除强调趋势分析、匹配性分析以及关键指标分析颗粒度外，毕马威认为，需具备行业经验，读懂发行人经营特点，如：对于部分存在季节性特征的行业，即使部分指标趋势呈现周期性的波动也并非异常，相反相关指标平稳更需要值得关注，因此，核查团队不仅要有技能，也要懂行业，懂业务，懂发行人。

反舞弊场景分析：毕马威认为，首先应“以史为鉴”，以同行业、发行人内部曾发生过的舞弊事件为基础，沉淀反舞弊分析模型，扫描舞弊问题；其次，“由点及面”，聚焦脱离临界值、偏离趋势等相关指标的明细数据交叉验证和分析，聚焦涉及的相同上下游公司、人员和交易事项，通过蛛丝马迹，定位舞弊问题。

疑似异常数据跟进：毕马威认为，明细数据分析、实质性走访验证等多样化跟进方法的引入，无疑对核查项目问题跟踪、原因挖掘和核查深度有了更高要求。

以下列示了重点关注事项具体内容：

报告要求更严谨

针对“四、核查报告要求”，毕马威认为：

本次新规对于核查报告要求更加严谨，首先，关于核查报告内容，要求内容详实、结论清晰、不留疑问。其次，关于核查报告结论，要求不仅仅要对系统和数据核查结果发表明确意见，也要说明核查受限情况，以及异常事项的问题性质和实质性影响。

以下列示了核查报告要求的具体内容：

毕马威将持续关注证监会监管要求和动向，并及时与各位分享。毕马威一直注重从行业经验和技术能力等方面培养跨界人才，只有更好的把握行业的新趋势、新动态，掌握特定行业经营和管理的特点，才能更加有效地发挥团队的技术能力，据此毕马威也赢得了众多保荐人的信任。作为专业的咨询服务机构，我们一直致力于为客户提供高效且卓越的服务，“毕”力同行，守“规”不移，期待与更多保荐人和企业合作开展信息系统专项核查工作。

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