证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-007
天邦食品股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年2月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月1日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行相应修订。
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行数量
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行对象和认购方式
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、募集资金数额及用途
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、限售期
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8.、公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、上市地点
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、决议有效期
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天邦食品股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案修订情况的公告》，公告编号：2023-009。
（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对预案进行了修订，编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案的修订情况，公司编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
（五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案的修订及公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。
《天邦食品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-010。
（六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于追认关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联交易事项的的公告》，公告编号：2023-011。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（八）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2023年3月30日下午15:00采用现场和网络投票的方式在南京召开公司2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
2、审议《关于追认关联交易事项的的议案》
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：（2023-012）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-008
天邦食品股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年2月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
（二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行相应修订。
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行数量
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行对象和认购方式
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、募集资金数额及用途
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、限售期
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8.、公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、上市地点
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、决议有效期
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天邦食品股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案修订情况的公告》，公告编号：2023-009。
（三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对预案进行了修订，编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
（四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案的修订情况，公司编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
（五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案的修订及公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。
《天邦食品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-010。
（六）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于追认关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联交易事项的的公告》，公告编号：2023-011。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
天邦食品股份有限公司监事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-009
天邦食品股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票方案
修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月3日召开第八届董事会第二次会议、2022年6月29日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行方案调整的相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年3月1日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体修订内容如下：
■
公司董事会对本次向特定对象发行股票方案的修订事宜已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-010
天邦食品股份有限公司关于
2022年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设及前提条件
为分析本次发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次发行的审核、注册和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年6月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际发行完成时间为准；
3、本次发行的股票数量不超过500,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,339,192,626股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为272,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、鉴于公司尚未披露2022年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据为基础进行测算，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,461,798,357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24元。
5、假设2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2023年与2021年持平；（2）2023年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）2023年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过272,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见《天邦食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产能水平和经济效益，实现公司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。
2、技术储备
公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。
2013年公司引进美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，从猪舍设计、设备设施到保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
3、市场储备
猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量的60%。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉消费量达5,694.8万吨，同比增长10.10%。近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2022年全年累计出栏各类生猪442万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
为确保公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-011
天邦食品股份有限公司
关于追认关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）对相关交易自查发现，由于业务信息传递问题造成公司与公司关联方之间存在关联担保事项未及时履行相关审议披露程序，现予以补充追认。
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，董事会中目前无关联董事须回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，关联担保事项为公司以开立保函的形式为关联方史记生物（绥化）种猪有限公司（以下简称“绥化种猪”）猪场租赁业务提供担保，董事会同意补充追认上述关联担保事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。本次追认关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、关联担保概述
1、关联担保事项
2020年7月，公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（乙方）与黑龙江亚欧牧业有限公司（甲方）签署《场地及资产租赁合同》，承租该公司猪场。2020年9月，甲方、乙方和史记生物（绥化）种猪有限公司（丙方）签署《〈场地及资产租赁合同〉之补充协议》，猪场的新经营主体变更为丙方，根据甲方要求及补充协议约定，承租方义务由乙方和丙方共同履行。乙方以开立保函的形式为原子公司绥化种猪租赁业务提供担保，保函金额为3,000万元，该等存续担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
公司第七届董事会第五十一次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编码：2022-030）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在2022年6月29日公司转让史记生物51%股权后，以上3,000万元担保被动形成新增对关联方提供担保。
2、补充审议程序
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，董事会中目前无关联董事须回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司给绥化种猪提供履约保函的行为构成关联担保，以上关联担保事项尚需提交股东大会审议。以上关联担保事项不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：史记生物（绥化）种猪有限公司
统一社会信用代码：91231225MA1C7ARK0K
成立日期：2020年8月11日
注册地点：黑龙江省绥化市明水县明水镇育新社区（劳动和社会保障局综合楼）
法定代表人：赵海渊
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生猪养殖、销售；食品加工技术研发推广；生猪养殖技术服务；猪精液（猪鲜精、冻精、性控精液等）生产与销售（法律法规禁止或限制的除外）；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；饲料添加剂的生产、销售；农副产品销售（仅限初级农产品）；有机肥料制造与销售；普通货物道路运输。
历史沿革及其他：史记生物（绥化）种猪有限公司成立于2020年8月11日，2020年11月24日，公司股东发生变更，变更后的股东为史记种猪育种（马鞍山）有限公司。2021年3月4日，公司法定代表人发生变更，变更后的法定代表人为赵海渊。2022年4月28日，公司股东发生变更，变更后的股东为史记生物技术（南京）有限公司。
史记生物（绥化）种猪有限公司股权结构情况如下：
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史记生物（绥化）种猪有限公司的股东为史记生物技术（南京）有限公司，实际控制人为李双斌和孙建波。
史记生物（绥化）种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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与公司的关系：绥化种猪为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）的全资子公司，史记生物的法定代表人、董事长李双斌先生过去12个月内曾任公司副总裁。
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
2、关联关系说明
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在2022年6月29日公司转让史记生物51%股权后，绥化种猪成为公司关联法人。
三、追认关联担保情况
1、补充确认情况
公司向绥化种猪关联担保补充确认如下：
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2、担保事项的主要内容
担保方式：履约保函
担保期限：2020年7月30日-2023年7月21日
该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司租赁业务的持续稳定，且提供担保时公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前担保情况
截至2023年2月23日，公司2022年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
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截至2023年2月23日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为683,885万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的198.05%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额239,138万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为69.25%。
（二）逾期担保情况
截至2023年2月23日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250.00万元、100.00万元。
2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2023年2月23日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额，逾期贷款余额为0万元。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2023年2月23日，该客户逾期贷款余额为103.88万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、就上述关联担保未能及时履行相关程序事项，公司已要求相关部门予以高度重视。公司要求相关部门进一步完善关联方清单维护及确认工作，并对可能发生的关联担保进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，从严进行关联担保的识别，严格履行关联担保的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
2、上述关联担保不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、董事会意见
1、本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司租赁业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且公司已要求史记生物提供相应的反担保措施，风险相对可控不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
2、上述关联担保不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、监事会意见
公司为绥化种猪尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意本次关联担保事项。
八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、 事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于追认关联担保事项的议案》进行了认真的事前审查，认为：该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、 独立意见
公司补充确认与关联方发生的关联担保系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意该事项。同意公司将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-012
天邦食品股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议已于 2023年3月1日召开，会议决议于 2023年3月30日召开公司 2023年第一次临时股东大会。现将召开2023年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十三次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2023年3月30日（星期四）下午15:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月30日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月30日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2023年3月27日。
7、出席对象
（1）截至股权登记日2023年3月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。
二、会议审议事项
本次会议的提案编码
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本次会议审议的议案经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
上述提案1、2为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。上述议案的具体内容详见2023年3月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。
三、会议登记等事项
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）
2、现场登记时间：2023年3月28日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00
3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；
4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。
5、会议联系方式：
联系人：章湘云、王雪雁
电话：025-58880026
会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。
电子邮箱：zhangchi@tianbang.com
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议公告；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议公告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
2023年3月2日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362124”。
2、投票简称：“天邦投票”。
3、提案设置及填报表决意见。
（1）提案设置
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（2）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
天邦食品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年3月30日召开的天邦食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
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委托方（签字或盖章）：
委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托方持有股份性质和数量：
委托方股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
附件3：
股东登记表
截至2023年3月27日下午15:00 时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有数量：
年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-013
天邦食品股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月3日召开第八届董事会第二次会议、2022年6月29日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行方案调整的相关议案。
中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月1日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过了《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修订为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订。
现将公司就本次预案涉及的主要修订情况说明如下：
■
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
