作者：中信建投证券投行委债券业务线
摘要
2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行发布了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，其中附件11为《资产证券化风险加权资产计量规则》，通过对比新旧计量规则，需要关注的变化包括细化风险加权资产计量方法，修订了外部评级法下长期信用评级与风险权重的对应及调整方法，引入了“简单、透明、可比”标准等。
针对目前主流信贷ABS的证券分层及期限特征，新计量规则在外部评级法下，投资端，有利于降低优先档次证券化产品资本占用，增加非优先档次证券化产品资本占用；发行端，有利于降低发起机构以垂直方式自持证券化产品的资本占用。
“简单、透明、可比”标准方面，简述了STC标准发展历程，对照我国信贷ABS产品，天然符合STC标准绝大部分要求，STC标准具有较强的可操作性，但还需要关注信息披露和服务机构资质等具体条件。
正文
一、新版计量规则主要变化
一是细化风险加权资产计量方法。原规则计量方法仅主要分为标准法与内部评级法，且两种方法下均可使用符合相应要求的外部评级作为计量基础。新规则下将计量方法细分为内部评级法[1]、外部评级法及标准法，且内部评级法和标准法均摆脱了对于外部评级的依赖，改为应用公式直接计算。
二是不再唯外部评级论英雄。目前，大部分投资ABS产品的商业银行均通过外部评级直接确定投资标的风险权重。原规则下，档次长期信用评级来适用风险权重如下表所示。一般而言，优先档均具有AA-以上评级，即适用20%风险权重，次级档未评级，适用1250%风险权重。
注：长期评级在BB+（含BB+）到BB-（含BB-）之间的，发起机构不适用表中的350%或650%风险权重，而适用1250%的风险权重。
新规则下，预计大部分银行仍将使用外部评级法。如果使用外部评级法，对有长期评级、或未评级但有推测评级的资产证券化风险暴露，风险权重取决于外部评级或推测评级、档次优先级、档次期限。对非优先档次，风险权重还应进行档次厚度调整。综合来看，既细分了优先档次[2]（实践中为优先A档）和非优先档次（优先A档以下，提供内部增信的其他档次），又细化了不同评级下的风险权重，同时引入了“档次期限”概念。与实践对照，可以简单理解为新规则下，随着期限拉长，评级降低，相应档次应适用更高的风险权重，而为优先档次提供增信的非优先档次，也应适用更高的风险权重。
对表2确定的基础风险权重需进行以下调整：
（1）对档次期限在1-5年之间的，应使用线性插值法计算风险权重。
（2）对非优先档次，还应根据档次厚度进行以下调整：
其中，T为档次厚度，等于档次分离点D值减去档次起始点A值[3]。
三是引入了“简单、透明、可比”标准（简称“STC标准”）。新规则参考巴塞尔委员会与国际证监会相关要求，制定了我国证券化产品“简单、透明、可比”标准，并相应减少符合标准的资产证券化产品风险权重，以鼓励发起机构严格筛选优质资产，增加信息披露。
四是明确资产证券化风险暴露权重下限。新规则明确，资产证券化风险暴露的风险权重下限为15%。符合“简单、透明、可比”标准的资产证券化交易，优先档次的风险权重下限为10%，其他档次的风险权重下限为15%。此外，在资产证券化外部评级法下，风险权重不得低于同一交易中评级和期限相同的更高档次的风险权重。资产证券化标准法下，未评级的非优先档次的风险权重不应低于有评级的更高档次的风险权重。
二、新规则对风险加权资产计量的主要影响
结合个人汽车抵押贷款、个人住房抵押贷款、个人消费贷款、微小企业贷款等四类常见基础资产的特点，参考主流产品设定相关信贷ABS的证券分层及期限特征，我们测算分析了新旧规则下风险权重的变化情况。
以较具代表性的个人汽车抵押贷款资产支持证券为例，各档证券特征假设如表4所示：
计算过程如下所示：
1、优先A1档（优先档次）
评级为AAA，零违约零早偿情境下加权期限为0.4年，新规则中档次期限指各档次的剩余有效期限，最低1年，最高5年，根据借款人按合约应偿付的现金流进行加权平均，合约现金流即为零违约零早偿情境下现金流，故档次期限也为0.4年。档次期限小于1年的按1年来计算，在新计量规则非STC标准下，对照表2，适用15%的风险权重；在新计量规则STC标准下，对照表3，适用10%的风险权重。
2、优先A2档（优先档次）
评级为AAA，档次期限为1.4年，档次期限在1-5年，应使用线性插值法计算风险权重，对应公式为：
其中𝑇代表该证券档次期限，为0早偿0违约下加权到期期限；R1代表同评级，档次期限为1年的优先档次适用的风险权重，即STC标准下为10%，非STC标准下为15%；R5代表同评级，档次期限为5年的优先档次适用的风险权重，即STC标准下为10%，非STC标准下为20%。
因此，在STC标准下，优先A2档的风险权重为10%；在非STC标准下，优先A2档的风险权重为15.50%。
3、优先B档（非优先档次）
评级为AA+，厚度𝑇为9%，档次期限为2.8年，档次期限在1-5年，应使用线性插值法对其风险权重进行期限调整，并根据档次厚度进一步调整：
则在STC标准下，利用插值法计算出的优先B档期限调整后的风险权重为33%=15%+(55%-15%)/(5-1)*(2.8-1)，风险权重为30.03%=33%*[(1-min(9%,50%)]；在非STC标准下，利用插值法计算出的优先B档期限调整后的风险权重为48.75%，则风险权重为44.36%。
其他各类项目在新旧规则下风险权重的变化对比情况如下：
基于上述计算分析可得出如下结论：
（一）新计量规则有利于降低优先档次证券化产品资本占用
新计量规则下，即使不符合STC标准，四类资产支持证券优先档次风险权重均低于原计量规则。新规则下调了一年期AAA与AA+高级别证券风险权重，实践中优先档次加权期限大部分设置为1年左右，因此，优先档次风险占用明显降低。较为特殊的情况是部分RMBS优先档次加权期限较长，但档次期限最大为5年，因此适用20%风险权重。综合来看，新规则下投资RMBS优先档次资本占用仍将有所下降。
（二）新计量规则将增加非优先档次证券化产品资本占用
新计量规则下，即使符合STC标准，主流信贷ABS产品非优先档次的风险权重也将有所提高。一方面，新计量规则提高了低级别证券风险权重；另一方面，新规则增加了期限对于风险权重的影响。因此，低评级、长期限非优先档风险占用显著增加，未来产品结构设计时需考虑非优先档次期限及占比对资本占用的影响。
（三）新计量规则将降低发起机构以垂直方式自持证券化产品的资本占用
新计量规则下，虽然优先档次与非优先档次相关风险权重有增有减，但目前市场信贷ABS产品优先档证券占比在70%以上，影响权重更大，即使不符合STC标准，发起机构垂直自持5%证券化产品的资本占用也有所降低。仅在特殊情况下，如本报告个人汽车贷款、个人消费贷款案例中设置外部评级分别低于AA、AA-的非优先档次，可能导致自持部分资本占用略有上升。
三、“简单、透明、可比”标准
（一）“简单、透明、可比”标准发展历程
为推动证券化市场可持续化发展，2015年7月23日，在经历长时间调研、评估，并多轮征求意见后，巴塞尔委员会(BCBS)会同国际证监会(IOSCO)发布“Criteria for identifying simple, transparent and comparable securitisations”，即资产证券化“简单、透明、可比”标准（简称STC标准）。
2016年7月11日，巴塞尔委员会发布“Revisionsto the securitisation framework-Amended to include the alternative capital treatment for‘simple, transparent and comparable’securitisations”，明确了符合STC标准的证券化产品在风险加权资产计量时将适用较低的风险权重。2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中，《附件11 资产证券化风险加权资产计量规则》明确将引入STC标准，并相应调整相关产品风险权重。
（二）STC标准可能带来的产品变化
当前，我国主流信贷ABS产品基础资产主要为个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款、个人消费贷款、小微企业贷款等类型，符合“同质性高、小而分散”的特征。同时，我国信贷ABS市场主要发展于2008年金融危机后，在设定监管框架时已充分吸取国际经验教训，部分STC标准核心内容早已落实。
综合来看，我国信贷ABS产品在“产品结构设计、基础资产同质性、基础资产优质、信息披露充分、严格破产隔离、真实销售、触发事件安排”等方面，天然符合STC标准绝大部分要求，预计正式实施后大批量产品将可适用STC标准下的资本计提优惠。
需要注意的方面如下：一是基础资产违约数据披露提出了时间跨度要求，即“披露数据所覆盖的时间跨度应足够长。”二是服务机构资质要求较高。我国STC标准要求“投资者必须确认资产证券化交易发起机构、支持机构和服务机构具备从事类似交易的长期经验。对非零售风险暴露，交易经验应不少于7年，对零售风险暴露，交易经验应不少于5年。”换言之，STC标准对于发起机构持续发行信贷ABS产品提出了新要求。三是增加基础资产合格条件，要求“债务人在公开信用记录中无不良记录”。四是发起机构自持次级档无资本优惠，标准中明确“发起人或支持方自持的次级档部分不适用‘简单、透明、可比’的相关资本优惠”。
（三）STC标准的可能实施路径
欧盟已先于我国完成了类似证券化标准的应用。欧盟并未直接采纳STC标准，而是秉持相近的理念，设定了“简单、透明、标准化”标准(simple,transparent and standardised securitisation, REGULATION (EU) 2017/2402 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of12 December 2017，简称“STS”标准），并同样降低了符合标准的相关资产证券化产品的资本要求。在实践中，资产证券化发起机构需自行评估所发行的资产证券化产品是否符合STS标准，并自主决定是否申请STS认证。发起机构可自行决定是否引入独立第三方机构进行合规评估，并向欧洲证券和市场管理局提交STS合规通告。欧洲证券和市场管理局进行相应审查后，在其网站上向投资人公布符合相关要求的资产证券化产品。同时，发起机构应报告其所在国的监管机构，并在证券持续期内接受相应监管。
当前我国版本STC标准在信贷ABS产品中具有较强的可操作性，未来可能由相关监管部门以通知或指引的形式，明确申报STC产品的具体流程和文件要求，将STC申报流程内嵌在发行额度注册或产品发行过程中。发起机构及发行人或可自行评估证券化产品是否符合STC标准，并按照相应监管要求形成报告。申报成功后，发行人可将STC合格的相关证明文件会同发行文件一同挂网，供投资人参考。
中信建投证券结构化融资部将持续跟进相关规则的修订，以及STC规则的实施进展，也期待与业界同仁进一步讨论。
[1]目前共有6家银行使用内部评级法，包括五大行工农中建交以及招行。
[2]如果资产证券化风险暴露对资产池全部资产享有最优先的受偿权利，该资产证券化风险暴露可以作为优先档次的资产证券化风险暴露。对于传统型资产证券化交易，如果第一损失责任以上所有档次的资产证券化风险暴露都有评级，则评级最高的是优先档次；如果某几个档次的资产证券化风险暴露评级相同，则其中受偿顺序最优先的为优先档次；如果某几个档次受偿顺序、评级等均相同，仅档次期限不同，则它们同为优先档次，档次期限差异已在计量方法中有所反映。
[3] 档次起始点A指基础资产池的损失将引起该档次发生损失的起始值，取如下两者的较高值：(a) 0；(b)基础资产池扣减所有优先级高于或等于该档次的金额后的余额占资产池全部余额的比值。
档次分离点D指基础资产池的损失将导致该档次完全损失的分离值，取如下两者的较高值：(a) 0；(b)基础资产池扣减所有优先级高于该档次的金额后的余额占资产池全部余额的比值。
提供信用增级、可吸收损失的超额抵押品和有资金支持的储备账户应视为一个档次，且储备账户的资产应视为基础资产。无资金支持的储备账户和不提供信用增级的资产，包括带触发条件且尚未发生的流动性支持、货币或利率互换，以及与其相关的现金抵押账户等，不应包含在上述计算中。商业银行应基于经济实质审慎计算。
[4]例如表7中优先B档在新计量规则（STC标准）下按照公式计算的风险权重为13.80%，低于STC标准下非优先档次期限为1年，评级为AA的风险权重下限15%，则应取15%为风险权重。
