证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2022-临013号
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年（2023-2025年度）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
本规划的制定，符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2023-2025年度的股东回报规划具体内容
（一）利润分配方式
1.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
2.公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3.利润分配期间间隔和比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.股票股利分配的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）利润分配的决策程序与机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的调整
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1.公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2.公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3.公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应参照本回报规划之“三、2023-2025年度的股东回报规划具体内容”之“（三）利润分配政策的调整”所规定的程序进行。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及独立董事发表的独立意见。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）其他事宜
1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3.本规划由公司董事会负责解释。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023-临012号
奥瑞金科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2023年6月末实施完毕，且分别假设2023年12月31日全部未转股和2023年12月31日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
4、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为97,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况为准；
5、假设本次可转换公司债的转股价格为5.07元/股，该价格为不低于公司第四届董事会2023年第二次会议召开日，即2023年2月21日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、假设不考虑公司2021年度、2022年度和2023年度利润分配因素的影响，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为90,511.72万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为79,849.61万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长10%；较上期减少10%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测公司总股本时，以公司总股本2,573,260,436股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后将全部用于募资资金投资项目，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向不特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于募资资金投资项目，以进一步扩大公司二片罐业务经营规模，提升公司盈利能力。公司在从事募投项目人员、技术、市场等方面储备具体情况如下：
（一）人员储备
人员储备方面，通过多年来在行业内稳步发展，公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。
（二）技术储备
技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，并取得了博士后科研工作站资格。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已积累了包括技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域内的新技术，并逐步应用到生产中。
（三）市场储备
公司在行业内具有较高的知名度，公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务，富有竞争力的产品也为公司赢得了坚实的客户资源。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系，保障公司业绩可持续增长的态势。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理与监督机制、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，落实利润分配政策，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响。
（一）积极推进公司发展策略，提升公司核心竞争力
公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务，实现公司产品差异化竞争策略，有效增强公司的核心竞争力。
公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
（三）加强人才队伍建设
在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，积极引入具备专业背景、丰富的行业经验及高度责任感的优秀人才，为公司管理团队加入新生力量。同时，通过招募优秀的高校应届毕业生，从基层干部开始储备人才，通过有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制，实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制，同时，根据公司实际需要，完善科学合理的用人机制和培训机制，激发组织活力。
（四）完善并执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制，给予股东稳定回报
为进一步完善和健全公司利润分配政策，增加公司利润分配决策透明度、积极回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定推动对股东的利润分配，有效维护全体股东的投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会2022年第四次会议、第四届董事会2022年第五次会议及第四届董事会2023年第二次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2023年2月23日
