2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，于2021年1月1日起施行。保理合同在《中华人民共和国民法典》中予以单列，其第761条-769条从保理定义、合同内容和形式、合同履行、有追索权和无追索权分类、受偿顺序、债权转让规则等方面对保理业务进行了法律规范，为金融机构开展保理业务打下了坚实的法律基础，极大地促进了保理业务有序、健康发展。
2021年11月12日，中国银行业协会发布了《中国保理产业发展报告（2020-2021）》（以下简称《报告》），《报告》表示，尽管世界经济遭遇新冠肺炎疫情冲击，全球产业链供应链承受严重挑战，2020年保理专业委员会成员单位保理业务量折合人民币2.49万亿元，较上一年2.12万亿元增长17.40%。国内保理占我国银行业保理市场九成以上份额，其中卖方保理在国内保理业务中依旧占据主导地位，而买方保理份额则呈现持续上升态势。
保理业务中，企业把由于赊销而形成的应收账款有条件地转让给保理商，保理商为企业提供资金，并负责管理、催收应收账款和坏账担保等业务，企业可借此收回账款，加快资金周转。在保理业务中，债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。由于符合相关条件的无追索权保理可以帮助企业提高运营效率，改善财务结构，优化财务杠杆，办理手续便捷，近年来受到越来越多的国有企业青睐，甚至部分国有企业规定下属子企业只能开展无追索权保理业务。在实务中，通常需要结合保理业务协议、应收账款转付条款和应收账款转让通知书等文件对保理业务的性质判断给予关注。
第一：无追索权保理/有追索权保理判断的注意事项
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》相关规定，按照商业银行在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资，分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理商可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资，又称回购型保理；无追索权保理是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理商承担应收账款的坏账风险，又称买断型保理。对于有追索权的保理合同，由于转让方依然承担债务人到期不能清偿的风险，风险和报酬并未转移，因此不能终止确认对应的应收账款。对于无追索权保理合同，是否能按照《企业会计准则第23号-金融资产转移》的规定终止确认应收账款是个复杂的判断过程，以下表中的事项通常需要特别关注：
内容 | 说明 |
信用保障比率 | 保理合同中规定，转让方在转让应收账款时承担了一定比例的坏账保障额度，额度之外部分受让方可获取的金额取决于从债务人处收回的款项。转让方因为此类信用保障额度而保留了被转移资产部分或者全部的风险和报酬，因而会影响被转移资产的终止确认，需要计算风险和报酬波动性的转移比率，并相应进行会计处理。 |
逾期利息 | 保理合同可能会要求转让方承担应收账款的利息费用及债务人延迟付款的违约金。如若合同规定该利息及违约金的支付终止日不确定(如规定：利息支付至债务人付款为止)，即转让方仍承担绝大部分延期支付风险，则会影响被转移资产的终止确认。 |
保证金 | 部分保理合同中规定，转让方需要在银行或保理商处开立保证金账户，在债务人不付款时，银行或保理商有权从该保证金账户直接扣收款项。在实际操作中，需要对保证金覆盖坏账的风险比例进行判断，计算风险和报酬的转移程度，如果债务人部分或全部违约风险实际仍由转让方承担，则会影响被转移资产的终止确认。 |
担保 | 部分保理合同中规定，当转让方向银行或保理商转让应收账款并取得融资款时，需要同时对全部或部分应收账款的违约风险提供相应的担保。如担保提供方为集团合并范围内公司，则从整个集团角度来看，应收账款风险并未转移，集团合并报表不能终止确认。此外，如果约定若出现债务人不付款的情况，担保提供方发生的损失最终会转嫁给转让方的，则从转让方单体报表来看，应收账款信用风险也并未转移，不能终止确认。 |
反转让或回购 | 保理合同一般包含反转让（应收账款债权反转让是指保理商在受让应收账款债权后，当出现某些约定情形时，向转让方追回有关转让款项）或回购条款。如若反转让的情形包含因债务人信用风险导致的不支付或未全额支付，则会导致转让方保留了部分或全部被转让资产的风险和报酬，从而影响被转移应收账款的终止确认。 |
违约 | 保理合同一般会约定违约条款以及违约触发事项。此时需要综合考虑各条款和条件，分析触发事项的性质和违约后果，判断被转让方是否实质上可能会承担债务人的违约风险或延期支付风险，从而判断是否会影响应收款项的终止确认。 |
此外，应收账款债权的动产登记无法证明应收账款债权的真实性与确定性。尽管应收账款债权已在中国人民银行征信中心登记，但是中国人民银行征信中心对该登记债权的真实性与确定性不具有审查的职能。这种登记行为仅具有对外公示效力，有助于保护善意第三人权益。
第二：应收账款转付的注意事项
根据金融资产转移准则，当转让方保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务时，必须同时符合以下三个条件时，转让方才能按照金融资产转移的情形进行后续分析及处理：
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（1）转让方只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
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（2）转让合同规定禁止转让方出售或抵押该金融资产，但转让方可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
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（3）转让方有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划付给最终收款方，且无重大延误，转让方无权将该现金流量进行再投资。
实务中，保理合同约定转让方并未将应收账款的所有权转让给最终收款方，而是在收到回款后需在特定的时间内转付给最终收款方，转让方需同时满足上述的三个条件（即“过手安排”），否则保理合同对应的应收账款无法终止确认。一般情况下，为明确还款路径的可控、恰当，保理合同会约定债务人直接向保理人自有账户或保理机构指定账户还款，若债务人将转让部分的款项划款至转让方，该部分资金属于保理商，且转让方需即刻通知保理商，并将目标应收款涉及款项支付至保理商指定账户。
第三：应收账款转让通知书的注意事项
应收账款转让通知书并不是保理业务中应收账款转让效力的必备要件，但从进一步明确业务多方的权利和义务角度考虑，通常应收账款转让通知书是非常有价值和必要性的文件。应收账款转让通知书应当将其对应的应收账款的债务人、发票号码、发票金额、到期日和支付方式等基本信息予以详细记载，同时明确应收账款债权已转让等事实，以达到应收账款特定化和可转让性的要求。一般情况下，单纯约定变更回款账户并不发生应收账款转让通知书的效力。
目前，保理业务已然成为企业结算依赖的重要工具，可以有效实现企业资金的流转。但应收账款终止确认的相关协议可能会涉及各种各样的条款，也需要较多的判断，在业务的实际执行过程中，需要严格把控相关法律及财务合规风险，避免相关资产未按照企业会计准则的规定进行会计处理。无追索权保理业务相对有追索权的保理业务而言有着更大的不确定性，因此进一步把控无追索权保理业务的法律风险与财务核算处理等合规性工作，有着重要的意义。
