当前全球经济复苏乏力，世界百年未有之大变局加速演进。我国也正处于改革的深水区，宏观经济面临挑战，金融监管力度不断加强。在多重压力的背景下，企业杠杆率及资产负债率总体上升，资金流动性压力放大，不良资产也呈现出增长态势。相较于上一轮政策性剥离不良资产而言，新一轮不良资产增长的背后有着新经济形式下经济金融资源错配、风险资产增加和信用环境变化等背景因素，因此其处置工作可能具有涉猎范围广、运作周期长、处置难度大、税务处理复杂的特征。由于传统的资产管理公司（AMC）存在制度灵活性障碍以及资金投放瓶颈，民间资本进入不良资产市场已然成为推动行业发展的重要力量。然而，在民间资本进入不良资产行业的过程中，也往往面临信息不对称，以及不良资产处置的法律和财税专业技术壁垒等一系列挑战。
在前两期不良资产专题评论聚焦金融业相关税收政策的基础上，本期税务评论将简要回顾国内不良资产市场发展历程和生态体系，概括性地探讨常见的不良资产处置模式下相关投资主体通常可能面临的税务事项及其影响。
不良资产行业发展及其市场主体
截止到目前，中国不良资产市场发展可大致划分为四个阶段——政策性业务阶段、准商业化业务阶段，自主性商业化业务阶段，以及批量转让阶段。随着过去二十年不良资产市场发展，资产管理公司逐步从政策性向商业化转型，不良资产行业已经形成“5+2+银行系AIC+外资系AMC+N”的格局。其中：“5”指5大全国性资产管理公司；“2”指各省级行政区可设立2家地方资产管理公司；银行系AIC主要指几大国有银行设立的金融资产投资公司；外资系AMC指在我国从事不良资产业务的外资资产管理机构；N代表众多未经银保监会授权的非持牌机构，例如私募基金、P2P平台、金融机构下属的资产管理公司等广泛从事不良资产投资业务的投资人。
不良资产行业的生态体系
上述参与不良资产运作的市场主体共同构建了不良资产行业的生态体系。
商业银行、非银行金融机构和非金融机构在对不良资产进行评估后以公开方式单户或批量向全国性AMC和地方AMC进行转让，这一过程形成了不良资产的一级市场。各类主体中一般仅全国性AMC和地方AMC可直接参与不良资产一级市场业务，其他参与主体包括银行系AIC、外资AMC、非持牌AMC等一般通过不良资产二级市场接收全国性AMC和地方AMC转让的不良资产，并通过多种方式参与不良资产的后续处置，例如运用债务追偿、债权转让、以物抵债等方式对收购债权进行清收处置。
不良资产常见处置方式及其主要税务考量点
不良资产的主要盈利模式为低买高卖、赚取处置收入与收购价格之间的差价，一般具体体现为取得折扣收益、资产增值收益、整合收益等。实践中常见的不良资产处置方式则包括直接追偿、债权转让、债务重组、以非货币性资产清偿债务（以物抵债）、债转股、资产证券化等。采用何种方式对不良资产进行处置，不仅要从商业的角度进行论证，也需要充分考量各种方式下的税务处理、税收负担以及相应的税务风险。
直接追偿
直接追偿主要包括直接催收、诉讼追偿、委托第三方追偿，以及破产清偿等方式。直接追偿的涉税处理通常比较直接和简单，在企业所得税方面，投资人受让债权后，通过直接追偿方式收回资金需要与债权收购成本进行比较，差额视情况计入应纳税所得额或作为资产损失在企业所得税前申报扣除。
在直接追偿过程中，涉及的资产损失扣除往往是投资人需要关注的税务议题。以破产清偿为例，实践中，破产清偿方式一般具有受偿比例低、持续时间长等特点，通常会产生较大金额的资产损失。企业在申报扣除资产损失的相应处理中应充分关注损失扣除时点，并合理留存人民法院的破产、清算公告等备查资料。
债权转让
投资人可以将收购的不良资产对外直接转让实现处置，转让方式包括拍卖、竞价转让和协议转让等。这一方式下的企业所得税处理通常争议较少，和直接追偿类似，投资人转让债权取得的收入需要与债权收购成本进行比较，差额视情况计入应纳税所得额或作为资产损失在企业所得税前申报扣除。
然而，债权转让的增值税处理可能会引发不同的观点：转让债权是否属于增值税应税行为？如果属于，那么应按转让其他权益性无形资产，还是转让金融商品处理？有关投资者在实操中需要考虑提前与主管税务机关沟通确认执行口径。
债务重组
此处的债务重组是狭义上的概念，主要包括减少债务人清偿本金或修改其他债务条件，例如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务利息等。对投资人而言，在企业所得税方面，减少债务人清偿本金或豁免利息同样可能涉及相应的损失扣除处理，需要做好相关资料的留存备查。涉及收取利息的，还可能需要同时关注企业所得税和增值税方面的影响（如逾期利息收入的企业所得税、增值税纳税义务发生时间等）。
债转股
将持有的债权转化为对债务人的股权也是在目前实践中较为常见的一种不良资产处置方式，其中投资人（债权人）在各环节可能涉及以下这些税务事项：
以非货币性资产清偿债务（以物抵债）
此处的以物抵债主要是指以不动产或动产等非现金资产代替原定货币给付的清偿方式，即以不动产或动产抵偿债务，其中不动产主要包括房产、土地及在建工程项目，而动产一般为债务人生产经营的原材料、机械设备、半成品、成品等。以物抵债在实践中较为常见，例如房地产企业经常出现“以房抵债”的情况，即以在建或完工的房产抵顶需支付的款项。以房产抵债为例，投资人（债权人）在各环节可能涉及以下这些税务事项：
司法拍卖
司法拍卖某种意义上可以视作特殊的“以物抵债”。实践中，由于多数债权是由债务人提供不动产抵押作为担保，当债务人无力偿还贷款时，拍卖抵押的不动产便成为实现处置债权的一种方式。作为强制执行措施，司法拍卖由人民法院主导，目前主要包括网络司法拍卖和委托拍卖机构司法拍卖两种方式。
司法拍卖过程中所涉及的税务事项与通常的“以物抵债”大体相似，但在某些具体事项方面可能存有差异，例如在实操中，司法拍卖的成交价格一般不易受到税务机关的质疑，而在自行协商约定的“以物抵债”安排下，纳税人可能需要做更多的“功课”以充分举证其抵债资产作价不存在明显偏低且没有正当理由的情况。
此外，司法拍卖在实践中还经常出现由抵债资产买受人负担原本应由债务人负担的拍卖税费，由此可能加重买受方经济负担，并进一步带来买受方无法扣除相关税费、无法抵扣有关的进项税额等问题，不良资产的投资人应对此予以关注。
不良资产证券化
不良资产证券化是通过发行资产支持证券来处置不良资产的一种新兴模式，主要包括不良贷款的证券化和抵债资产的证券化，其基本结构一般由债权人将不良贷款或抵债资产打包转让给特殊目的载体（SPV），SPV以这项基础资产的未来现金收益为支撑发行资产支持证券。以不良贷款的证券化为例，在证券化过程中债权人需要向SPV转让不良贷款，通常可能涉及企业所得税、增值税和印花税等税种；和我们在前文提及的债权转让相似，对于被转让的不良贷款是否具有金融商品属性，其转让行为是否需要计缴增值税，是目前实践中较具有争议的领域。
观察与建议
从不良资产处置的行业现状来看，其相关产业链条较长，涉税场景较多且复杂，因此从事不良资产处置业务必须高度关注各环节的税务影响，税负成本可能成为项目能否盈利的关键。若税务处理不当或考虑的税务影响不够全面，可能在资产清收处置过程中造成高额税负，大幅挤压投资人的资产回收率，甚至带来损失。因此，我们建议市场主体在接收、处置不良资产过程中应提前关注、精密测算并谨慎处理相关税务事项，适时寻求专业建议。
另一方面，通过前文的讨论以及我们在前两期专题评论中的分析不难发现，围绕不良资产业务的各个环节，其税收政策适用仍存在较多不明确的地方。以下我们简要列举了在不良资产的收购、清收、转让过程中一些比较具有共性的税务争议点：
这些争议点的存在无疑将加大不良资产投资者的税务管理难度。有鉴于此，相关主体应注意与专业机构、税务机关保持持续沟通，以及时准确地了解税收政策和实践动态，合理规划税务成本，积极反映合理诉求、运用税收优惠并充分防范风险。
与此同时，我们也欣喜地看到相关部门正在积极完善不良资产处置的相关政策（如近期财政部 国家税务总局发布31号公告以减轻有关主体接收、处置抵债不动产、抵债资产的涉税成本负担，具体请参见我们发布的不良资产处置系列税务评论第一期）。我们期待国家后续针对民间资本参与不良资产投资出台更多便利政策，推动不良资产行业的持续健康发展；我们也将继续密切关注这一方面的政策进展，并及时分享我们的观察与建议。
作者：
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