证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-004
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2023年1月16日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：2023年1月16日（星期一）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日9:15－9:25，9:30－11:30和 13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2023年1月16日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长秦龙先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况
（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表14人，代表有表决权股份401,060,714股，占公司有表决权股份总数的61.9546％（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为649,670,707股，其中公司回购专用证券账户持有公司股份2,324,900股，本次股东大会有表决权股份总数为647,345,807股）。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表7人，代表有表决权股份360,388,277股，占公司有表决权股份总数的55.6717％。通过网络投票的股东及股东授权代表7人，代表有表决权股份40,672,437股，占公司有表决权股份总数的6.2830％。
（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份4,515,714股，占公司有表决权股份总数的0.6976％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表有表决权股份118,000股，占公司有表决权股份总数的0.0182％。通过网络投票的中小股东及股东授权代表3人，代表有表决权股份4,397,714股，占公司有表决权股份总数的0.6793％。
（3）公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（4）德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》。
总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）。
3.1 本次发行股票的种类和面值
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.2 发行方式与发行时间
总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。
中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.3 发行对象和认购方式
总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。
中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对216,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对216,000股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7833％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.5 发行数量
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.6 募集资金用途及数额
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.7 限售期
总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。
中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.9 上市地点
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.10 决议的有效期
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：德恒上海律师事务所
2、见证律师姓名：官昌罗、潘雨
3、法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、2023年第一次临时股东大会会议决议；
2、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-005
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年1月13日以通讯及直接送达方式发出。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事3名，董事林文龙先生、王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加，董事许华山女士因个人原因，未出席本次会议。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，上述议案经公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会逐项审议通过。
为推进本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）工作的顺利进行，实现股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案中涉及的发行数量、募集资金用途及数额进行了调整，并逐项表决如下：
1、发行数量
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次调整后：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股即截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
2、募集资金用途及数额
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司日常生产经营需要，保证公司健康平稳运营，同意2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）向金融机构申请不超过150,000万元人民币的融资额度，融资额度在授权期限内可循环使用。融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资等，并授权董事长或总经理在上述融资额度范围内，按照日常经营需要与金融机构签订相关法律文件，并办理融资的相关手续，授权有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-008）。
（六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。董事会同意公司2023年度为下属子公司提供连带责任担保，担保额度合计150,000万元人民币，并提请公司股东大会授权公司董事长或总经理在上述额度范围内签署担保事宜相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会对《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务，保证金最高额度为人民币15,000万元（不含期货标的实物交割款项），在上述额度内可循环滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）、《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见》。
（八）审议通过《关于2023年度以自有资金投资理财的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司使用不超过150,000万元人民币的自有资金投资理财，以合理利用自有资金、增加公司收益。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品投资期限不超过12个月，在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度以自有资金投资理财的公告》（公告编号：2023-011）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以自有资金投资理财的核查意见》。
（九）审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会对《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意2023年度公司及子公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，上述业务规模不超过400,000万元人民币或等值外币，并提请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的公告》（公告编号：2023-012）、《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事秦龙先生、林文龙先生、秦靖博先生回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见；
5、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以自有资金投资理财的核查意见；
6、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见；
7、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-006
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年1月11日以直接送达方式发出。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审核，监事会就公司董事会编制的非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）调整方案逐项表决如下：
1、发行数量
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次调整后：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股即截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
2、募集资金用途及数额
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，预案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定要求，并根据公司实际情况，公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟修订具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）。
根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次向金融机构申请融资额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）向金融机构申请不超过150,000万元人民币的融资额度，融资额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-008）。
（六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保，系为了满足生产经营的资金需求，保障公司的持续发展能力，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度为下属子公司提供连带责任担保，担保额度合计150,000万元人民币。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展商品期货套期保值业务事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）、《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于2023年度以自有资金投资理财的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司拟使用不超过150,000万元人民币的自有资金投资理财，不存在影响公司正常经营的情形。合理利用自有资金进行投资理财，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用不超过150,000万元人民币的自有资金投资理财。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度以自有资金投资理财的公告》（公告编号：2023-011）。
（九）审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。监事会同意公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的公告》（公告编号：2023-012）、《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司根据生产经营需要对2023年度日常关联交易进行预计，符合公司的实际情况，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意此关联交易预计事项。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会
2023年1月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-007
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
■
特别提示：
以下关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算假设及前提
1、本次发行预计于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以2022年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为64,967.0707万股，本次发行的股份数量上限为9,745.0606万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到74,712.1313万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
3、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
4、2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为66,199.50万元和81,215.16万元，在不考虑季节性等其他变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为88,266.00万元和108,286.88万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）；
5、假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2022年下降10%、与2022年持平、较2022年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，拟投资项目与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司高度重视全球化专业人才建设，持续加强人才引进、培养，优化人才结构，大力构建全球化人才平台，深化全球化人才能力建设。公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，从欧洲、日本等全球轮胎最前沿高地引进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队。公司持续强化国际化专业人才培养，进一步推动全球化人才的本地化，深化属地化管理原则，赋能赋权激发团队活力，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的专业化人才队伍，可为募集资金投资项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。
本次募集资金投资项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式获得，为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募集资金投资项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，并根据实际需求制定招聘计划，确保募集资金投资项目可以顺利实施。
2、技术储备
公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、降低投资金额和生产成本、减少用工人数、减少物流消耗、降低生产过程中的人工干预，提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。
公司的智能制造优势加与之匹配的扁平化架构、平行化管理，使公司产品稳定性、一致性处于行业领先水平，产品品质与品相的提升得到了市场与客户的高度认可，将“每一条轮胎都要做成精品”意识已纳入公司日常管理。精细化管理进一步提升了公司在行业环境波动时的抗风险能力，也为公司后续实现“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的“双一流”企业愿景持续奠定基础。
3、市场储备
轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局。公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成，预计2023年可大规模投产。本次募集资金投资项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。公司制定并坚定实施“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心， “plus”，即择机并购一家国际知名轮胎企业。
公司拥有完善的境外替换市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域，产品远销150多个国家和地区。公司产品在海外市场凭借完善的产品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象。2021年，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”三大自主品牌在美国替换市场的占有率达到2%，公司全部轮胎产品在美国替换市场的占有率约4.5%、在欧洲替换市场的占有率超4%。在海外市场，公司着力开发大型连锁零售商，形成海外销售“双轮驱动”格局。
借助持续深耕海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对轮胎品质的重视度及消费习惯，制定了发力国内替换市场的“新零售”销售策略，迅速增加对国内市场的排兵布阵。2020年4月份，公司自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟云店”上线运行，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局，截至2021年底，“麒麟云店”累计注册门店用户近3.2万家，销售网络进一步扩大优化。
公司全球化生产与研发的布局，公司品牌在市场上具有的良好知名度和商业信誉，完善的全球化销售网络，为募集资金投资项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募集资金投资项目投资建设，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人秦龙作出承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过；根据股东大会的相关授权，《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
董事会
2023年1月17日
