【编者按】2022年至今2023年以来各地陆续新设商业保理公司，无论从公司成立数量、公司注册资本、公司控股股东资质背景等维度上看，较以往均发生了“质”的根本不同，正面充分反映了国内商业保理行业在纳入合规监管后，已退出往日粗放型发展，逐步进入规范化发展的趋势。以下我们来回顾近几年来各地监管政策解析比较。
2018年后国家连续出台文件，对商业保理行业监管发力。2018年商务部发布通知，商业保理的监管机关从商务部划转至银保监会。随后，银保监会在2018年到2020年连续出台《中国银保监会关于加强小额贷款公司等六类机构监管联系和情况报告的函》（银保监办便函〔2018〕1952号）、《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号文”）和《商业保理公司名单制管理工作方案》（银保监普惠金融函〔2020〕273号），结合2017年中共中央出台的《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（中发〔2017〕23号），商业保理公司正式被定性为“类金融机构”，并逐步与金融机构的监管导向呈现趋同特征。商业保理行业就此开启了强监管时代。
时至今日，我国已经形成以银保监会为主要监管机构，辅以各省（区、市）政府细化监管政策、各地方金融监督管理局落实监管措施的多层级和属地风险处置的监管体制；同时，以205号文为核心监管文件，明确了商业保理行业将实施名单制管理，定下严控准入、整顿清退的基调，并行《民法典》中对保理合同的标准化规定，商业保理行业拉开合规监管序幕。
商业保理公司监管规定和各地指引办法
各地金融监管部门以中央规定及属地化监管条例为基础，对商业保理公司经营活动进行管理。商业保理行业地方监管的导向造成了投资人在不同地区开展保理业务面临各地规定均有相似但又不同之处。以205号文为主，以商业保理公司的地区——天津、深圳、上海、北京四地的监督管理政策为例，比较分析当前商业保理行业监管规定及各地实操情况。
1.新设商业保理公司准入标准
中央：严控新设注册，各部门采取会商机制审批新设注册。具体各地情况如下：
2. 投资人及控股股东审核标准
中央：严格控制股东股权变更、审核股东资质、严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金出资。具体各地规定如下：
3. 经营管理及限制
中央：从经营地址、风险资产及业务活动多角度对商业保理公司提出统一管理标准，具体包括：
① 地域限制：严格控制企业变更注册地址，禁止跨省变更注册地址；
② 风险资产的限制：a）禁止受让同一债务人的应收账款超过风险资产总额的50%；b）禁止受让以其关联企业为债务人的应收账款超过风险资产总额的40%；c）风险资产不得超过净资产的10倍等；
③ 禁止从事的行为：a）吸收或变相吸收公众存款；b）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；c）与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；d）发放贷款或受托发放贷款；e）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；f）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务等。各地在此基础上进行细化情况如下：
区域 | 地域 | 风险资产 | 业务活动 |
天津 | 可以跨区变更住所。 | 基本与中央规定一致 | 强调如虚构应收账款或明知虚构仍放款的，则属于发放贷款行为。 |
深圳 | 严格控制公司变更注册地址；如开展跨省（区、市）业务的，应提前报备。 | 无特别规定。 | |
上海 | 可以跨区变更住所。 | 增加细化的禁止行为，包括不得受托投资、受托投资理财、不得自行连续停业6个月以上，不得违规开展“现金贷”、“校园贷”等业务，不得超标收取费用、利息，不得移交第三方机构实际经营，不得在高风险领域开展个人业务，不得为个人提供过渡资金。 | |
北京 | 基本与中央规定一致。 | ||
4. 风险管理要求
中央：从监管机构监管及商业保理企业主动报告两个角度出发，形成如下管理体系：
① 建立分类管理制度。各地方金融监管局将商业保理公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营三类纳入监管名单，予以不同的监管要求；
② 建立商业保理企业重大交易及事项报告制度。商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内主动向金融监管局报告：a）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；b）单笔金额超过净资产10%的重大债务；c）单笔金额超过净资产20%的或有负债；d）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；e）重大待决诉讼、仲裁。
各地原则上遵守此统一监管制度，且北京、天津、上海就重大交易及事项报告制度就报告事项做进一步细化，其中北京分为重大风险和重大事项两类予以详细规定；天津分为重大事项、重大风险和突发事件三类予以详细规定；上海分为企业重大事项报告、企业其他重大事项报告两类予以详细规定。
5.融资限制
中央：禁止融资的渠道：不得向网络借贷信息中介机构（P2P）、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；可以融资的渠道：向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，股东借款，发行债券，再保理融资。
在此基础上，天津进一步明确商业保理企业可以发行股票、资产证券化产品，可以借用短期外债和中长期外债；上海明确商业保理企业可以发行债券、资产证券化产品。
6.金融机构的合作
天津明确本地的商业保理公司可以在本市合法设立的地方资产交易场所转让保理资产，亦可以向资产管理公司转让不良保理资产。中央及其他三地对此尚无规定出台。
7.监管程序
中央在205号文中提出，监管部门可采取窗口指导、现场检查、监管约谈、风险提示与通报等数项监管措施对本地商业保理公司进行指导、监督，同时强调了商业保理行业协会的协助监管作用，监管部门亦可引入第三方中介机构发挥其专业作用。
天津、深圳和北京与中央的规定基本保持一致，上海则作出了对商业保理公司管理人员更严格的监管措施，如监管部门可视情况要求商业保理公司的控股股东（或实际控制人）以及法定代表人、董事、监事或者高级管理人员等对公司业务活动及风险状况等事项作出说明，且如对商业保理公司作出行政处罚的，对负有直接责任的董事、监事或者高级管理人员也可实施必要的行政处罚。
