摘要
事件
■《巴塞尔协议III》即将落地，或改变二级资本债供需格局：
2017年12月7日，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议III》最终版，并将2022年1月1日设定为其商定实行的最后期限。受全球疫情影响，巴塞尔委员会又于2020年3月宣布将最后实行期限调整为2023年1月1日。由于最终版中调整了风险加权资产的计量方法，其中包括提高次级债的风险权重，银行或将降低对于资本债的投资需求。二级资本债市场需求端因此面临洗牌。随着实行日期的临近和中国《管理办法》修订计划的公示，市场对于二级资本债供需变化的忧虑情绪逐渐产生。
■《巴塞尔协议III》实施将至，国内《管理办法》修订进行时：
《巴塞尔协议》是一个针对全球银行制定的资本和风险管理框架，从1998年至今更迭了三个主要版本。最新修订版中完善了风险加权资产的计算方式，商定于2023年1月1日在全球金融机构实行。
为配合《巴塞尔协议》，中国银监会在2012年制定了《管理办法》，构建起中国的商业银行资本监管体系。文件现已进入修订阶段，预计《巴塞尔协议》历史版本中尚未实行的相关规则及最终版中的部分修订内容将会依据中国国情被纳入修订后的《管理办法》中。
■资本充足率要求约束银行投资，风险权重变化或落地中国：
资本充足率是《巴塞尔协议》和《管理办法》监管银行体系的核心指标，由净资本占风险加权资产的比重衡量。《巴塞尔协议》和《管理办法》均通过对商业银行提出相应的资本储备要求来影响其自营投资。
针对市场较为关注的二级资本债，《巴塞尔协议III》最终版主要通过修订信用风险加权资产的计量方法来约束银行投资二级资本债，二级资本债的发行未受直接影响。
中国《管理办法》可能参考《巴塞尔协议III》最终版对权重法做出相应调整，将次级债风险权重由100%提升至150%。对于采用权重法且持有二级资本债的商业银行，资本充足率将因风险权重的提高而降低，银行或为满足监管要求而抛售持有的资本债；对于采用内评法的商业银行，其资本充足率不受影响。
■静态测算：次级债风险权重变动对银行资本充足率的影响：
银行自营是二级资本债的重要持有者，其投资需求的变化或将重塑资本债需求端结构。
针对商业银行的整体测算：次级债风险权重变化仅使资本充足率降低2-3bp，远小于商业银行3-4%的资本储备盈余。预计未来资本储备盈余会持续走扩，核心一级资本充足率的盈余状况将成为关注重点。
针对全国性商业银行的测算：采用内评法的五大行和招行持有二级资本债的规模占商业银行总持有量的62%，这部分资本债的投资需求不受次级债风险权重变化的影响。其余股份制银行和邮储银行的资本充足率受权重变化的影响有限，直观测算中，资本充足率下降值远小于资本储备盈余；极端测算中，权重变动后的资本充足率依然高于《管理办法》要求。
针对城商行和农商行的测算：极端测算结果表明，多数城商行不会因权重变动而改变对二级资本债的投资需求，少数资本充足率处于监管标准临界值的农商行可能会调整二级资本债持仓，但涉及规模较小，难以引起市场显著波动。
■风险提示：
落地情况存在偏差。
数据测算存在偏差。
资本充足率变动超预期。
1.《巴塞尔协议III》实施将至，国内《管理办法》修订进行
1.1.《巴塞尔协议》简介及演变历程
《巴塞尔协议》是一个针对全球银行系统制定的资本和风险监管框架。1998年至今，《巴塞尔协议》随着全球金融市场环境的变化不断演变，经历了三个版本的更迭，其核心从《巴塞尔协议I》的最低资本要求，发展到《巴塞尔协议II》的“最低资本要求、监督审查、市场约束”三大支柱；《巴塞尔协议III》又从更高的宏观审慎视角完善了银行业的监管体系。在此过程中，资本和风险的计量方法不断优化改进，风险监控的覆盖范围也由单一的信用风险，逐渐衍生至操作风险、市场风险、流动性风险、交易对手风险等，全面的风险管理体系逐步建立。
《巴塞尔协议》的最新修订版本完善了风险加权资产的计算方式，改进了原有架构的缺陷，商定于2023年1月1日前在全球主要金融机构实行。2017年12月7日，巴塞尔委员会在2021年《巴塞尔协议III》的基础上完成修订，出台了《巴塞尔协议III：危机后改革的最终方案》（后简称“最终版”）。最终版的核心目标是提高风险加权资产计量的可靠性、可比性，和风险敏感性。修订的主要内容包括：1）优化信用风险和操作风险的标准法计量方式，包括调整次级债及银行其他资产的风险权重，提高银行资本充足率的可比性；2）限制高级资本计量方法的使用，降低模型复杂性；3）设置资本计量底线并完善杠杆率监督框架，进一步建立全面的银行资本监管体系。原本，巴塞尔委员会将2022年1月1日设定为最终版商定实行的最后期限。后受到全球疫情的影响，实行期限被推后至2023年1月1日。
1.2.中国版《巴塞尔协议》——《商业银行资本管理办法》
为配合《巴塞尔协议》的演变，银监会制定了《商业银行资本管理办法（试行）》，搭建了中国的商业银行资本监管体系。从《巴塞尔协议》的性质来看，它仅作为一个可供参考的监管标准，不具备法律约束力，因此各国的落地情况往往取决于监管者意愿和实际国情。2012年6月7日，中国银监会在2004年《巴塞尔协议II》和2010年《巴塞尔协议III》框架的基础上制定了《商业银行资本管理办法（试行）》（后简称“《管理办法》”）。《管理办法》对商业银行提出了相应的资本要求，明确了银监会的监管措施及信息披露的内容和频率，对我国商业银行的风险和资本管理起到规范作用。
《管理办法》现已进入修订阶段，预计会将《巴塞尔协议III》最终版的修订内容引入中国的监管体系。2022年7月1日，银保监会公布的2022年规章立法工作计划中提及了关于《管理办法》的修订计划，预计《巴塞尔协议》历史版本中尚未实行的相关规则及最终版的部分修订内容将会依据中国国情被纳入修订后的《管理办法》中。
2.资本充足率要求约束银行投资，风险权重变化或落地中国
2.1.《巴塞尔协议》及《管理办法》核心监管指标——资本充足率
资本充足率是《巴塞尔协议》和《管理办法》监管银行体系的核心指标。资本充足率指商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，能以自有资本承担损失的程度，通过净资本占风险加权资产的比重来衡量。就计算公式中的资本而言，《管理办法》参照《巴塞尔协议II&III》将银行资本划分为一级资本（包括核心一级资本和其他一级资本）和二级资本。其中，一级资本指持续经营下吸收损失的资本，核心一级资本的主要形式为普通股和留存收益，其他一级资本主要为优先股；二级资本指的是破产清算时吸收损失的资本，主要形式为二级资本债。而计算公式中的风险加权资产，则由信用风险加权资产、操作风险加权资产、市场风险加权资产组成，《巴塞尔协议》和《管理办法》均对三类资产的计量方法做了全面细致的规定。
《巴塞尔协议》和《管理办法》通过对商业银行提出相应的资本储备要求来影响其资产管理和自营投资。我国《管理办法》对大多数商业银行提出的总资本、一级资本、核心一级资本充足率要求分别为10.5%、8.5%、7.5%，其中对于核心一级资本储备的要求略高于《巴塞尔协议》。另外，为配合《巴塞尔协议III》及巴塞尔委员会于2013年7月发布的《全球系统重要性银行：更新评估方法及更高损失吸收能力要求》，中国在2021年8月26日出台了《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，并对系统重要性银行提出了0.25%-1.5%的附加资本要求。为达到规定的资本充足率要求，银行需要对其资产进行严格管理，尤其对自营投资的资产进行风险约束。
2.2.最终版中信用风险计量方法的优化对《管理办法》修订的影响
针对市场较为关注的二级资本债，《巴塞尔协议III》最终版主要通过修订信用风险加权资产的计量方法来约束银行的投资行为。鉴于资本充足率是《巴塞尔协议》的核心监管指标，巴塞尔委员会可以通过修订资本的计量方式、修订风险加权资产的计量方式、更改资本充足率要求三大途径来优化银行的风险与资本管理。考虑到目前市场比较担忧二级资本债的供需情况，我们主要关注与二级资本债相关的规则或指标。《巴塞尔协议》中能够影响二级资本债发行的指标主要是资本，而与二级资本债投资相关的指标是信用风险加权资产。资本充足率要求对发行和投资均产生影响。从最终版的修订内容来看，资本的计量方式和资本充足率要求均没有改变，因此二级资本债的发行不会受到协议修订的直接影响；信用风险加权资产的两种计量方法（标准法和资本管理高级方法）均得到了修订完善，因此银行自营投资行为或将因此受到影响。
《管理办法》中信用风险加权资产的计算框架与《巴塞尔协议》非常相似，中国很可能参考《巴塞尔协议III》最终版做出相应调整。中国《管理办法》在信用风险的计算方面很大程度上参考了《巴塞尔协议》，规定可以采用权重法（即标准法）或内部评级法（即资本管理高级方法）来计量信用风险加权资产。因此，《管理办法》很有可能依据最终版中的修订内容做出相应调整。
对于采用权重法且持有二级资本债的商业银行，资本充足率将因次级债风险权重的提高而降低，银行或为满足监管要求而抛售二级资本债。针对表内资产，权重法通过扣除减值准备后的资产价值乘以对应风险权重来计算信用风险的加权资产。目前中国的绝大部分银行均采用权重法。在2010版本的《巴塞尔协议III》和中国当前的《管理办法》规定中，商业银行对我国其它商业银行次级债权的风险权重为100%，最终版将该权重提升至150%。考虑到我国《管理办法》的多项监管指标在达标时间和比例要求上均高于《巴塞尔协议》（包括核心一级资本充足率、系统重要性银行附加资本要求、杠杆率、拨备覆盖率等），预计《管理办法》的修订版也会对次级债风险权重做出同样的调整。一旦该修订在中国落地，采用权重法并持有二级资本债的银行将面临资本占用的增加和资本充足率的减小，银行可能为了达到监管标准而调整二级资本债持仓。
对于采用内评法的商业银行，其资本充足率不受资本管理高级方法相关修订的影响。内评法是银行内部根据违约概率、损失率等因素来衡量各个账户的信用风险暴露以及对应风险加权资产的信用风险计量方法，对银行风险管理体系的要求较高。目前，中国仅有中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行这6家银行采用内评法来计算信用风险加权资产。《管理办法》规定商业银行在申请采用内评法后需有三年并行期，并行期第一年、第二年、第三年及以后的资本底线调整系数分别为95%、90%、80%。6家银行均在2014年申请采用内评法，至今仍适用80%的资本底线要求。而根据《巴塞尔协议III》的要求，按内评法计算的信用风险需乘以调节因子1.06，最终版中取消了这项规定并引入72.5%的资本计量底线。显然，中国现行的资本底线要求已经高于最终版中要求，预计《管理办法》不会因此做出下调，五大行和招行的资本充足率受到《巴塞尔协议III》修订的影响有限。
3. 静态测算：次级债风险权重变动对银行资本充足率的影响
3.1.二级资本债市场概览
银行自营是二级资本债的重要持有者，其投资需求的变化或将重塑资本债需求端结构。在二级资本债持有人结构中，商业银行自营和非法人产品（包括商业银行理财产品和其他基金类产品）占总托管规模的90%以上。近年来银行自营的规模占比整体呈现上升趋势，在2021年2月达到了30%。同时，银行持有二级资本债的绝对规模也在逐年提升，2020和2021年的增长率稳定在20%左右。显然，银行自营在二级资本债的需求端占据较为重要的地位，一旦修订规则在中国落地，次级债风险权重的提高将增加银行的资本占用，或将减小银行自营对于二级资本债的投资需求从而改变资本债市场的供需格局。
3.2.针对整体商业银行的测算
为了探究商业银行资本占用增加的程度，我们首先通过相对直观的静态测算法对商业银行整体进行了资本充足率变化的测算。已知2020年末全部商业银行加总的资本净额、风险加权资产，及商业银行投资二级资本债的总额。假设所有商业银行均采用权重法来计算资本充足率，当二级资本债风险权重由100%变为150%，我们可以通过计算资本充足率的变动幅度来判断影响的大小。
测算结果显示，次级债风险权重变化带来的资本充足率波动仅为2-3bp，远小于商业银行3-4%的资本储备盈余，因此次级债风险权重变动对商业银行投资二级资本债需求的影响有限。从表6可以看出，次级债风险权重调整前后，资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率的变动差值分别为-3.16bp、-2.59bp、-2.30bp。我们将实际资本充足率与资本充足率监管要求之间的差值定义为商业银行的资本储备盈余。权重调整前商业银行的总资本、一级资本、核心一级资本储备盈余分别为4.20%、3.54%、3.22%，远远大于资本充足率变动值。我们还针对2019年中、2019年末、2020年中的数据做了相同的测算，资本充足率的前后波动也基本处于2-3bp之间，显著小于3-4%的资本储备盈余。尤其针对假设而言，并非所有银行均采用权重法，实际的资本充足率下降幅度会比测算结果的更小。因此，初步推测次级债风险权重调整带来的资本充足率下降对于商业银行资本储备盈余造成的影响微乎其微。
预计未来商业银行的整体资本储备盈余会继续走扩，需着重关注核心一级资本充足率的盈余状况。图4显示了近8年商业银行的资本充足率的走势，可以看出资本充足率和一级资本充足率呈现逐年上升的趋势，资本储备盈余也随之上行；核心一级资本充足率则围绕10%-11%波动，整体的资本储备盈余基本保持在2.5%-3.5%之间。说明二级资本工具（二级资本债）和其他一级资本工具（永续债）的发行阻碍较小，因此存量规模稳定上升导致银行的二级和其他一级资本储备盈余较大；而核心一级资本的获取途径有限，尤其对于非上市银行，因此我们未来需重点关注核心一级资本储备的盈余情况以及次级债风险权重变化对核心一级资本充足率的影响。
3.3.针对全国性商业银行的测算
首先，由于五大行和招商银行采用内评法，其托管规模不受《巴塞尔协议III》修订内容的影响。图5显示了二级资本债的商业银行持有者结构，可以看到五大行和招行占到全体商业银行持有规模的62%。这说明就二级资本债的商业银行投资者而言，62%的投资规模不会受到次级债风险权重变化的影响。
其次，为了进一步探究次级债风险权重变动对商业银行投资二级资本债的影响，我们针对其余12家全国性商业银行（1家国有行+11家股份行）进行了直观测算。已知2021年末每家全国性商业银行的资本净额和风险加权资产，由于信息披露的局限性，我们无法得知2021年末每家全国性商业银行投资二级资本债的规模，只能通过全国性商业银行的整体资本债投资比例来预测。首先，我们通过历史各季度的二级资本债投资规模占自营投资总规模的比例（后简称“资本债投资比例”）来推算2021年末的比例。图6显示了2014-2020年各季度全国性商业银行的资本债投资比例，可以发现该比例基本呈现逐年上升的趋势。我们尝试运用各类函数进行外推，结果如表7所示，二项式的拟合度相对较高，因此推测全国性商业银行的整体资本债投资比例为1.17%。其次，假设12家全国性商业银行在2021年末均以其自营投资额的1.17%来投资二级资本债，在已知每家银行自营投资额的基础上，可以计算出权重调整前后的资本充足率变化。
考虑到全国性商业银行的资本债投资比例受到较多外部因素的影响，我们还针对每家全国性商业银行进行了极端测算。《管理办法》要求商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资不能超过核心一级资本净额的10%，因此我们可以假设所有银行均用其核心一级资本净额的10%上限投资其他商业银行的二级资本债，来测算极端情况下全国性商业银行资本充足率的变动情况。
测算结果显示，其他股份制银行和邮储银行的资本充足率受次级债风险权重变化的影响有限，预计二级资本债投资需求走弱的可能性较低。表8显示了针对全国性商业银行的直观测算结果，可以发现次级债风险权重提高后，该12家银行资本充足率降低的范围处于1.50bp和5.85bp之间。核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率的平均变动值分别为-2.41bp、-2.95bp、-3.61bp。对比来看，权重改变后核心一级资本、一级资本、总资本储备盈余的平均值分别为1.20%、2.22%、3.76%，显著高于资本充足率的变动值，仅广发银行的核心一级资本充足率较接近《管理办法》标准。我们可以因此推断，在一般情况下，次级债风险权重变动对12家全国性商业银行的资本充足率影响较小。而在极端情况下，如表9所示，次级债风险权重变动后，12家银行的资本充足率依然高于《管理办法》要求，广发银行的核心一级资本储备盈余也仅下降4.90bp，距离监管标准还有0.15%的差距。因此，直观测算和极端测算结果都说明，全国性商业银行对二级资本债的投资行为不会受到次级债风险权重变化的影响，预计银行不会因此大量抛售手中持有的二级资本债。
3.4. 针对城市商业银行和农村商业银行的测算
多数城商行不会因次级债风险权重的变动而改变对二级资本债的投资需求。由于大部分城商行和农商行未公布各季度的金融投资规模，且年度数据披露不完全，我们仅对披露2021年资本充足率相关数据的98家城商行和242家农商行进行极端测算。首先针对城商行来看，假设98家城商行均用核心一级资本净额的10%上限投资其他商业银行的二级资本债，如表10所示，资本充足率降低的范围处于0.68bp和32.24bp之间，波动大于全国性商业银行。核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率的平均变动值分别为-4.81bp、-5.45bp、-6.56bp。对比来看，权重改变后核心一级资本、一级资本、总资本储备盈余的平均值分别为2.12%、2.49%、2.83%，显著高于资本充足率的变动值。在98家城商行中，有2家银行的资本充足率在权重变动前已低于《管理办法》要求，但没有银行在权重变动后的极端情况下发生资本储备不足的情况，因此可以推测多数城商行不会因次级债权重提高而减小对二级资本债的投资需求。
在次级债风险权重变动后，少数资本充足率处于监管标准临界值的农商行可能会抛售手中持有的二级资本债。假设242家农商行均用核心一级资本净额的10%上限投资其他商业银行的二级资本债。表11显示了极端测算结果，可以看到农商行资本充足率下降范围为2.51-91.93bp，波动显著大于全国性商业银行和城商行。核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率的平均变动值分别为-7.62bp、-7.69bp、-8.76bp，权重改变后核心一级资本、一级资本、总资本储备盈余的平均值分别为4.4%、3.6%、3.4%。在242家城商行中，有7家银行的资本充足率在权重变动前已低于《管理办法》要求，有4家银行在权重变动后发生了资本储备不足的情况，其中3家均系总资本充足率低于标准，而一级和核心一级资本充足率尚存盈余，说明这3家银行的二级资本债发行可能受到阻碍。总结来说，少数资本充足率处于《管理办法》标准临界值的农商行对二级资本债的投资需求可能降低。
3.5.总结与展望
《巴塞尔协议III》最终版中对银行次级债风险权重的改动有较大可能被纳入中国《商业银行》的修订版本中。
从需求端来看，次级债风险权重的变动对商业银行资本充足率的影响有限，不会造成银行对二级资本债的大量抛售。在目前多数银行均存在较大资本储备盈余的情况下，权重变动仅对资本充足率处于临界值的银行产生影响。如果我们设定资本储备盈余不超过10bp的银行为可能需要约束其二级资本债投资的银行，从358家披露相关信息的银行来看，结合其2021年和2022年前三季度的资本充足率数据，仅有1家城商行和19家农商行或需调整二级资本债持仓。如按核心一级资本净额的10%上限来计算，可能涉及的二级资本债规模最多为502.2亿元，占存量市场的2%左右。但是，一方面，502.2亿元系20家银行投资二级资本债的最大值，预计其实际投资规模远远小于500亿元，存量市场占比不及1%；另一方面，即使银行需要通过调整二级资本债持仓来改善资本充足率，也通常不会将全部资本债一齐抛售，因此很难引起较大的市场波动。
从供给端来看，次级债风险权重的变化不会直接影响二级资本债的发行，但对于资本充足率处于临界值的银行或有间接影响。《巴塞尔协议III》指出，在满足最低资本要求的前提下，储备资本的不足通常不会影响银行的日常运营，但会影响银行的资本分配。因此，资本充足率在《管理办法》标准线徘徊的银行可能会因为储备资本的不足产生债务本金和利息偿付的困难，提高其二级资本债的发行成本。但对于多数有足够资本储备盈余的商业银行，目前的二级资本工具存量已经能够满足巴塞尔协议及中国的监管标准，预计未来的供给端将保持平稳发展。
未来需持续关注《巴塞尔协议》的演变更迭和《管理办法》的修订情况。《巴塞尔协议》作为全球银行风险监管制度革新的风向标，在演变中不断完善针对银行系统的资本管理框架，每一次修订都值得各国关注和参考。本文主要对商业银行投资二级资本债的资本充足率变化进行了静态测算。基于测算结果，虽然《巴塞尔协议III》最终版中与二级资本债投资相关的修订内容对中国资本债市场的影响有限，我们仍需关注最终版在中国的实际落地情况。若《管理办法》中的其他修订内容促使商业银行资本充足率大幅下降，二级资本债也可能成为那最后一根稻草，在这种情况下二级资本债市场的需求端将会面临洗牌，不过预计《管理办法》修订导致资本充足率大幅降低的可能性较小。
4.风险提示
（1）落地情况存在偏差：我国《管理办法》的修订内容可能与《巴塞尔协议III》最终版的相关调整存在一定偏差；
（2）数据测算存在偏差：由于二级资本债投资人结构等数据的缺失，部分数据通过估算所得，或存在偏差；
（3）资本充足率变动超预期：本文主要针对次级债风险权重变动进行了静态测算，若《管理办法》修订内容导致资本充足率变动超预期，则需进一步进行动态测算。
