证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2022-042
西部矿业股份有限公司第七届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2022年11月19日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2022年11月24日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于提名钟永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
会议同意，因公司董事王海丰先生工作变动，不能继续担任公司第七届董事会董事职务。根据第七届董事会提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，向2022年第三次临时股东大会提请审议改选钟永生先生为第七届董事会非独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅非独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第179条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意将《关于提名钟永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案
会议同意，为进一步提升公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司资信能力，降低资产负债率，增加现金流，增强融资能力，推动业务开展，公司及公司控股股东西部矿业集团有限公司以财务公司未分配利润12亿元向其同比例进行增资，并将该议案提请2022年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-043号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；
2. 上述关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事王海丰、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）关于增加公司日常关联交易的议案
会议同意，增加公司2022年日常关联交易金额8,886万元（详见临时公告2022-044号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司本次增加的日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合生产经营的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事王海丰、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括增值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2022年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-045号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去15年审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2022年12月12日召开2022年第三次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2022-046号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年11月25日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可声明
（四）西部矿业第七届董事会提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的资格审查意见
（五）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审阅意见
钟永生先生简历
钟永生，男，1984年9月出生，青海籍，中共党员，中国石油大学（华东）地理信息系统专业，大学本科学历，地质高级工程师。
钟先生自2022年11月至今任公司总裁；2020年4月至今任四川鑫源矿业有限责任公司董事长；2018年11月至今任四川鑫源矿业有限责任公司党总支书记；2018年11月至2020年8月任四川鑫源矿业有限责任公司总经理；2018年5月至2018年11月任四川鑫源矿业有限责任公司副总经理；2017年2月至2018年5月任西藏玉龙铜业股份有限公司副总经理。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2022-043
西部矿业股份有限公司关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）拟以西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）未分配利润12亿元同比例向财务公司进行增资。
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准，财务公司增加注册资本尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，金额为0元。
一、关联交易概述
为进一步提升公司控股子公司财务公司资信能力，降低其资产负债率，增加其现金流，增强财务公司融资能力，推动财务公司的业务开展，公司及公司控股股东西矿集团以财务公司未分配利润12亿元同比例向财务公司进行增资。
财务公司由公司与西矿集团于2011年共同投资设立，现注册资本200,000万元人民币和500万美元，其中公司出资120,000万元人民币、300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资80,000万元人民币、200万美元，占注册资本的40%。本次财务公司以未分配利润12亿元转增注册资本金，由公司及控股股东西矿集团按原持股比例同比例增资。
鉴于西矿集团持有公司30%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次共同增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准，财务公司增加注册资本尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司30%的股权，为公司控股股东。
■
2. 关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
（2）西矿集团截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与公司控股股东西矿集团共同出资设立的财务公司以未分配利润12亿元同比例向财务公司转增注册资本，属于公司与关联人共同投资。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 财务公司基本情况
公司名称：西部矿业集团财务有限公司
成立日期：2011年12月19日
注册资本：203,338.90万元
法定代表人：王永宁
注册地址：青海省西宁市城西区文逸路4号3号楼
经营范围：1. 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2. 协助成员单位实现交易款项的收付；3. 经批准的保险代理业务；4. 对成员单位提供担保；5. 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6. 对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8. 吸收成员单位存款；9. 对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（股票二级市场投资除外）
2. 财务公司最近一年及一期财务指标
（1）截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
■
（2）截止2022年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
■
3. 增资前后股权结构
（1）截止目前，财务公司的股权结构如下：
■
（2）增资完成后，财务公司的股权结构如下：
■
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次增资的目的
1. 为提高财务公司获利能力和金融服务水平打下基础。根据银保监会相关监管要求，财务公司多项业务开展均与注册资本挂钩，注册资本决定着同业拆借、有价证券投资等业务量，特别是《企业集团财务公司管理办法》第三十四条中关于财务公司经营业务所涉及的相关要求，明确注册资本的多少直接决定财务公司的相关业务开展的能力和范围，为提高财务公司获利能力和金融服务水平，有必要实施增资。
2. 进一步增强财务公司信用能力，提升财务公司行业竞争力。通过增资，一方面可以增强财务公司的信用水平，扩大经营规模、融资规模；另一方面注册资本金是财务公司实力的重要标志之一，业务规模大小直接影响公司的谈判议价能力，增资对财务公司提高行业竞争力有很大的帮助。
3. 助力财务公司开展业务，为股东创造更大收益。通过将未分配利润转增注册资本金的方式，增加财务公司资金储备，给予财务公司足够的资金支持开展业务，发挥其自身专业优势，为股东创造更大的收益。
（二）本次增资对公司的影响
1. 提高财务公司行业竞争力。增资后财务公司注册资本将达到人民币32亿元和500万美元，有利于扩大经营范围，财务公司的外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升。
2. 本次财务公司未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，会议有效表决票数7票，关联董事王海丰、康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；
2. 上述关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于拓宽财务公司融资渠道，提升其盈利能力；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）财务公司增加注册资本尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
公司2022年年初至本次关联交易为止，与控股股东西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为334,743.2228万元。
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易事项进展如下：
1. 公司于2021年12月10日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案》。公司以102,674,055元（地上9,500元/平方米，地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号1号楼第19层至21层共3层，建筑面积约5465.69平方米作为办公用房，购买地下负一层96个车位、负二层107个车位，共计203个车位；控股子公司西部矿业集团财务有限公司以24,500,000元（地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司出售的西矿·海湖商务中心4号、5号、6号楼地下负一层、负二层共98个车位。目前公司购买的第19层至21层及地下负一层96个车位、负二层107个车位，已签署相关合同，控股子公司西部矿业集团财务有限公司购买的地下负一层、负二层共98个车位，目前只签署部分车位合同。
2. 公司于2022年2月28日召开第七届董事会第十五次会议及3月16日召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》。公司以2021年11月30日为基准日确认的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权对应的评估价值334,264.7628万元，受让公司控股股东西矿集团持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。
3. 公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司的关联交易议案》，将公司购买的阳光电商平台相关资产以478.46万元转让给控股股东西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司，由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理，目前该转让工作已完成。
七、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年11月25日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2022-044
西部矿业股份有限公司
关于增加公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年11月24日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加公司日常关联交易的议案》，关联董事王海丰、康岩勇回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1. 公司本次增加的日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合生产经营的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（三）公司第七届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：
本次增加的日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
二、本次增加日常关联交易预计金额和类别
公司预计增加与西钢建安发生日常关联交易金额8,886万元。具体构成如下：
单位：万元
■
三、关联方介绍及关联关系
1. 关联方关系介绍
2022年10月，控股股东西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司收购了青海钢城物业管理有限公司及其全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（下称“西钢建安”），根据公司《关联交易管理办法》，公司与西钢建安构成关联方。
■
2. 关联人基本情况
公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司
法定代表人：程新峰
成立时间：2018.8.13
住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼
注册资本：10,000万元
经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供等。
四、关联交易主要内容和定价政策
1. 公司与西钢建安签订《建筑工程施工合同》《改造项目工程施工合同》，2022年预计发生交易额为4,555万元。主要构成如下：
■
2. 公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司与西钢建安签订《车间运营承包合同》《设备维保合同》，2022年预计发生交易额为2,556万元。
3. 公司与西钢建安签订《日常检修合同》《应急检修合同》，2022年预计发生交易额为1,760万元。主要构成如下：
■
4. 公司与西钢建安签订《施工用水用电用气协议》，向其销售水电，2022年预计发生交易额为15万元。主要构成如下：
■
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于公司业务稳定发展。本次增加的日常关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生较大依赖。
六、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年11月25日
备查文件：
西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2022-045
西部矿业股份有限公司关于续聘
2022年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入为人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2. 投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及第一签字注册会计师张思伟先生，于2007年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。
项目质量控制复核人安秀艳女士，于2004年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括开采辅助活动、化学原料和化学制品制造业及有色金属矿采选业。
项目第二签字注册会计师赵瑞卿先生，于2017年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2014年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为有色金属矿采选业。
2. 诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3. 独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
公司结合业务规模、财务报表审计及内部控制审计服务投入人员、工作量及会计师事务所收费标准等协商确定，2022年度审计费用为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用人民币340万元，内部控制审计费用人民币60万元（400万元含差旅费，但不包括增值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）。2022年度审计费用与上一期费用一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与内控委员会的审核意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市以来的审计机构，在对公司年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1. 独立董事的事前认可声明：
公司独立董事会前对《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。
2. 独立董事的独立意见：
（1）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去15年审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
（3）我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年11月24日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、上网公告附件
西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年11月25日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可声明
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
（四）西部矿业股份有限公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况说明
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2022-046
西部矿业股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年12月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次： 2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月12日 14点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月12日
至2022年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2022年11月25日 上海证券报、证券时报、中国证券报
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2022年12月9日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼董事会事务部。
六、 其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、任有玲、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年11月25日
备查文件：
西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
